江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
信息披露的二次问询函的
专项核查意见
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京上海
南卫股份 专项核查意见
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏南方卫材医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函
的专项核查意见
致：江苏南方卫材医药股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏南方卫材医
药股份有限公司（以下简称“南卫股份”或“上市公司”）委托，作为南卫股份
本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
根据上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案信息披露的二次问询函》之要求，现本所律师依据现有法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、问题 1：预案披露，根据《资产购买协议》，上市公司视标的资产实际经营
情况，有权通过发行股份或支付现金等形式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持
有的标的资产剩余 30%股份。公司回函显示，根据交易对方的交易意愿，如上
市公司本次购买标的资产 100%股份，需采用发行股份及支付现金方式；其中，
万高药业 70%的股份采用股份方式支付，万高药业 30%的股份采用现金方式支
付。同时，考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排，上述现金对价可
能需要通过募集配套资金的方式筹措。请公司补充披露：（1）《资产购买协议》
关于上市公司有权购买标的资产剩余 30%股份的具体内容；（2）请明确上市公
司未来是通过发行股份还是支付现金的方式购买剩余 30%股份 ；（3）如上市公
司发行股份购买标的资产 100%股份，上市公司的控制权结构是否稳定，是否构
成重组上市；（4）本次仅购买标的资产 70%股份是否存在规避重组上市的情形。
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南卫股份 专项核查意见
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）《资产购买协议》关于上市公司有权购买标的资产剩余 30%股份的具体
内容
上市公司（作为甲方）与交易对方（作为乙方）签署的《江苏南方卫材医药
股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》第九条“标
的公司剩余股份收购”约定：“本次交易完成后，甲方持有标的公司 70%股份，
除徐新盛之外的业绩承诺方持有标的公司 30%股份。甲方及除徐新盛之外的业绩
承诺方同意，甲方视标的公司实际经营情况，有权通过发行股份或支付现金等形
式收购除徐新盛之外的业绩承诺方持有的标的公司剩余 30%股份，并履行相关审
批程序，收购价格另行协商确定。”
（二）请明确上市公司未来是通过发行股份还是支付现金的方式购买剩余 30%
股份
根据上市公司以及交易对方出具的承诺函，本次交易实施完毕后，上市公司
不会以向交易对方发行股份的方式收购其持有的标的公司剩余 30%股份；交易对
方不会将标的公司剩余股份作为资产认购上市公司新增发行的股份。南卫股份将
视标的公司今后实际经营情况，并与交易方协商之后确定具体现金收购方案。
（三）如上市公司发行股份购买标的资产 100%股份，上市公司的控制权结构是
否稳定，是否构成重组上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
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南卫股份 专项核查意见
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
假设本次交易的交易对方能够接受上市公司全部以发行股份方式收购标的
公司 100%股份，则收购完成后，模拟上市公司主要股东持股比例情况如下：
股东名册 持股数量（万股） 持股比例
李平及其一致行动人 6,659.25 30.01%
苏州蓝盈创业投资合伙企业
1,170.00 5.27%
（有限合伙）
徐 东 975.00 4.39%
其他股东 4,195.75 18.90%
姚俊华 2,909.15 13.11%
李建新 2,256.72 10.17%
程浩文 922.09 4.16%
其他交易对方 3,103.22 13.98%
合 计 22,191.18 100.00%
若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司 100%股份，李平先生及其一
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南卫股份 专项核查意见
致行动人仍持有上市公司 30%以上的股份，且上市公司的其他股东及其一致行动
人不存在持股比例超过 15%的情况；李平先生仍为上市公司实际控制人，上市公
司实际控制人未发生变更。
综上所述，本所律师认为：若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司
100%股份，上市公司的控制权不会发生变更，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（四）本次仅购买标的资产 70%股份是否存在规避重组上市的情形
根据上市公司的说明并经本所律师核查，本次交易仅购买标的资产 70%股份
的安排系交易各方充分商讨、论证最终达成一致的结果。本次交易完成后，上市
公司的控制权未发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的情形；同时，经上市公司与交易对方初步协商确定，交易对方
就标的公司剩余 30%股份的转让仅接受现金支付的方式，上市公司亦不会以向交
易对方发行股份的方式收购其持有的标的公司剩余 30%股份。
因此，本所律师认为，本次交易仅购买标的资产 70%股份不存在规避重组上
市的情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
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南卫股份 专项核查意见
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏南方卫材医药股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函的专项核查意见》之
签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
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2018 年 月 日
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