金奥博:关于签署境外投资框架协议的公告

财汇 2018/08/10

证券代码:002917 证券简称:金奥博 公告编号:2018-052







深圳市金奥博科技股份有限公司

关于签署境外投资框架协议的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。







特别提示:



1、本次签署的《框架协议》为双方合作的框架性、意向性协议,协议约定

的具体事项在实施过程中存在不确定性,具体交易细节及权利业务关系以签署的

正式协议为准。



2、本协议的签署预计不会对公司2018年的经营业绩构成重大影响。



一、协议签署情况



2018年8月8日,深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)与

Rutten Pty Ltd经友好协商,为双方开展合作事项签订了《框架协议》(以下简

称“协议”或“本协议”)。



本协议不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。



本协议涉及的合作事项,尚需公司董事会审议后方可实施,具体交易内容以

双方签署的正式协议为准。



二、协议对方的基本情况



公司名称:Rutten Pty Ltd ACN 107093667(以下简称“RPL”)



商业代码:80 625 956 547

注册地: Level 29, 66 Goulburn Street, Sydney, New South Wales 2000,

Australia 澳大利亚新南威尔士州悉尼古尔本街66号29层



授权签字人:Eric Rutten



RPL为Rutten 家族信托基金的受托人,拥有Jacon品牌旗下多家子公司(以

下简称“Jacon集团”)。Jacon集团成立于1978年,业务内容包括在澳大利亚及

国际范围内从事采矿业、建筑业、基础设施建设等行业所需的混凝土泵送装备、

喷涂装备和输送装备的设计、生产和销售,以及相关装备的租赁业务,并向客户

提供J-care远程设备监控技术支持与服务,销售备件,从事新产品的研究与开发,

提供国际营销级代理服务,并在国际范围内与业务互补企业建立战略合作伙伴关

系。



公司与RPL不存在关联关系。



三、协议的主要内容



甲方:Rutten Pty Ltd



乙方:深圳市金奥博科技股份有限公司



1、甲方将其拥有的Jacon品牌旗下的子公司整合后在澳大利亚设立集团控股

公司(以下简称“JHA公司”),乙方拟通过全资子公司金奥博国际有限公司或

其他全资子公司采用现金出资1600万澳元,以股权受让和认购股份的方式,最终

实现持有JHA公司51%的股权,甲方将持有JHA公司49%的股权。



2、协议目的:本协议旨在确认甲乙双方意向进行股权转让和股份认购交易,

后续会签订和执行正式交易协议及相关的法律文件。



3、业绩承诺和补偿:经乙方指派的会计事务所审计,JHA公司2019年、2020

年和2021年的税息折旧及摊销前利润(以下简称“EBITDA”)分别达到

8,933,333.33澳元,12,133,333.33澳元和1680万澳元。



双方同意将投资额中的320万澳元放入监管账户,根据业绩完成情况分三年

核算后续的增资金额,每年的基数为1,066,666.67澳元(以下简称“年度基数”)。



在2019年至2021年的三年期间,根据每年的业绩完成比例(实际完成EBITA

除以目标EBITA)与年度基数的乘积,从监管账户支付对JHA公司的增资(以下简

称“补充增资”)。如果2019年和2020年累计两年的EBITA低于累计两年业绩目

标的50%,两年的累计年度基数扣除对JHA的补充增资后返回给乙方。如果2019

年至2021年的三年累计EBITA完成或超过业绩目标,乙方将之前获得的返还款对

JHA公司进行增资,增资款三年累计不超过320万澳元;否则乙方将按照第三年的

未完成比例与年度基数的乘积获得补偿,将其余部分对JHA公司进行增资。



4、协议先决条件:乙方获得中华人民共和国外汇支付资金所需的许可;乙

方获得澳大利亚财务部的书面通知,表明该股权受让和认购行为不违反澳大利亚

政府的外商投资政策或者1975年的外资收购法相关规定;乙方单方确认甲方重组

已完成并满足乙方要求。先决条件的截止日:2018年9月30日。



5、计划签署正式协议时间:在满足先决条件(除本质上无法按预定完成日

期履行的先决条件之外)已达成或获得豁免、或买卖双方以书面形式约定的其它

日期之后的10个工作日后。



6、协议的目的及商务条款在满足以下条件后才具备法律效力:乙方完成对

甲方的尽职调查并全权决定是否达到乙方要求;甲乙双方签订正式股权受让和股

份认购协议。



甲乙双方确认,协议目的和其中商务条款仅仅是对双方当前意向的阐述,并

且可以变更;对协议双方不具有法律约束,或者赋予协议方任何法律权利或义务;

不构成有关拟议交易具有约束力的承诺或陈述。



7、尽职调查:自本协议签订之日起,乙方将通过其员工、代理人、代表、

财务顾问、法律顾问、技术顾问和其他顾问访问甲方的营业场所和访谈相关人员,

进行尽职调查。



8、排他性安排:自协议签署之日至先决条件截止日,甲方不得与除乙方以

外的第三方接洽, 并必须立即终止与乙方以外的所有关于Jacon集团股权和资产

的商谈。在排他期结束日时或排他期结束日前,甲方不得直接或间接回应除乙方

以外的关于Jacon集团股权和资产的征求或提案。乙方在此期间可随时决定终止

谈判和排他性安排。

9、协议的终止:出现以下情况,协议一方可通知对方终止本协议并立即执

行:



(1)在排他期截止日下午5点前,双方无法签署正式的股权受让和股份认购

协议;



(2)任何一方违反本协议规定,并在收到对方书面通知要求进行补偿后,

在7天内没有做任何相应;



(3)任何一方形成重大违约并无法补偿;



(4)任何一方出现以下状况:停止经营;无法偿还到期的债务;采取任何

抵押措施而占有或处置全部或部分资产、运营或业务;采取任何方式与债权方之

间签订协议;采取任何方式委托第三方接收、清算或管理全部或部分资产、运营

或业务。



四、对上市公司的影响



Jacon集团具有国际领先的矿山、建筑和基础建设行业专用设备先进技术,

销售市场覆盖澳大利亚、越南、印度、印度尼西亚、美洲、俄罗斯等“一带一路”

地区。双方在矿山开采爆破和混装作业领域具有良好的协同效应,可实现资源互

补,强强联合。同时公司将获得较完善的工程机械装备产品线及其客户资源,并

拓展进入国际矿用和基建装备市场,为公司发展海外业务提供坚实的基础。本协

议的签署符合公司的国际化战略发展规划,有利于完善公司产业布局,提高公司

的核心竞争力和综合盈利能力,进一步促进公司的长远发展。



本协议为合作框架协议,不会对公司财务及生产经营产生重大影响,不存在

损害公司及全体股东利益的情形。



五、风险提示



1、本次签署的《框架协议》为协议双方开展合作达成的意向性约定,协议

约定的具体事项在实施过程中尚存在不确定性,将依据尽职调查情况并履行相关

的审批和内部决策程序后方可实施,具体交易内容以双方签署的正式协议为准。



2、本协议签订前三个月内,公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股

未发生变动。未来三个月内,公司不存在控股股东、持股5%以上的股东、董监高

所持限售股份解除限售及股份减持的计划。



3、 公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定,

履行相应的审议程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。



六、备查文件



《框架协议》。







特此公告。









深圳市金奥博科技股份有限公司



董事会



2018年8月9日