南卫股份:国金证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见

财汇 2018/08/04

国金证券股份有限公司

关于

上海证券交易所

《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

信息披露的问询函》



核查意见









独立财务顾问





签署日期:二〇一八年八月

上海证券交易所上市公司监管一部:



江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“南

卫股份”)于 2018 年 7 月 7 日在指定信息披露媒体公告了《江苏南方卫材医药

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关文件。2018 年 7

月 20 日,南卫股份收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江

苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问

询函》(上证公函【2018】0795 号)(以下简称“《重组问询函》”)。



国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”)作为

南卫股份本次重组的独立财务顾问,对《重组问询函》中涉及独立财务顾问发表

意见的事项答复如下,请予以审核。



如无特别说明,本核查意见中所述的词语或简称与《江苏南方卫材医药股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的

含义。



截至本核查意见出具日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本核

查意见所涉及数据均未经审计及评估。



本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由

于四舍五入造成的。









2

问题 1.关于标的资产对“两票制”政策的应对措施。有媒体报道,前期万高

药业因“两票制”撤销 IPO 申请。请公司核实并补充披露:(1)“两票制”政

策在各省执行进度,以及可能对行业的影响;(2)结合标的资产三年主要产品

收入、出厂均价、毛利率变化,主要经销商变化情况,销售人员、费用投入变

化情况等,说明标的资产对“两票制”政策的应对和效果。请财务顾问发表意

见。



【回复】



(一)“两票制”政策在各省执行进度,以及可能对行业的影响;



上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情

况”之“(四)‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下:



2016 年 12 月 26 日,国务院医改办等八部委发布《关于在公立医疗机构药

品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》(国医改办发〔2016〕4 号),

要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,鼓励其他医疗机构药品采

购中推行“两票制”。综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要

率先推行“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,争取到 2018 年在全国全

面推开。截至目前,除港澳台地区外,全国各主要省份均已制定“两票制”的

具体执行方案;根据上述执行方案,除云南(2018 年 10 月 1 日全面执行)及个

别未有明确时间安排的省份外,基本已全面执行“两票制”。



“两票制”实施之前,医药生产企业主要通过经销商进行销售,下游经销

商在制造商的授权区域内独立开展产品的学术推广和市场维护工作,其将产品

买断后销售至终端医疗机构(或医疗机构指定配送商),为医疗机构的产品使

用提供专业化的后续服务并承担学术推广和市场维护的相关费用。



“两票制”实施之后,医药流通的中间环节减少,医药生产企业的下游客

户转变为终端医疗机构(或医疗机构的指定配送商),产品售价贴近终端销售

价格,医药生产企业自行统筹和协调产品的学术推广和市场维护等工作,并相

应承担学术推广和市场维护的相关费用。



综上,“两票制”政策的实施会增加医药生产企业的营业收入和销售费用,

导致医药生产企业的销售费用率上升、净利润率下降。



3

(二)结合标的资产三年主要产品收入、出厂均价、毛利率变化,主要经销商

变化情况,销售人员、费用投入变化情况等,说明标的资产对“两票制”政策

的应对和效果。



上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情

况”之“(四)‘两票制’政策执行情况”中补充披露如下:



随着“两票制”政策的实施,截至重组预案签署日,标的公司就“两票制”

政策的应对情况如下:



1、报告期内标的公司主要产品收入、出厂均价及毛利率变化情况



报告期内,标的公司主要产品包括厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、鸦胆子油软

胶囊、羟苯磺酸钙分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和马来酸氨氯地平分散片,

占标的公司 2017 年度营业收入的 75%以上,随着“两票制”政策的实施,标的

公司主要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势,具体变动情况如下:



产品名称 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

营业收入(万元) 4,357.50 6,566.72 4,384.91

厄贝沙坦氢

氯噻嗪分散 销售单价(元/片) 1.36 0.67 0.45



毛利率 88.24% 76.87% 65.19%

营业收入(万元) 2,758.75 6,021.94 3,563.31

鸦胆子油软

销售单价(元/片) 2.43 1.80 0.64

胶囊

毛利率 92.00% 83.67% 61.32%

营业收入(万元) 2,536.72 7,932.09 4,829.46

羟苯磺酸钙

销售单价(元/片) 0.78 0.55 0.36

分散片

毛利率 82.24% 77.40% 65.04%

营业收入(万元) 2,024.97 3,354.69 2,148.38

缬沙坦氢氯

销售单价(元/片) 1.89 1.02 0.81

噻嗪分散片

毛利率 92.26% 85.11% 81.01%

营业收入(万元) 1,223.27 3,283.35 2,376.01

马来酸氨氯

销售单价(元/片) 0.67 0.55 0.46

地平分散片

毛利率 86.70% 83.40% 81.15%

注:以上数据未经审计。

2、报告期内标的公司主要客户变化情况







4

报告期内,随着“两票制”政策的实施,标的公司主要客户逐渐由经销商

转变为终端医疗机构指定的配送商。报告期内,标的公司向经销商和配送商销

售的收入占比变化情况如下:

单位:万元

2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

客户类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

配送商 12,335.92 79.25% 18,894.90 52.57% 5,716.24 22.36%

经销商 3,022.35 19.42% 17,045.39 47.43% 19,852.12 77.64%

其他(南通四海客户) 208.32 1.34% - - - -

主营业务收入合计 15,566.59 100.00% 35,940.30 100.00% 25,568.36 100.00%

注:以上数据未经审计。



报告期初,标的公司的主要客户为海南紫竹星药业股份有限公司等经销商。

随着“两票制”政策的实施,标的公司主要客户逐渐转变为终端医疗机构指定

的配送商如国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商

业集团有限公司和九州通医药集团股份有限公司等集团化的医药流通企业。报

告期内标的公司主要客户及其收入占比的变化情况如下:

单位:万元

客户名称 类型 金额 占营业收入比例

2018 年度 1-3 月

国药控股股份有限公司 配送商 3,589.92 23.05%

上海医药集团股份有限公司 配送商 1,643.48 10.55%

华润医药商业集团有限公司 配送商 1,371.18 8.80%

海南紫竹星药业股份有限公司 经销商 800.71 5.14%

九州通医药集团股份有限公司 配送商 375.96 2.41%

合 计 7,781.25 49.97%

2017 年度

海南紫竹星药业股份有限公司 经销商 4,452.31 12.38%

国药控股股份有限公司 配送商 4,205.82 11.70%

华润医药商业集团有限公司 配送商 2,006.06 5.58%

上海医药集团股份有限公司 配送商 1,677.98 4.67%

九州通医药集团股份有限公司 配送商 668.73 1.86%

合 计 13,010.90 36.19%

2016 年度





5

客户名称 类型 金额 占营业收入比例

海南紫竹星药业股份有限公司 经销商 5,121.39 19.09%

安徽省振亚药业有限公司 经销商 1,722.65 6.42%

江苏康嘉医药有限公司 经销商 1,052.91 3.92%

国药控股股份有限公司 配送商 888.67 3.31%

北京四季汇通医药有限公司 经销商 455.06 1.70%

合 计 9,240.69 34.44%

注 1:受同一方控制的客户已合并披露。

注 2:以上数据未经审计。



3、报告期内标的公司销售人员及费用变化情况



报告期内,随着“两票制”政策的实施,标的公司产品销售单价上升,主

导产品学术推广和市场维护等工作,并相应承担学术推广和市场维护的相关费

用,导致销售人员及销售费用均呈上升趋势,具体变动情况如下:



项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

期末销售人员(人) 128 94 37

销售费用(万元) 8,622.87 14,649.67 4,337.51

销售费用/营业收入 55.37% 40.75% 16.17%

注:以上数据未经审计。

标的公司报告期内销售费用构成如下:

单位:万元

2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

市场推广费 8,346.01 96.79% 13,625.99 93.01% 3,426.49 79.00%

职工薪酬 139.00 1.61% 390.90 2.67% 312.16 7.20%

运费 109.83 1.27% 399.37 2.73% 412.46 9.51%

其他 28.03 0.33% 233.41 1.59% 186.40 4.30%

合计 8,622.87 100.00% 14,649.67 100.00% 4,337.51 100.00%

注:以上数据未经审计

标的公司报告期内销售费用上升主要是由于市场推广费增加所致。

报告期内,依照国务院医改办等八部委发布的《关于在公立医疗机构药品

采购中推行“两票制”的实施意见(试行)》(国医改办发〔2016〕4 号)的要求,

“两票制”逐步推广至全国,鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药

品生产企业与配送企业结算配送费用。受上述政策影响,万高药业从向经销商





6

进行买断式销售逐步转变为向终端医疗机构(或医疗机构的指定配送商)直接

销售产品,主导产品的学术推广和市场维护等工作,并自行承担学术推广和市

场维护的相关费用,市场推广费相应增长。



万高药业主要采用行业通行的方式开展市场推广活动,即通过学术推广会

议(论坛、交流会等)、市场行业调研等形式,介绍公司产品特点(如适应症、

作用机理、给药剂量及周期等)及相关领域最新的临床诊疗和研究趋势,增加

终端医疗机构医务人员对公司产品和品牌的认可度和使用偏好,实时了解产品

在临床应用中的疗效情况,将产品的学术优势转化为市场优势。基于上述模式,

万高药业逐步扩大市场推广团队规模,并制订了严格的推广服务采购及销售费

用报销管理制度:(1)推广服务采购流程均需经公司结算部经理、财务总监、

总经理审批后方可签订合同,推广服务完成后,相关推广服务供应商需向标的

公司提供符合推广服务要求的成果总结(会议记录、签到表、市场调研报告等)

并开具发票。涉及金额较大的,经标的公司财务部核对确认并由总经理审批通

过后转账付款;涉及金额较小的,公司销售人员先行支付,待取得发票后按照

流程要求进行报销。(2)销售人员报销均需相关人员提供与推广服务或差旅活

动有关的票据、推广记录(照片、推广会议签到表等),并经销售总监、财务

总监、总经理审批后,经财务部出纳确认无误方可报销。



截至重组预案签署日,万高药业的市场推广及销售人员均签署了《反商业

贿赂承诺函》,承诺如下:



“一、严格遵照法律和有关法规、规章、万高药业反商业贿赂制度等各项

规章制度,进行正当商业交往,清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律,

并承担法律责任。



二、在推销公司产品过程中,不以各种名义给予医疗机构及其工作人员、

医护人员回扣、提成以影响其推荐或选择药品,包括但不限于明扣、暗扣、现

金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。



三、在药品批发、零售、采购、广告宣传、参加投标过程中,不采取不正

当手段获取商业机会或商业利益。









7

四、在药品产品注册、认证、许可、检验检测等重点监管环节中,不以不

正当手段获得资质,减轻或逃避处罚。



五、不通过不正当手段虚报成本抬高产品价格,获取商业机会或商业利益。



六、不向食品药品监管系统工作人员等馈赠礼物、现金、有价证券及安排

高档宴请、高消费娱乐、旅游活动。



七、如本人违反承诺,本人愿意接受万高药业及其子公司对本人的取消相

关药品市场推广人员资格以及记入不良行为数据库等处理,以及执法执纪部门

的其他处理,因本人从事商业贿赂行为产生的相关法律责任和后果均由本人承

担,与万高药业及其子公司无关。”



截至 2018 年 6 月 11 日,根据江苏省海门市人民检察院出具“海检[2018]1428

号”、“海检[2018]1544 号”、“海检[2018]1545 号”《行贿犯罪档案查询结

果告知函》,确认万高药业报告期内历任董事、监事、高级管理人员未发现有

行贿犯罪记录。



因此,受“两票制”政策影响,生产企业逐步转变为向终端医疗机构或医

疗机构指定配送商直接销售产品,并主导产品的学术推广和市场维护等工作,

进而面临销售费用率上升、净利润率下降的经营风险。



综上,报告期内,随着“两票制”政策的实施,标的公司主要产品销售收

入、销售单价、毛利率均呈上升趋势;主要客户已由区域经销商转变为终端医

疗机构指定的集团化的医药流通企业;标的公司主导产品的学术推广和市场维

护等工作,销售人员和销售费用相应增长。



独立财务顾问查阅了“两票制”相关的政策文件及行业报告、标的公司的

财务会计资料和员工花名册等资料。经核查,独立财务顾问认为:(1)截至重

组预案签署日,除云南(2018 年 10 月 1 日全面执行)及个别未有明确时间安排

的省份外,基本已全面执行“两票制”。(2)“两票制”政策的实施会增加医

药生产企业的营业收入和销售费用,导致医药生产企业的销售费用率上升、净

利润率下降。(3)截至重组预案签署日,标的公司主导产品的学术推广和市场

维护等工作,销售人员和销售费用相应增长,标的公司采用行业通行的方式开

展市场推广活动,并制定了相应的内控管理制度,截至 2018 年 6 月 11 日,标的



8

公司及其报告期内历任董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂的情形;主

要客户已由区域经销商转变为终端医疗机构指定的集团化的医药流通企业;主

要产品销售收入、销售单价、毛利率均呈上升趋势。







问题 2.预案披露,仿制药一致性评价政策是影响标的资产发展的重要风险因

素。请公司核实并补充披露:(1)结合国家有关规定,标的资产应当在规定期

限内开展一致性评价的品种名称、收入、评价进展、研发投入情况,竞争对手

一致性评价进展,以及可能存在的风险因素等;(2)标的资产拟开展一致性评

价的其他产品情况,包括品种名称、收入、评价进展、研发投入及对公司经营

业绩的影响等。请财务顾问发表意见。



【回复】



有关标的公司应当在规定期限内开展一致性评价的品种,以及拟开展一致性

评价的其他产品的具体情况,上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情

况”之“六、主营业务情况”中补充披露如下:



(三)一致性评价情况



《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发

〔2016〕8 号)、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一

致性评价的意见>有关事项的公告》(2016 年第 106 号)、《中共中央办公厅、

国务院办公厅关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等政

策和规划文件就国内仿制药(口服固体制剂)开展一致性评价工作提出如下意

见:



1、化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质

量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。



2、国家基本药物目录(2012 年版)中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学

药品仿制药口服固体制剂,应在 2018 年底前完成一致性评价,其中需开展临床

有效性试验和存在特殊情形的品种,应在 2021 年底前完成一致性评价;逾期未

完成的,不予再注册。







9

3、化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药,自首家品种通过一

致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价;

逾期未完成的,不予再注册。



截至重组预案签署日,标的公司共有 8 个品种涉及一致性评价,其中厄贝

沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散 2 个品种需在规定期限内完成,另 6 个品种暂

无通过一致性评价的竞争对手,尚无规定期限,具体情况如下:

一致性评

目前进展 是否 药品注册 预计完成 首家通过时

名称 价开始时 截止时间 通过企业

[注 1] 基药 时间 时间 间



厄贝沙坦氢 浙江华海药业股份有限公司(首

氯噻嗪分散 BE 试验 否 2008.11 2017.3 2019.7 2020.12.28 2017.12.29 家);

片 南京正大天晴制药有限公司

四川维奥制药有限公司(首家);

蒙脱石散 申报注册 是 2009.3 2016.5 2018.12 2018.12.31 2018.6.28 先声药业(海南)有限公司;

扬子江药业集团有限公司

羟苯磺酸钙

BE 试验 否 2008.5 2017.5 2019.8 不适用 暂无 暂无

分散片

缬沙坦氢氯

BE 试验 否 2009.6 2017.5 2019.12 不适用 暂无 暂无

噻嗪分散片

马来酸氨氯

药学研究 否 2008.5 2018.5 2020.6 不适用 暂无 暂无

地平分散片

苯扎贝特分

药学研究 否 2007.12 2018.7 2020.10 不适用 暂无 暂无

散片

格列喹酮分

药学研究 否 2008.11 2018.7 2020.12 不适用 暂无 暂无

散片

铝碳酸镁咀

药学研究 否 2006.8 2018.7 2020.3 不适用 暂无 暂无

嚼片

注 1:一致性评价按过程先后分为四个阶段,(1)前期准备阶段,(2)药学研究阶段,(3)

生物等效性试验(BE 试验)阶段,(4)申报注册阶段。

注 2:根据 2018 年 6 月 1 日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物

等效性(BE)试验品种的通告(2018 年第 32 号)》,蒙脱石散可豁免人体 BE,与参比制剂

进行药学比较,评价一致性即可,因此蒙脱石散一致性评价成本较低。

以上品种报告期内销售收入及预计后续研发投入金额情况如下:

单位:万元

销售收入 截至 2018 预计后续投入金额

名称 2018 年 2017 年 2016 年 年 3 月投入 2018 年

金额 2019 年度 2020 年度

1-3 月 度 度 4-12 月

厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片 4,357.50 6,566.72 4,384.91 364.77 350.00 550.00 150.00



蒙脱石散[注 2] 71.35 245.44 234.47 1.38 30.00 - -



小计 4,428.84 6,812.15 4,619.38 366.14 380.00 550.00 150.00



羟苯磺酸钙分散片 2,536.72 7,932.09 4,829.46 148.43 125.00 575.00 75.00



缬沙坦氢氯噻嗪分散片 2,024.97 3,354.69 2,148.38 361.96 350.00 800.00 150.00



马来酸氨氯地平分散片 1,223.27 3,283.35 2,376.01 - 50.00 12.50 575.00









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销售收入 截至 2018 预计后续投入金额

名称 2018 年 2017 年 2016 年 年 3 月投入 2018 年

金额 2019 年度 2020 年度

1-3 月 度 度 4-12 月

苯扎贝特分散片 468.20 1,443.34 866.04 - 50.00 12.50 575.00



格列喹酮分散片 221.34 791.56 1,380.81 - 50.00 12.50 575.00



铝碳酸镁咀嚼片 221.86 662.31 660.36 - 20.00 50.00 50.00



小计 6,696.36 17,467.34 12,261.05 510.38 645.00 1,462.50 2,000.00



合计 11,125.21 24,279.49 16,880.43 876.52 1,025.00 2,012.50 2,150.00



注 1:以上数据未经审计。

注 2:根据 2018 年 6 月 1 日发布的《国家药品监督管理局关于发布可豁免或简化人体生物

等效性(BE)试验品种的通告(2018 年第 32 号)》,蒙脱石散可豁免人体 BE,与参比制剂

进行药学比较,评价一致性即可,因此蒙脱石散一致性评价成本较低。



截至重组预案签署日,标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片和蒙脱石散产品

的一致性评价工作正在有序开展中,预计均可在规定期限前完成一致性评价工

作。截至重组预案签署日,标的公司羟苯磺酸钙分散片和缬沙坦氢氯噻嗪分散

片等 6 项产品的一致性评价工作亦已展开,预计均可在计划时间内完成一致性

评价工作。



未来,如果相关品种不能如期通过一致性评价,将对标的公司的经营业绩

造成一定不利影响。因此,标的公司存在因相关品种未能如期通过一致性评价

导致未来经营业绩不佳的风险。具体参见重组预案“重大风险提示”和“第九

节 风险因素”之“八、购买标的资产的经营风险”之“(五)仿制药一致性评

价的风险”。



根据标的公司的预评估预测,万高药业 2018 年 4-12 月、2019 及 2020 年度

的研发支出分别为 2,819.05 万元、4,262.39 万元及 4,927.68 万元,上述支出

安排可以满足标的公司产品一致性评价的所需投入。因此,标的公司就产品一

致性评价的投入不会对其未来经营业绩造成重大不利影响。



独立财务顾问查阅了一致性评价相关政策、标的公司涉及一致性评价品种

的投入和进展情况,相关财务资料,以及相关品种一致性评价进展的公开信息

等资料。经核查,独立财务顾问认为:预计标的公司厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片

和蒙脱石散均可在规定期限前完成一致性评价工作;此外,标的公司正在有序

开展其他相关品种的一致性评价工作。标的公司就产品一致性评价的投入不会

对其未来经营业绩造成重大不利影响。上市公司已在本次重组预案中就相关品



11

种不能如期通过一致性评价,将对标的公司的经营业绩造成一定不利影响的风

险进行了提示。







问题 4.预案披露,姚俊华、李建新、程浩文在 2014 年时即是标的资产主要

股东。请结合过去三年标的资产的决策机制、决策情况、出资比例等情况补充

披露标的资产的控股权和实际控制人情况,并核实姚俊华、李建新、程浩文是

否存在关联关系及一致行动关系。请财务顾问发表意见。



【回复】



(一)结合过去三年标的资产的决策机制、决策情况、出资比例等情况补充披

露标的资产的控股权和实际控制人情况



上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及

控制关系”中补充披露如下:



(二)最近三年万高药业控股权和实际控制人情况



1、最近三年万高药业的决策机制



本次交易完成前,标的公司已形成了完善的决策机制。标的公司已根据《公

司法》、《证券法》等相关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》等议事规则与制度,并根据前述议事规则与制度进行重大

事项决策。



标的公司根据《公司法》、《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事

会、监事会,选举产生了董事、监事并聘请了总经理、董事会秘书、财务总监

等高级管理人员。



根据万高药业的《公司章程》,股东大会主要职责包括决定标的公司的经

营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案等。股东大会作出普通决议,应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;股东大会

作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

三分之二以上通过。





12

董事会主要职责包括决定标的公司的经营计划和投资方案、召集股东大会

并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议等。董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行;董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。



2、最近三年万高药业的决策情况



最近三年,万高药业股东均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义

务;在万高药业股东大会审议相关议案时,均独立发表意见和行使表决权,对

相关议案独立投票;万高药业董事均按照章程规定独立行使董事职权,在万高

药业董事会审议相关议案时,均独立发表意见和行使表决权,对相关议案独立

投票。



3、最近三年万高药业的出资比例情况



2015 年 1 月至 2017 年 9 月,李建新先生控制的万高药业表决权比例高于

30%,同期万高药业不存在其他控制表决权比例超过 30%的股东,故李建新先生

在此期间为万高药业实际控制人。



2017 年 9 月,因李建新先生个人身体健康及行业政策变化等原因,万高药

业终止 A 股 IPO 计划,同时李建新先生向姚俊华先生转让其持有的万高药业 7.92%

股份。上述股份转让完成后至今,姚俊华先生持有的万高药业股份比例高于 30%,

为万高药业第一大股东,同期万高药业不存在其他持股比例超过 30%的股东,故

姚俊华先生自 2017 年 9 月至今一直为万高药业实际控制人。



综上,2015 年 1 月至 2017 年 9 月,李建新为万高药业实际控制人;2017

年 9 月至今,姚俊华为万高药业实际控制人。



(二)姚俊华、李建新、程浩文是否存在关联关系及一致行动关系



上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及

控制关系”补充披露如下:



(二)最近三年万高药业控股权和实际控制人情况



4、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在关联关系



姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规

定的家庭成员关系,不存在关联关系。



13

5、姚俊华、李建新、程浩文之间不存在一致行动关系



(1)姚俊华、李建新、程浩文之间不存在《上市公司收购管理办法》规定

的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹及其配偶等亲属关系,不存在一致行动关系。



(2)万高药业为晨牌药业与自然人和光学于 2003 年 11 月共同设立的企业。

万高药业成立前,姚俊华先生就职于北京中丰天恒医药技术开发有限公司,未

持有晨牌药业股份或在晨牌药业任职;李建新先生为晨牌药业的控股股东、实

际控制人,并担任晨牌药业董事长、总经理,负责晨牌药业的日常经营管理;

程浩文先生系晨牌药业股东之一,并担任晨牌药业副总经理,主管晨牌药业的

研发工作。万高药业成立后,姚俊华先生一直担任公司总经理并负责公司的日

常经营管理;李建新先生、程浩文先生除担任万高药业董事外,未实际参与万

高药业的日常经营管理工作。



2015 年至今,姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生作为万高药业主要股

东和董事时,均按照章程规定独立行使股东权利并承担股东义务、独立行使董

事职权,在万高药业股东大会和董事会会议审议相关议案时,均独立行使表决

权,对相关议案独立投票,不存在一致行动关系。



(3)截至重组预案签署日,姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生已出具

《关于不存在关联关系及一致行动关系的承诺函》:



“截至本承诺函签署之日,姚俊华、李建新、程浩文三人之间不存在任何

关联关系,亦不存在一致行动关系或类似安排。



本人近三年作为万高药业股东,按照章程规定独立行使股东权利承担股东

义务;作为万高药业董事,独立行使董事职权。



姚俊华、李建新、程浩文三人之间或三人与万高药业其他股东、董事之间

在股东大会、董事会不存在共同决策和表决的情形。”



综上,姚俊华先生、李建新先生及程浩文先生不存在一致行动关系。



独立财务顾问查阅了万高药业现行有效的公司章程、三会资料,并访谈了

姚俊华、李建新、程浩文。经核查,2015 年 1 月至 2017 年 9 月,李建新为万高





14

药业实际控制人;2017 年 9 月至今,姚俊华为万高药业实际控制人。姚俊华、

李建新、程浩文在万高药业股东大会和董事会会议审议相关议案时,均独立行

使表决权,对相关议案独立投票,不存在关联关系及一致行动关系。







问题 5.预案披露,交易对方歌斐佳诺在 2018 年 6 月 14 日变更了合伙人,交

易对方宁波鼎兴在 2017 年 12 月 31 日变更了合伙人,创世鼎兴三期壹号基金、

创世鼎兴三期贰号基金出资入伙。请公司补充披露:(1)PE 突击入股的价格

与本次标的资产估值之间是否存在差异及其合理性;(2)基金的份额持有人是

否与上市公司及其他交易对方存在关联关系;(3)请穿透披露基金持有人至自

然人或国资委,并说明持有人是否超过 200 人;(4)歌斐佳诺、宁波鼎兴是否

特地为本次交易而设立,其短期内变更主要合伙人而持股锁定期仍为 12 个月是

否合理。请财务顾问发表意见。



【回复】



(一)PE 突击入股的价格与本次标的资产估值之间是否存在差异及其合理性



上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

之“(十四)2018 年 6 月,股份公司第二次股份转让”中补充披露如下:



本次交易,达孜县中钰泰山创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳市高特

佳瑞富投资合伙企业(有限合伙)、深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业(有限合

伙)、九江鹊山汇富投资中心(有限合伙)、邹欣(以下合称“万高药业原股

东”)作为财务投资人,有意通过出售其持有的万高药业股份取得现金对价。



同时,歌斐佳诺、宁波鼎兴(以下合称“并购基金”)基于对南卫股份及

万高药业所在行业的发展前景的看好,受让万高药业原股东股份并通过重组的

方式取得南卫股份的股份。



2018 年 6 月,并购基金与万高药业原股东签订《股份转让协议》,约定以

15 亿元估值受让万高药业原股东持有的万高药业合计 6.93%股份,该价格与本

次交易中标的公司 100%股份的预估值一致。









15

同时,并购基金(“甲方”)与万高药业原股东(“乙方”)、万高药业

(“丙方”)签署的《股份转让协议之补充协议》、并购基金(“甲方”)与

姚俊华、李建新、程浩文(“乙方”)及万高药业(“丙方”)签订的《股份

回购协议》约定了以下股份回购/收购以及调价的权利和义务:



协议 主要事项 具体约定

若发生以下任何一种情形,乙方向甲方转让目标公司股份的

转让对价调整为按照标的公司 100%股份的估值为 12 亿元计

算:

1、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日(以该等转让后

目标公司向甲方出具载明甲方为目标公司股东以及甲方股份

《股份转 比例的《股东名册》之日为准,下同)起满六个月,证监会

让协议之 股份转让对价调 尚未受理本次重组的申请;

补充协 整 2、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日起满十八个月,

议》 本次重组申请未通过证监会审核并取得核准批文;

3、自甲方受让乙方持有的目标公司股份之日起满二十四个

月,甲方持有的目标公司该等股份尚未转换成上市公司股票;

4、上市公司公告终止本次重组;

5、《股份回购协议》项下约定触发丙方与姚俊华、李建新、

程浩文回购/收购义务及权利的其他情形。

若发生以下任何一种情形,则目标公司应在该等情形发生之

日起六个月内通过减资方式回购甲方所持有的目标公司全部

股份:

1、自甲方收购万高药业股份之日起满六个月,中国证监会未

受理南卫股份关于本次重组的申请;

2、自甲方收购万高药业股份之日起满十八个月,本次重组申

请未通过中国证监会审核并取得核准批文;

3、自甲方收购万高药业股份之日起满二十四个月,甲方持有

姚俊华、李建新、

万高药业股份尚未转换成上市公司股票;

《股份回 程浩文及万高药

4、上市公司公告终止本次重组;

购协议》 业收购/回购义

5、万高药业出现重大变化,致使已经或即将出现对目标公司



被上市公司收购造成实质性障碍的涉及同业竞争、关联交易、

资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行政或刑事处罚等事

项;

6、乙方、丙方违反本协议、附属协议的各项规定、陈述、保

证或承诺。

若目标公司未能在前述情形发生之日起六个月内回购甲方所

持有的目标公司全部股份,则乙方应该在该六个月届满之日

起三个月内收购甲方持有的目标公司全部股份。

若自甲方收购万高药业股份之日起三个月届满时,南卫股份

姚俊华、李建新、 股东大会尚未审议通过本次重组的相关议案;或自证监会受

《股份回 程浩文及万高药 理南卫股份本次重组申请后,南卫股份撤回本次重组的申请

购协议》 业收购/回购权 材料;或本次重组申请被证监会否决,则丙方有权主动回购

利 甲方所持有的目标公司全部股份,乙方亦有权主动收购甲方

所持有的目标公司全部股份,甲方应予以积极配合。



截至重组预案签署日,并购基金、姚俊华、李建新、程浩文及万高药业已

出具以下承诺:



16

承诺人 具体内容

自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起,本人/本公司承诺就

《股份回购协议》第五项第(二)款“乙、丙方的收购/回购权利”享有的收购

/回购权利自动失效,并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。

姚俊华、 以上所称“本次重组审核完成或终止”包括下列任一情形:

李建新、 1、上市公司公告终止本次重组;

程浩文及 2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后,未在 6 个月内发布召开股

万高药业 东大会通知,需重新召开董事会审议本次重组;

3、本次重组未通过上市公司股东大会审核;

4、中国证监会受理本次重组申请后,上市公司撤回本次重组的申请材料;

5、本次重组未通过中国证监会审核。

1、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起,本企业承诺就《股

份回购协议》第五项第(一)款“乙、丙方的收购/回购义务”享有的请求收购

/回购的权利自动失效,并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。

2、自上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告之日起,本企业承诺就《股

份转让协议之补充协议》第一项“关于股份转让对价的调整”享有的调价权利

自动失效,并于本次重组审核完成或终止之日起自动恢复。

并购基金 以上两项中所称“本次重组审核完成或终止”是指:

1、上市公司公告终止本次重组;

2、上市公司董事会首次同意本次重组的决议公告后,未在 6 个月内发布召开股

东大会通知,需重新召开董事会审议本次重组;

3、本次重组未通过上市公司股东大会审核;

4、中国证监会受理本次重组申请后,上市公司撤回本次重组的申请材料;

5、本次重组未通过中国证监会审核。



本次并购基金入股对应的标的公司整体估值(15 亿元)与后续估值调整(12

亿元)存在差异,主要原因如下:



1、本次并购基金按照 15 亿元估值入股是在上市公司发行股份购买万高药

业 70%股份的背景下发生的交易,交易采用与上市公司购买标的资产相同的估值,

参考具有证券从业资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据,定价公

允、合理。



2、后续估值调整以上市公司终止本次重组为假设前提。该情形下,除原股

东及其持有的 6.93%股份外,万高药业的其他股东及控股权均未发生变动。上述

并购基金入股行为仅为非上市企业的私募股权交易,未涉及业绩对赌、股份锁

定等其他安排,并购基金取得的股份流动性较低,无可参考的公开市场定价。

因此,经双方协商,基于上述假设前提的后续估值调整为 12 亿元。



综上,歌斐佳诺、宁波鼎兴入股价格均按照本次交易的标的资产估值计算,

虽然存在调价和回购机制,但若本次重组顺利完成或在本次重组终止前,不会

对其取得标的资产的权属和价格造成影响,定价具有合理性。





17

(二)基金的份额持有人是否与上市公司及其他交易对方存在关联关系



上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方之

间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“(一)交易对方与上市公

司之间的关联关系”中补充披露如下:



截至重组预案签署日,交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源

相关事项的承诺函》:本次交易完成前后,交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基

金份额持有人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。



上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方之

间以及交易对方与上市公司之间的关联关系说明”之“(二)交易对方之间的关

联关系”中补充披露如下:



截至重组预案签署日,交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴出具《关于资金来源

相关事项的承诺函》:本次交易完成前后,交易对方歌斐佳诺、宁波鼎兴的基

金份额持有人与其他交易对方均不存在关联关系。



(三)请穿透披露基金持有人至自然人或国资委,并说明持有人是否超过 200





上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基

本情况”之“(十六)宁波鼎兴”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充

披露如下:



截至重组预案签署日,宁波鼎兴出资关系图如下所示:









18

张铭联等6名

自然人



100%



张铭联等6名 青岛东方金光

郑仕麟 郑学明 自然人 集团有限公司

严俊旭





90% 10% 53.33% 46.67%

100%



国金证券 宁波友福投资 郭小琴等60名 青岛市房地产开

苏琼等95名 上海天神投资

发投资股份有限

(600109.SH) 有限公司 自然人 公司 自然人 管理有限公司





1.85% 97.22% 0.93%

100% 3.22% 96.78%



国金鼎兴 创世鼎兴三期壹号 创世鼎兴三期贰号

(执行事务合伙人)





10% 34.92% 55.08%









宁波鼎兴









注:歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人,工商登记为有限合伙

人。



宁波鼎兴的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过 200

人。



上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基

本情况”之“(十七)歌斐佳诺”之“3、产权控制关系和产权结构图”中补充

披露如下:



截至重组预案签署日,歌斐佳诺出资关系图如下所示:



何伯权等5名

汪静波 自然人 张铭联等6名

自然人

46% 54%

100%



张铭联等6名 青岛东方金光

上海诺亚 郑仕麟 郑学明 严俊旭

自然人 集团有限公司



90% 10% 53.33% 46.67%

100% 100%



青岛市房地产开

宁波友福投资 郭小琴等60名 苏琼等95名 上海天神投资管

歌斐资管 发投资股份有限

理有限公司

有限公司 自然人 公司 自然人





100% 3.22% 96.78% 1.85% 97.22% 0.93%



芜湖歌斐

(执行事务合伙人)

创世鼎兴三期壹号 创世鼎兴三期贰号



0.59% 36.31% 63.10%









歌斐佳诺





19

注:歌斐资管为创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴三期贰号的基金管理人,工商登记为有限合伙

人。



歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人或国资委未超过 200 人。



(四)歌斐佳诺、宁波鼎兴是否特地为本次交易而设立,其短期内变更主要合

伙人而持股锁定期仍为 12 个月是否合理。



上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基

本情况”之“(十六)宁波鼎兴”之“8、对外投资情况”中补充披露如下:



宁波鼎兴是国金鼎兴管理的私募基金,主要从事私募股权投资及相关咨询

服务,目前基金的认缴出资总额为 6.99 亿元,不属于为本次交易专项设立的主

体。截至重组预案签署日,除持有万高药业股权外,宁波鼎兴已投资的其他企

业情况如下:



企业名称 出资额(万元) 持股比例(%) 所属产业

瑞莱生物工程(深圳)有限公司 487.6188 6.92% 医药制造业



宁波鼎兴的前任合伙人主要为基金设立办理工商登记手续,并无实际出资。

基金完成资金募集工作后,合伙人进行相应变更,该变更已于 2017 年 12 月完

成。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资

产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属

于下列情形之一的,36 个月内不得转让:



1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;



2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;



3、特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足 12 个月。



宁波鼎兴已作出如下关于股份锁定的承诺:



“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份,自该等股份上市之日起 12

个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高

药业股份的时间不超过 12 个月,则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增





20

股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得

上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份,亦遵守

上述股份锁定安排。”



综上,宁波鼎兴不属于专为本次交易而设立的主体,其锁定期符合《上市

公司重大资产重组管理办法》的规定。



上市公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基

本情况”之“(十七)歌斐佳诺”之“8、对外投资情况”中补充披露如下:



歌斐佳诺是从事资产管理、投资管理的私募基金,基金的出资总额为 1.68

亿,不属于为本次交易专项设立的主体。截至重组预案签署日,除持有万高药

业股份外,歌斐佳诺已投资的其他企业情况如下:



企业名称 出资额(万元) 持股比例(%) 所属产业

瑞莱生物工程(深圳)有限公司 109.8903 1.56% 医药制造业



歌斐佳诺前任合伙人主要为基金的设立办理工商登记手续,并无实际出资。

基金完成资金募集工作后,合伙人进行相应变更,该变更已于 2018 年 6 月完成。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定:特定对象以资

产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属

于下列情形之一的,36 个月内不得转让:



1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方;



2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;



3、特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足 12 个月。



歌斐佳诺已作出如下关于股份锁定的承诺:



“本单位在本次交易中所认购的上市公司股份,自该等股份上市之日起 12

个月内将不以任何方式转让。如该等股份登记至本单位名下时本单位持有万高

药业股份的时间不超过 12 个月,则本单位通过本次交易获得的上市公司的新增

股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本单位所取得









21

上市公司的股份因上市公司送股、转增股本等情形而取得的新增股份,亦遵守

上述股份锁定安排。”



综上,歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体,其锁定期符合《上市

公司重大资产重组管理办法》的规定。



独立财务顾问查阅了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、

《股份回购协议》,查阅了歌斐佳诺、宁波鼎兴的工商资料、合伙协议、创世

鼎兴三期壹号并购私募基金、创世鼎兴三期贰号并购私募基金认购合同、投资

者明细等资料。经核查,独立财务顾问认为:(1)并购基金入股价格按照本次

交易的标的资产估值计算,调价和回购机制不会本次重组造成影响,定价具有

合理性。(2)歌斐佳诺、宁波鼎兴的合伙人以及创世鼎兴三期壹号、创世鼎兴

三期贰号份额持有人与上市公司及其他交易对方不存在关联关系。(3)宁波鼎

兴、歌斐佳诺的基金份额持有人穿透至自然人、上市公司或国资委未超过 200

人。(4)宁波鼎兴、歌斐佳诺不属于专为本次交易而设立的主体,其锁定期符

合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。







问题 6.预案披露,2017 年 7 月 6 日,李建新与姚俊华、程浩文签订《股权

转让协议》,约定将其持有的万高药业 540 万股股份分别转让给姚俊华、程浩文,

其中转让给姚俊华 480 万股,转让价格 1,368.22 万元,转让给程浩文 60 万股,

转让价格 171.03 万股,折合标的资产估值为 1.73 亿元,而本次重组标的资产估

值为 15 亿元。请公司补充披露标的资产在近一年时间内估值增长 8.67 倍的原因。

请财务顾问发表意见。



【回复】



上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”

之“(十三)2017 年 9 月,万高药业第一次股份转让”中补充披露如下:



本次交易对应的标的公司预估值较该次股份转让增幅较大,主要原因如下:



1、两次交易的背景及目的存在差异









22

前次交易(2017 年 9 月)前,万高药业因实际控制人李建新先生身体情况

不佳、行业政策出现重大变化等原因,终止 A 股上市计划,团队稳定性存在波

动风险。在上述背景下,标的公司总经理姚俊华先生接替李建新先生成为万高

药业新的实际控制人,以带领公司继续发展。前次交易完成后,姚俊华先生持

股比例增加至 31.651%,成为标的公司的控股股东,除上述事项外,公司的发展

规划和股东结构未发生重大变化。



本次交易前,万高药业在姚俊华先生控制下,经过一段时间的稳定经营,

适应了行业政策变化,经营业绩持续向好。在此背景下,标的公司全体股东拟

将其持有的 70%万高药业股份出售给上市公司,本次交易完成后,万高药业的发

展规划和股东结构发生了重大变化。



因此,两次交易的背景及目的存在重大差异。



2、两次交易的定价依据存在差异



前次交易时,万高药业维持原有发展规划和管理团队,经协商,交易双方

李建新先生、姚俊华先生参照标的公司历史上并入晨牌药业及分拆过程中一贯

的定价方式,以万高药业净资产作为定价依据,进行股权转让,转让价格合理、

公允。



本次交易系万高药业股东向第三方转让标的公司股权,采用具有证券从业

资质的评估师事务所出具的评估报告作为定价依据,进行股权转让,转让价格

合理、公允。



因此,两次交易的定价依据存在重大差异。



3、李建新先生、姚俊华先生就前次交易出具承诺:此次股份转让系本人真

实意思表示并且已经履行完毕,本人对此不存在任何异议,股份转让亦不存在

任何纠纷。



综上,本次交易较前次交易估值增幅较大,主要系两次交易的交易背景、

目的和定价依据均存在重大差异所致,本次交易标的资产的最终价格由交易各

方根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据协商确定,交易定价公

允、合理。







23

独立财务顾问查阅了两次交易的转让协议、相关定价依据文件、访谈了两

次交易的交易各方。经核查,独立财务顾问认为标的资产在近一年时间内估值

增长较大主要系两次交易的交易背景、目的和定价依据均存在重大差异所致,

本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构的

评估结果为依据协商确定,交易定价公允、合理。







问题 7.预案披露,标的资产主要股东持有多个同行业公司股权或任主要职务,

例如姚俊华持有牡丹江万玮 70%股权、李建新曾兼任江苏晨牌大药房连锁有限

公司董事长。请补充披露:(1)标的资产报告期内的关联方及关联交易情况;

(2)说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施;(3)报告期内关联交易,

说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩承诺的影响。请财务顾问发

表意见。



【回复】



(一)标的资产报告期内的关联方及关联交易情况;



上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的

关联交易及定价公允性”中补充披露如下:



(一)关联方概况



1、标的公司控股股东、实际控制人情况



名称 与标的公司关系

姚俊华 自2017年9月起,为标的公司控股股东、实际控制人

自2016年3月至2017年9月,为标的公司控股股东;自报告

李建新

期初至2017年9月,为标的公司实际控制人

万高控股 自报告期初至2016年3月,为标的公司控股股东



2、标的公司控股子公司情况



名称 与标的公司关系

南通四海植物精华有限公司 自2017年12月起,成为标的公司100%控股子公司



报告期内,万高药业曾控制的子公司还包括海南万玮制药、海南万玮医药、

海南万玮生物、牡丹江万玮,截至定价基准日,上述子公司均已剥离,未包含

在本次交易的标的资产中,具体情况如下:



24

名称 与标的公司的关系

自 2015 年 7 月起,成为万高药业 70%控股子公司;已于

牡丹江万玮制药有限公司

2018 年 6 月剥离。

自 2017 年 1 月起,成为万高药业 100%控股子公司;已于

海南万玮制药有限公司

2018 年 4 月剥离。

自 2016 年 10 月起,成为万高药业 100%控股子公司;已

海南万玮医药有限公司

于 2018 年 5 月剥离。

自 2016 年 3 月起,成为万高药业 100%控股子公司;已于

海南万玮生物科技有限公司

2018 年 5 月剥离。



3、万高药业的合营和联营企业及其控股企业情况



名称 与标的公司关系

江苏永安制药有限公司 自2016年6月起,标的公司持有其20%股权

南京道鹏景辉投资有限公司 自2016年7月至2016年12月,标的公司持有其24.34%股权

南京新伟方医药科技有限公司 南京道鹏景辉投资有限公司的控股子公司

南京百迪尔生物医药有限公司 南京新伟方医药科技有限公司的控股子公司



4、其他关联方情况



标的公司的关联方亦包含标的公司的控股股股东、实际控制人、直接或间

接持有标的公司 5%以上股份的自然人、董事、监事、高级管理人员及其关系密

切的家庭成员,以及其直接或间接控制或出任董事、高级管理人员的企业,以

及前述企业的董事、监事和高级管理人员。



报告期内,与万高药业发生关联方交易,或前期与万高药业发生关联方交

易形成余额的其他关联方情况如下:



名称 与标的公司的关系

茅惠菊 原实际控制人李建新之妻

原实际控制人李建新曾控制的企业,2016 年 6 月控制权已

晨牌药业

转让

江苏汉晨药业有限公司 晨牌药业的控股子公司,2016 年 6 月控制权已转让

晨牌控股 原实际控制人李建新控制的企业

南通晨牌大药房有限公司 晨牌控股的控股子公司

江苏晨牌大药房连锁有限公司 晨牌控股的控股子公司



5、根据实质重于形式原则认定的其他关联方情况



报告期内,根据实质重于形式的原则,认定的与标的公司发生关联方交易,

或前期与标的公司发生关联方交易形成余额的其他关联方情况如下:





25

名称 与标的公司的关系

重庆国华医药有限公司 万高药业股东王锋(持股 4.108%)控制的公司

北京爱力佳医药科技有限公司 万高药业股东王锋(持股 4.108%)持股 40%的公司

海南紫竹星药业股份有限公司 万高药业股东张宏民(持股 4.108%)控制的公司

海南先通药业有限公司 万高药业股东徐新盛(持股 4.731%)控制的公司



(二)关联交易



报告期内,标的公司关联交易情况(未经审计)如下:



1、经常性关联交易



(1)采购商品/接受劳务



单位:万元

关联方 关联交易内容 2018年1-3月 2017年度 2016年度

南通晨牌大药房有限公司 采购商品 0.08 6.32 9.04

江苏永安制药有限公司 采购商品 - 49.78 56.02

海南先通药业有限公司 采购商品 237.18 143.33 479.09

海南万玮生物科技有限公司 采购商品 - - 8.12

江苏汉晨药业有限公司 接受劳务 - - 91.78

海南紫竹星药业股份有限公司 接受劳务 2,494.34 2,075.47 -



(2)销售商品/提供劳务



单位:万元

关联方 关联交易内容 2018年1-3月 2017年度 2016年度

海南万玮生物科技有限公司 销售商品 - - 441.00

江苏晨牌大药房连锁有限公司 销售商品 0.87 2.65 3.09

南通晨牌大药房有限公司 销售商品 0.97 4.02 4.16

重庆国华医药有限公司 销售商品 - 26.00 68.88

海南紫竹星药业股份有限公司 销售商品 800.71 4,452.31 5,121.39



(3)关联租赁情况



标的公司作为出租方:

单位:万元

确认的租赁收入

承租方名称 租赁资产种类

2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度







26

确认的租赁收入

承租方名称 租赁资产种类

2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

江苏汉晨药业有限公司 房屋及建筑物 - 10.81 11.43



2016 年度,李建新已对外转让晨牌药业的控制权,根据《上海证券交易所

股票上市规则》,自 2018 年起晨牌药业及其子公司不再为标的公司关联方。



2、偶发性关联交易



(1)万高药业吸收合并万高控股



2016 年 1 月 27 日,万高控股召开股东会,全体股东一致同意万高控股作为

被合并方被万高有限吸收合并,万高有限唯一股东万高控股同意万高有限作为

合并方吸收合并万高控股。同日,双方签订《吸收合并协议》,约定以 2015 年

9 月 30 日为基准日实行吸收合并,由万高有限通过整体吸收合并的方式合并万

高控股全部资产、负债、业务和人员,合并完成后万高有限存续经营,万高控

股解散并注销。



(2)专利权转让



报告期内,关联方曾将以下专利权无偿转让给万高药业:



专利号 专利名称 类型 原始专利权人 变更发文日

一种含有吉非替尼的药物

ZL201210566665.X 发明 姚俊华 2016.10.18

组合物



报告期内,万高药业曾将以下专利权转让给海南万玮制药:



专利号 专利名称 类型 原始专利权人 变更发文日

一种快速解除鸦胆子种子

ZL201410292518.7 发明 万高药业 2017.9.13

休眠的方法

一种口服、快速起效的镇

ZL200610082322.0 发明 万高药业 2017.9.11

痛药物



(3)关联方资金往来



①资金拆入

单位:万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注

江苏晨牌药业集团股份有限公司 200.00 2016/7/4 2016/7/7 期限较短,未计利息



②资金拆出

单位:万元



27

关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注

南通万高投资控股有限公司 1.51 2015/7/31 2016/3/14 吸收合并已抵消

南京道鹏景辉投资有限公司 16.00 2015/8/31 2016/12/28 金额较小,未计利息

南京道鹏景辉投资有限公司 21.00 2016/6/24 2016/12/28 金额较小,未计利息



③与银行借款相关的关联方资金往来

单位:万元

借款金额 受托支付关

年度 贷款银行 支付时间 转回时间

(万元) 联方

江苏银行海

2016 年度 1,000.00 晨牌药业 2016/7/4 2016/7/7

门支行



2016 年 7 月 4 月,万高药业的贷款银行将其流动资金贷款受托支付给关联

方晨牌药业,晨牌药业收到上述款项后,于 2016 年 7 月 7 日将相关款项转回至

万高药业。期限较短,未计利息。



2016 年 8 月,万高药业召开了第一届董事会第三次会议,制定了《贷款管

理办法》,加强对办理贷款事宜的内控制度,从根本上杜绝此类事件发生。



经海门市人民政府金融工作办公室向中国人民银行海门市支行查询并确认,

万高药业报告期内未因违反法律、法规、规章及规范性文件而受到中国人民银

行海门市支行的行政处罚。



(4)关联担保情况



标的公司为担保方,担保如下:

单位:万元

截至报告期末

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经

履行完毕

江苏晨牌药业集团股份有限公司 1,500.00 2015/7/17 2016/7/6 是

江苏晨牌药业集团股份有限公司 800.00 2015/4/4 2016/1/30 是

江苏晨牌药业集团股份有限公司 1,000.00 2015/7/17 2016/7/6 是



标的公司为被担保方,担保如下:

单位:万元

截至报告期末

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经

履行完毕

江 苏 晨 牌 药 业 集 团 股 份有 限 公

1,000.00 2015/12/17 2016/7/6 是

司、江苏汉晨药业有限公司





28

截至报告期末

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经

履行完毕

江苏晨牌药业集团股份有限公司 1,000.00 2015/8/28 2016/8/26 是

李建新、茅惠菊、姚俊华 4,000.00 2015/12/15 2017/3/14 是

李建新、茅惠菊、姚俊华 2,000.00 2016/8/18 2017/7/28 是

李建新、茅惠菊、姚俊华 3,000.00 2017/7/11 2018/6/18 否



(5)合作研发



①标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司的合作开发“布洛芬注射液”



北京爱力佳医药科技有限公司拥有三类新药“布洛芬注射液”的临床批件,

并于 2014 年 8 月委托诺思格(北京)医药科技开发有限公司开展临床试验。2014

年 12 月,标的公司与北京爱力佳医药科技有限公司签署了《布洛芬注射液合作

协议》,共同参与“布洛芬注射液”的临床试验,临床试验结束,由标的公司

申请“布洛芬注射液”生产批件,产品后续产生的销售利润,标的公司与北京

爱力佳医药科技有限公司按照 26.30%与 73.70%的比例分配。上述品种的临床试

验费用总计为 950 万元,标的公司和北京爱力佳医药科技有限公司分别承担

512.50 万元和 437.50 万元。



截至报告期末,上述研发项目正在进行中,尚未取得药品注册批件。标的

公司已按照合同约定支付给诺思格(北京)医药科技开发有限公司临床试验费

用 512.50 万元。



②标的公司与南京百迪尔生物医药有限公司合作开发“普瑞巴林原料及胶

囊剂”



2012 年 05 月,标的公司、南京亚晶医药科技有限公司共同委托南京百迪尔

生物医药有限公司完成“普瑞巴林原料及胶囊剂”的研发和生产技术转移,直

至标的公司完成相关产品的生产批件注册,并签署了《技术合同书》。根据《技

术合同书》的约定,相关研究成果及药品注册批件的收益归三方共同所有。项

目研究开发经费总额 285 万元,标的公司与南京亚晶医药科技有限公司共同承

担 190 万元,其中标的公司承担 95 万元。



截至报告期末,上述研发项目正在进行中,尚未取得药品注册批件。标的

公司已按照合同约定支付给南京百迪尔生物医药有限公司 78 万元。



29

(6)种植基地转包



标的公司与海南万玮生物于 2016 年 5 月签订《种植基地土地转承包协议》,

标的公司将位于海南省临高县波莲镇和棉村 470 亩鸦胆子种植基地转租给海南

万玮生物,转租价格 421.20 万元。



(三)关联方应收应付情况



1、应收项目

单位:万元



项目名 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

关联方

称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

海南紫竹星药业股

397.60 - 10.77 - - -

份有限公司

应收账 重庆国华医药有限

0.10 0.01 0.10 - - -

款 公司

南通晨牌大药房有

- - 0.24 - - -

限公司

其他应 牡丹江万玮制药有

281.19 22.56 276.05 19.80 120.00 6.00

收款 限公司

预付款 江苏永安制药有限

103.62 - 68.42 - - -

项 公司



2、应付项目

单位:万元

2018 年 3 月 2017 年 12 2016 年 12

项目名称 关联方

31 日 月 31 日 月 31 日

海南先通药业有限公司 277.68 70.17 123.76

应付账款

江苏永安制药有限公司 - - 1.34

海南紫竹星药业股份有限公司 - - 6.30

预收账款

海南万玮制药有限公司 80.00 - -

其他应付款 海南紫竹星药业股份有限公司 3,944.00 2,200.00 -



(二)说明与标的资产是否构成同业竞争及解决措施;



上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的

关联交易及定价公允性”之“(一)关联方概况”之“6、关联方与标的公司的

业务竞争情况”中补充披露如下:



截至重组预案签署日,标的公司 5%以上股东为姚俊华、李建新、程浩文和

宁波鼎兴,其控制或担任董监高的公司中,涉及医药领域的如下:





30

名称 主营业务 所属行业

C26 化学原料及化学制品制

牡丹江万玮制药有限公司 生产、销售医药中间体

造业

江苏晨牌大药房连锁有限公司 药品零售 F52 零售业

南通晨牌大药房有限公司 药品零售 F52 零售业



标的公司主要从事药品的研发、生产及销售,属于“C27 医药制药业”,

因而上述企业与标的公司均不存在同业竞争的情形。



根据《资产购买协议》,交易对方关于竞业禁止的安排如下:



(1)交易对方姚俊华在上市公司或标的公司任职期间以及自上市公司或标

的公司离职后两年内,姚俊华应当遵守下列竞业禁止安排:



①截至《资产购买协议》签署之日,姚俊华及姚俊华直接或间接控制的企

业、或直接或间接参与经营管理的企业未从事与标的公司及其下属公司相竞争

的业务。



②姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业

不会从事与标的公司及其下属公司相竞争的业务。



③若姚俊华及其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企

业违反上述承诺,姚俊华及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的

业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方

式,以避免同业竞争。



④姚俊华关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)

也遵守以上承诺。



(2)考核期内以及姚俊华担任标的公司董事、高级管理人员期间,姚俊华

不得在上市公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务,经上市

公司书面同意的除外。



(3)本次交易完成后,交易对方及其关联方不得直接或间接地为其自身或

其关联方或任何第三方,劝诱或鼓励标的公司及其子公司的任何核心人员接受

其聘请,或用其他方式招聘标的公司及其子公司任何核心人员。





31

综上,截至重组预案签署日,标的公司主要股东未从事与标的公司相竞争

的业务。



(三)报告期内关联交易,说明关联交易定价的公允性以及对盈利预测和业绩

承诺的影响。



上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司的

关联交易及定价公允性”中补充披露如下:



1、经常性关联交易



(1)采购商品/接受劳务



①报告期内,标的公司与南通晨牌大药房有限公司关联采购主要系因研发

需要采购了少量盐酸厄洛替尼片和孟鲁司特钠片等商品,交易价格参照市场价

格,定价公允。



②2016 年度和 2017 年度,标的公司向永安制药的关联采购主要是因研发需

要采购了少量的考尼伐坦和阿维莫泮等原料药,交易价格参照市场价格,定价

公允。



③标的公司与海南先通的关联采购



1)海南先通基本情况



海南先通为北京先通国际医药科技股份有限公司(股票代码“838851”,

2018 年 4 月摘牌)的全资子公司,标的公司股东徐新盛通过控制先通医药实际

控制海南先通。北京先通国际医药科技股份有限公司基本情况请参见“第三节

交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“(二)李建新”之“2、

最近三年直接对外投资情况”之“(12)北京先通国际医药科技股份有限公司”。



2)标的公司与海南先通合作背景及合作模式



万高药业为海南先通经销的进口拉米夫定片(国药准字 J20171030,生产商:

印度 Cipla Ltd.)的分包装企业。万高药业向海南先通采购其进口的拉米夫定

片,完成分包装后销售给海南先通指定的客户。万高药业与海南先通指定客户

的结算价格,按照其与海南先通的采购价格加计加工成本和相关费用后确定,

定价公允。



32

④2016 年度,标的公司向海南万玮生物关联采购系采购少量鸦胆子,交易

价格参照市场价格,定价公允。



⑤2016 年度,标的公司与汉晨药业的关联交易主要是支付汉晨药业中药提

取费,交易价格参照市场价格,定价公允。为解决与汉晨药业的关联交易,标

的公司异地自建了中药提取车间,并于 2016 年 12 月取得江苏省食品药品监督

管理局换发的《药品生产许可证》。



⑥标的公司与紫竹星的关联采购



1)紫竹星的基本情况



紫竹星(股票代码“870300”)系公司股东张宏民控制的公司,其基本情

况请参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况“之“(六)

张宏民”之“2、最近三年直接对外投资情况”之“(2)海南紫竹星药业股份

有限公司”。



2)标的公司与紫竹星合作模式



2009 年 12 月起,万高药业授权紫竹星药业股份有限公司作为厄贝沙坦氢氯

噻嗪分散片(同时拥有 50%的利润分配权)和苯扎贝特分散片的全国总经销。2016

年 12 月起,紫竹星苯扎贝特分散片独家经销的授权范围缩减为除北京市、广东

省、青海省、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区以外的地

区。



2017 年起,随着“两票制”的实施,上述经销模式变更为,紫竹星在授权

地区,就标的公司授权品种提供推广服务,并相应结算推广费用。



上述交易价格参照市场价格,定价公允。



(2)销售商品/提供劳务



①2016 年度,标的公司与海南万玮生物的关联销售主要系销售鸦胆子苗,

交易价格参照市场价格,定价公允。



②报告期内,标的公司与江苏晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有

产品,交易价格参照市场价格,定价公允。







33

③报告期内,标的公司与南通晨牌大药房的关联销售主要是销售少量自有

产品,交易价格参照市场价格,定价公允。



④2015 年度和 2016 年度,标的公司与重庆国华医药有限公司的关联交易是

重庆国华作为经销商销售标的公司产品,交易价格参照市场价格,定价公允。



⑤报告期内,标的公司与紫竹星的关联销售具体请参见本节“八、标的公

司的关联交易及定价公允性”之“(二)关联交易”之“1、经常性关联交易”

之“(1)采购商品/接受劳务情况表”之“⑥标的公司与紫竹星的关联采购”,

交易价格参照市场价格,定价公允。



(3)关联租赁情况



江苏汉晨药业有限公司是晨牌药业的控股子公司。报告期内,江苏汉晨药

业有限公司租赁标的公司部分闲置办公场所用于办公。交易价格参照市场价格,

定价公允。



2、偶发性关联交易



(1)万高药业吸收合并万高控股



本次吸收合并以双方基准日的净资产为基础,定价公允。



(2)专利权转让



为保障标的公司的独立性,姚俊华将上述专利无偿转让给万高药业,定价

公允。



万高药业向海南万玮制药转让上述专利系转让海南万玮制药交易安排的组

成部分,定价公允。



(3)关联方资金往来



上述关联方资金往来由于金额较小或者期限较短,均未计利息,定价公允,

不存在损害标的公司利益的情形。



(4)关联担保情况









34

标的公司接受关联方担保和为关联方提供担保均未收取费用,报告期内,

标的公司不存在新增对外担保的情形,关联担保定价公允,不存在损害标的公

司利益的情形。



(5)合作研发



标的公司与关联方合作研发交易价格参照市场价格,定价公允。



(6)种植基地转包



本次转包按照标的公司待摊租金账面价值定价,定价公允。



综上,标的公司报告期内关联交易定价公允,不会影响本次交易盈利预测

和业绩承诺的公允性。



独立财务顾问获取了标的公司关联方清单,查阅了标的公司关联交易协议

和相关财务资料。经核查,独立财务顾问认为:(1)截至重组预案签署日,标

的公司主要股东控制的企业与标的公司之间不存在相竞争的业务。(2)标的公

司报告期内关联交易定价公允,不会影响本次交易盈利预测和业绩承诺的公允

性。







问题 8.预案披露,本次交易后,上市公司视标的资产实际经营情况,有权通

过发行股份或支付现金等形式收购标的资产剩余 30%股份。请公司补充披露:

(1)本次重组仅收购 70%股份,未一次性收购全部 100%股权的原因;(2)如

公司本次购买标的资产全部 100%股权,补充披露本次交易完成后各主要股东的

持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定,公司实际控制人是否

发生变更。请财务顾问发表意见。



【回复】



(一)本次重组仅收购 70%股份,未一次性收购全部 100%股权的原因;



上市公司已在重组预案“第一节 交易标的基本情况”之“三、本次交易具

体方案”之“(八)标的公司剩余股份收购安排”中补充披露如下:



1、本次重组收购标的公司 70%股份的背景及原因







35

为锁定本次交易对方,实现交易对方与上市公司的利益绑定,保障标的公

司业绩承诺的实现,维护上市公司及全体股东利益,结合公司现有资金储备及

未来使用安排,在本次交易协商过程中,上市公司仅设置了股份形式的对价支

付方式,未提供现金形式的对价支付方式。



同时,考虑到上市公司本次购买标的公司 70%股权后已取得标的公司的绝对

控股地位,能够拥有对标的公司的控制权,经双方协商,上市公司根据交易对

方的交易意愿,确定本次交易的标的资产为万高药业 70%的股份。



(二)如公司本次购买标的资产全部 100%股权,补充披露本次交易完成后各主

要股东的持股比例情况以及交易完成后公司控制权结构是否稳定,公司实际控

制人是否发生变更。



上市公司已在重组预案“第一节 交易标的基本情况”之“三、本次交易具

体方案”之“(八)标的公司剩余股份收购安排”中补充披露如下:



2、若本次重组收购标的公司 100%股份的影响



根据交易对方的交易意愿,如上市公司本次购买标的公司 100%股份,需采

用发行股份及支付现金方式;其中,万高药业 70%的股份采用股份方式支付,万

高药业 30%的股份采用现金方式支付。



同时,考虑到上市公司现有资金储备及其未来使用安排,上述现金对价可

能需要通过募集配套资金的方式筹措。



根据上述假设,本次交易后,上市公司主要股东持股比例情况如下:

本次交易后 本次交易后

股东名称 (自有现金支付现金对价) (配套融资支付现金对价)

持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例

李平及其一致

行动人 6,659.25 34.27% 6,659.25 30.01%

蓝盈创投 1,170.00 6.02% 1,170.00 5.27%

徐东 975.00 5.02% 975.00 4.39%

其他股东 4,195.75 21.58% 4,195.75 18.90%

姚俊华 1,894.86 9.75% 1,894.86 8.54%



李建新 1,692.54 8.71% 1,692.54 7.63%



程浩文 691.56 3.56% 691.56 3.12%



36

本次交易后 本次交易后

股东名称 (自有现金支付现金对价) (配套融资支付现金对价)

持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例



其他交易对方 2,154.86 11.09% 2,154.86 9.71%

配套融资对象 - - 2,757.35 12.43%

合计 19,433.82 100.00% 22,191.18 100.00%

注:配套融资对象按照其股份发行价格与本次交易的股份发行价格一致的假设,模拟

计算其持股数量。

综上,如公司本次购买标的公司 100%股份,李平先生及其一致行动人仍持

有上市公司 30%以上的股份,且上市公司不存在持股比例超过 10%的其他股东;

李平先生仍为公司实际控制人,公司控制权结构稳定,实际控制人未发生变更。



3、若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司 100%股份的影响



假设本次交易的交易对方能够接受上市公司全部以发行股份方式收购标的

公司 100%股份,则上述假设收购完成后,模拟上市公司主要股东持股比例情况

如下



股东名册 持股数量(万股) 持股比例



李平及其一致行动人 6,659.25 30.01%

蓝盈创投 1,170.00 5.27%

徐东 975.00 4.39%

其他股东 4,195.75 18.90%

姚俊华 2,909.15 13.11%



李建新 2,256.72 10.17%



程浩文 922.09 4.16%



其他交易对方 3,103.22 13.98%

合计 22,191.18 100.00%



综上,若本次交易全部以发行股份方式收购标的公司 100%股份,李平先生

及其一致行动人仍持有上市公司 30%以上的股份,且上市公司不存在持股比例超

过 15%的其他股东;李平先生仍为公司实际控制人,公司控制权结构稳定,实际

控制人未发生变更。



独立财务顾问查阅了本次交易相关协议,并访谈了上市公司管理层及标的

公司实际控制人。经核查,独立财务顾问认为:(1)本次交易结合交易各方交



37

易意愿和上市公司现有资金储备及未来使用安排,经交易各方协商而定,上市

公司收购标的公司 70%股权。(2)若本次交易全部以发行股份方式收购标的公

司 100%股份,李平先生及其一致行动人仍持有上市公司 30%以上的股份,仍为

公司实际控制人,公司控制权结构稳定,实际控制人未发生变更。







问题 9.预案披露,南卫股份在 2017 年 8 月上市,距离筹划本次重组交易不

到一年时间。请公司补充披露:(1)上市公司近几年的业绩变化情况;(2)本

次重组是否存在通过外购资产,达到并表标的资产以维持上市公司业绩的目的。

请保荐机构及财务顾问发表意见。



【回复】



(一)上市公司近几年的业绩变化情况;



上市公司已在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对

上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露

如下:



南卫股份 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月经营业绩情况列示如下:

单位:万元

项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 11,912.04 48,870.87 44,423.55

营业成本 8,861.39 35,956.10 31,275.67

销售费用 245.17 1,319.35 789.66

管理费用 1,034.13 5,252.23 5,390.62

财务费用 517.78 1,016.47 347.29

营业利润 1,369.00 4,971.30 6,045.75

净利润 1,205.31 4,642.49 5,203.66

归属于母公司股东的

1,220.44 4,760.14 5,198.04

净利润



随着境外业务的开展,上市公司 2016 年度以来营业收入同比保持增长趋势,

归属于母公司股东的净利润总体保持稳定,其中 2017 年度同比略有下降,主要

原因如下:(1)包装材料价格上升,导致上市公司生产成本增加,毛利率同比

有所下降;(2)为拓展未来的业务发展空间,上市公司对新承接的部分外销订



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单采取空运的运输方式,导致运输费增加,销售费用同比有所上升;(3)受人

民币与美元汇率波动影响,上市公司财务费用有所增加。

(二)本次重组是否存在通过外购资产,达到并表标的资产以维持上市公司业

绩的目的。



上市公司已在重组预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对

上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露

如下:



2018 年 1-3 月,上市公司营业收入为 11,912.04 万元(2017 年 1-3 月:

10,574.26 万元),归属于母公司股东的净利润为 1,220.44 万元(2017 年 1-3

月:1,157.98 万元),同比均保持增长,经营业绩良好。



上市以来,公司各项主要盈利指标未发生重大变化,亦不存在业绩大幅下

滑的情况。



本次交易标的公司万高药业市场前景较好、盈利能力较强。本次交易系上

市公司在医药行业内实施的横向整合,有助于上市公司拓展行业战略布局。上

市公司将以本次交易为契机,打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药

等多个领域,拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。交易完成后,上市公

司的资产规模得到提升,业务规模得以扩大,持续盈利能力和抗风险能力也将

得到提高,有利于增强上市公司的核心竞争力和企业价值,保护上市公司股东

利益。



综上,本次交易不以通过外购资产,达到并表标的资产以维持上市公司业

绩为目的。

独立财务顾问查阅了上市公司的定期报告及审计报告,访谈了上市公司管

理层。经核查,财务顾问认为,上市以来,公司各项主要盈利指标未发生重大

变化,亦不存在业绩大幅下滑的情况。本次交易系上市公司在医药行业内实施

的横向整合,有助于上市公司拓展行业战略布局,有利于增强上市公司的核心

竞争力和企业价值,保护上市公司股东利益。本次交易不以通过外购资产,达

到并表标的资产以维持上市公司业绩为目的。









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(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对江

苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问

询函》之核查意见>之签章页)









财务顾问主办人:

张涵 王施健









国金证券股份有限公司



年 月 日









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