熙菱信息:公司章程(2018年8月)

财汇 2018/08/03

新疆熙菱信息技术股份有限公司 章程









新疆熙菱信息技术股份有限公司







章 程









2018 年 8 月









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新疆熙菱信息技术股份有限公司 章程







新疆熙菱信息技术股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家有关法律、行政法

规的规定,制定新疆熙菱信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据

《公司法》的规定,公司采用发起方式设立,由全体发起人认购公司发行的全部

股份。

公司由新疆熙菱信息技术有限公司整体变更设立,在新疆维吾尔自治区工商

行政管理局注册登记,《营业执照》注册号为 650100050043039。

第三条 公司于 2016 年 12 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)【证监许可[2016]2992 号】文核准,首次向社会公众发行人民币普

通股 2500 万股,于 2017 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司的注册名称:新疆熙菱信息技术股份有限公司。

第五条 公司住所:乌鲁木齐市北京南路 358 号大成国际大厦 10 层。

第六条 公司的注册资本为人民币 16,000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起

诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。





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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:公司致力于信息产业的发展,以科技进步为先

导,以自主创新为根本,坚持运用先进技术和科学管理,通过规范化、专业化的

运营和经营,为公司和股东获得满意的经济效益。

第十三条 公司经营范围是:计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术

转让;软件开发、销售与技术服务;数据处理和运营服务;信息安全产品研发、

生产、销售、服务及技术咨询;安防工程;工程设计;信息系统集成服务;货物

与技术的进出口业务(以工商登记机关核准范围为准)。



第三章 股份



第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

第十八条 公司的发起人如下表所示。



序号 发起人名称



1 何开文



2 岳亚梅



3 龚斌



4 乌鲁木齐鑫海安都管理咨询有限公司



5 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业



6 上海复卿实业投资中心



7 北京中安兰德文化投资中心



公司全体发起人以其持有的新疆熙菱信息技术有限公司股权所对应的截至



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2011 年 1 月 31 日经审计的净资产 80,008,034.38 元中的 75,000,000.00 元作为

出资,按照【1: 0.9374】比例折为公司股本,其余 5,008,034.38 元转入资本公

积。

天职国际会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 23 日出具的“天职沪

ZH[2011]1371 号”《验资报告》,确认上述发起人认缴股份的出资已经足额缴纳。

第十九条 公司股份总数为 16,000 万股,公司的股本结构为普通股 16,000

万股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;





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(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份

后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、

第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已

发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收

购的股份应当一年内转让给职工。



第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总

数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。国家法律另有规定或

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有明确要求的,公司董事、监事和

高级管理人员的股份转让应符合该等规定和要求。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月

内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受

六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。





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公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。



第四章 股东和股东大会



第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义

务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东



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有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人

民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份





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进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人,应当主动、依法将其持

有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。



第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定





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的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须董事会审议通过后提交股东大会审

议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或者公司章程规定的

其他担保情形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东

或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;





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(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:股东大会会议通知中载明的地

点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视

为出席。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东





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大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在作出股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。



第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大

会补充通知,告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通





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知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络表决的时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决

时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召

开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事候选事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。





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除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。



第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。





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第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。





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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存,保存期限为十年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。



第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所





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持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充





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分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在表决涉及关联交易事项时,有关联关系的股东的回避和表决程序

如下:

(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在

股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避;

(二)知情的其他股东有权在会议召开前以书面方式提出关联股东回避的申

请,非关联股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东对关联

交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请董事会召开临时会议

就此作出决议。如异议者仍不服的,可在召开股东大会后以法律认可的方式申请

处理;

(三)如会议主持人需要回避,与会董事或股东应当要求会议主持人及关联

股东回避并推选临时会议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表

决权股数半数以上通过)。

(四)股东大会在审议关联交易议案时,会议主持人宣布有关联关系的股东

与关联交易事项的关联关系;

(五)会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交易事项

进行表决;

(六)关联交易议案形成决议时,视普通决议和特别决议不同,由出席会议

的非关联股东以其所持有效表决权的过半数或三分之二以上通过;

(七)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的,

股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照

正常程序进行表决,但应对非关联的股东投票情况进行专门统计,只有非关联股

东所持表决权的过半数通过,方能形成有效决议,并在股东大会决议公告中详细

说明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,包括提供通讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东

大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,





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公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事的提名方式和程序为:

(一)董事会、持有或合并持有公司股份百分之三以上的股东,可以提名董

事候选人;

(二)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份

百分之一以上的股东提名;

(三)监事会、持有或合并持有公司股份百分之三以上的股东,可以提名非

由职工代表担任的监事的候选人;

(四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会选举产生;

(五)股东提名董事、独立董事或者监事时,应当在股东大会召开十日前,

将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司选举两名以上董事(含独立董事,下同)、监事(指非由职工代表担任的监

事,下同)时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下:

1、股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制。

2、股东大会对董事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对

董事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须置备适合累积投票方式的选票,

董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。

3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决

票,股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选

人数。

4、股东大会在选举时,对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表

决票集中投向一人,也可以分散投向数人。

5、股东所投的表决票数超过该股东所拥有的全部有效表决票数的,该股东





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的投票无效。

6、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事

人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。

7、独立董事与董事会其他成员分别选举。

8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或

监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事

当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。

9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍

无法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况处理:

(1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或

监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操

作细则决定当选的董事或监事;

(2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或

监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集

股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董

事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规

定的人数时方可就任。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计





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票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络、通讯或其他方式,会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,安装

实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持

人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另

有规定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。



第五章 董事会



第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:



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(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满;

(八)深圳证券交易所规定的其他情形;

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连

选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;





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(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,与本公司订立

合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所取得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司根据规定出具的报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任





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前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的

合理期限内仍有效。董事在离任后仍应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开

信息之日止;除此之外,董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实

义务。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》的要求设立独立董事。

公司独立董事工作制度由董事会拟定,股东大会批准。



第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由七名董事组成,设董事长一人;独立董事不少于三

分之一。

第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案;





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(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股东大会审批。

董事会享有下列决策权限:

(一)运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产

置换等的权限为:单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产

的百分之十、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产

的百分之三十。

(二)根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产

担保,权限为:单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十。

(三)决定本章程第四十一条规定以外的担保事项;





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(四)决定与关联方发生的交易达下列标准的事项:

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;

(2)公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上,且占公司最近一期

经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易;

(3)公司与关联方发生的交易金额在一千万元以上,且占公司最近一期经

审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,应提交股东大会审议;

(五)股东大会授予的其他投资、决策权限。

公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借

款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的,按国家有关法律、

法规以及本章程的规定,执行相应批准等程序。

风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理

财、公司以前未曾涉及的其他投资。

第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一

名董事代理行使董事长职务,董事长未指定的由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董事或者





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监事会、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日

内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以通讯方式(电

话、传真、信函、电子邮件)或书面方式;通知时限为:提前五日通知。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、期限;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同

意并做出决议。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东

大会审议。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况

下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会





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在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权

撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序:

(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事

会会议召开前向公司董事会披露其关联关系;

(二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董

事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易事

项进行审议表决;

(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数以上通过;

(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会

有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事

会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易,安排与其有利益关

系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯、网络或其

他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可

以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权

范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;





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(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。



第六章 总经理和其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司可以设副总经理,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形规定,同时适用于高级管

理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

(八)决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重

大借款、对外担保事项。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:





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(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 副总经理协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。

第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员

及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



第七章 监事会



第一节 监事

第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负

有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公

司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

者建议。



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第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产

生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应

当每六个月召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会办公室应当分

别于会议召开 10 日和 5 日前通知全体监事和董事会秘书。





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监事会决议应当经全体监事半数以上通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十八条 监事会会议至少通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。



第八章 财务会计制度、利润分配和审计



第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度

前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。



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公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策:

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报及公司持续性发展的需要,

在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求,科学研

究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响,准确估计公司当前及

未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式;利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条

件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本

扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进行利润分配。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或

股利分配。

(二)公司现金分红的具体条件

1、公司该年度盈利,现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公

司经营发展规划;

2、公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、





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盈余公积金后为正值;

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

4、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取

现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%;

5、特殊情况是指公司进行达到以下条件之一,需经股东大会审议通过的重

大投资计划或者重大现金支出:

(1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(2)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;

(3)标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300 万元;

(4)成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%

以上,且绝对金额超过3,000 万元;

(5)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对

金额超过 300 万元。

(三)现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金

分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应

不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利

润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红

政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现





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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%,

或超过3000万元人民币。

(四)股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司

股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分

红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

(五)利润分配方案的决策程序和机制:

(1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独

立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见,董事会通过后提交股

东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式,充分

听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(2)公司因不符合现金分红条件,或公司符合现金分红条件但不提出现金

利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均

可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行

现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计

投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

(3)董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表

决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,

须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表

决通过。

(六)利润分配政策的调整





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如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或

公司自身经营状况发生重大变化时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要确需调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后

的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定;且

有关调整利润分配政策的议案,需经全体董事过半数同意,并分别经公司 1/2

以上独立董事、1/2 以上外部监事同意,方能提交公司股东大会审议,该事项须

经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络投票系

统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。

(七)利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,并对以下

事项进行专项说明:

(1)现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)现金分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得

到充分维护等。

如对利润分配政策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程

序是否合规和透明等。



第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,设立审计部,配备专职审计人员,

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。并将检查中发现的内部控制缺陷

和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告,向董事会和列席监

事通报。内部审计部门如发现公司存在重大异常情况,可能或者已经遭受重大损

失时,应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实可行的解决措施,

必要时应当及时报告交易所并公告

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



第三节 会计师事务所的聘任



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第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以

续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先

通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



第九章 通知和公告



第一节 通知



第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以电子邮件方式送出

(五)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、

电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、

电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或





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盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送达人

在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日期;公

司通知以电子邮件方式发出的,以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送

达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人员因意外没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



第二节 公告



第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。



第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算



第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十

日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日

内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清





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单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内

在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,

未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

(一)股东大会决议解散;

(二)因公司合并或者分立需要解散;

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以

请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)第(三)项、第(四)

项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;





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(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日

内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十

日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破

产清算。



第十一章 修改章程

第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;





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(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以

公告。



第十二章 附则

第一百九十一条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;

持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第一百九十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则,由分别由董事会、监事会拟定,股东大会通过生效。

第一百九十七条 本章程自股东大会通过之日起生效,自公司上市之日起实

施。









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