华锋股份:关于公司发行股份购买资产暨关联交易申报材料之并购重组审核委员会第二次审核意见回复

财汇 2018/07/18

关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易申报材料之并购重组审核委

员会第二次审核意见回复



中国证券监督管理委员会:



2018年7月5日,经贵会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组

委”)2018年第33次会议审核,肇庆华锋电子铝箔股份有限公司(以下简称“公

司”、“上市公司”或“华锋股份”)发行股份购买资产并募集配套资金方案获

有条件通过。根据并购重组委的二次审核意见,上市公司已会同中信建投证券股

份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”)、北京市竞天公

诚律师事务所(以下简称“律师”)、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合

伙)(以下简称“会计师”)、中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称“评

估师”)对并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查,对所涉及的事项进行了

答复,并在《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书》(以下简称“《报告书》”)及《独立财务顾问报告》中进行了补充披露。

本审核意见回复中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义。

请申请人进一步说明本次募集配套资金的必要性和合理性。(1)进一步说

明募投项目生产线的预计生产品种与未来市场的需求的匹配,包括结合国家产业

政策对公司募投项目的影响。(2)进一步说明募投项目和标的公司做盈利预测

和估值时扩大产能项目的区别,包括产品种类,是否存在重复建设,产能是否会

有闲置,产能利用率。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、公司已取消募集配套资金方案,本次交易不再涉及募集配套资金及相

关募投项目事宜

为确保本次交易的顺利推进,经过慎重考虑和研究,公司第四届董事会第十

八次会议审议通过了《关于取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》。

根据上述决议,本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金及相关募

投项目事宜。

除上述调整外,公司本次重组方案的其他内容均不变。

二、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序

2018年7月16日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于

取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》,同意取消本次重大资产重组

募集配套资金方案,不再涉及募集配套资金及相关募投项目,独立董事发表了明

确同意的独立意见。

根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授

权董事会办理本次交易相关事宜的议案》,董事会本次调整募集配套资金方案的

相关事宜已经得到公司股东大会授权,无需再提交公司股东大会审议。因此,本

次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。

三、取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》,股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资

产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调

整问题,明确审核要求如下:

“关于配套募集资金









2

1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。”

因此,根据中国证监会的相关规定,本次取消重大资产重组募集配套资金方

案不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

规定的重组方案重大调整的情形。

四、独立财务顾问及律师意见

通过查阅上市公司第四届董事会第十八次会议决议、2018年第三次临时股东

大会决议、 重组管理办法》、 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、

理工华创募投项目可行性研究报告等,访谈上市公司董事长、总经理、理工华创

董事长、总经理,进一步核查了本次募集配套资金的必要性和合理性。

经核查,独立财务顾问认为:华锋股份已取消本次重大资产重组募集配套资

金方案,本次交易不再涉及募集配套资金及相关募投项目。本次取消募集配套资

金方案已履行了必要的决策程序,且不构成对本次交易方案的重大调整,符合《重

组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

经核查,律师认为:华锋股份已取消本次重大资产重组募集配套资金方案,

本次交易不再涉及募集配套资金及相关募投项目。本次取消募集配套资金方案已

履行了必要的决策程序,且不构成对本次交易方案的重大调整,符合《重组管理

办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

五、补充披露情况

针对上述情况,公司已删除重组报告书中关于募集配套资金及募投项目的相

关内容,并已重新公告《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易报告书》及其摘要。









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(此页无正文,为《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于中国证券监督管理委员

会上市公司并购重组审核委员会第二次审核意见的回复》之签章页)









肇庆华锋电子铝箔股份有限公司









2018年7月18日









4

(此页无正文,仅为中信建投证券股份有限公司关于《肇庆华锋电子铝箔股份有

限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会第二次审核

意见的回复》之签章页)









财务顾问主办人:_______________ _______________ _______________

杜鹏飞 刘诗娇 孟 婧









中信建投证券股份有限公司





2018年7月18日









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