华锋股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之三

财汇 2018/07/18

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北京市竞天公诚律师事务所







关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司







发行股份购买资产暨关联交易的







补充法律意见书之三







致:肇庆华锋电子铝箔股份有限公司



北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)是一家在中国取得律师执业资

格的律师事务所。根据肇庆华锋电子铝箔股份有限公司(以下称“公司”、“华锋

股份”或“上市公司”)与本所签订的专项法律顾问《委托协议》,本所在公司实施

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下称“本次交易”或“本次重大

资产重组”或“本次重组”)项目中担任公司的专项法律顾问。本所就本次交易已

出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下称“《法律意见

书》”)、《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《北京市竞天公诚律

师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易的补充法律意见书之二》(上述两次补充法律意见书统称“《补充法

律意见书》”)。

2018 年 7 月 5 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称

“并购重组委”)2018 年第 33 次会议审核,上市公司发行股份购买资产并募集

配套资金方案获有条件通过。根据并购重组委的二次审核意见,本所会同上市公

司、上市公司财务顾问对并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查,对所涉及

的事项进行了答复并谨出具本补充法律意见书。



除本补充法律意见书所作的修改或补充外,《法律意见书》、《补充法律意见

书》的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相

关简称,除非另有说明,均同于《法律意见书》。



基于上述,本所出具补充法律意见如下:



请申请人进一步说明本次募集配套资金的必要性和合理性。(1)进一步说

明募投项目生产线的预计生产品种与未来市场的需求的匹配,包括结合国家产业

政策对公司募投项目的影响。(2)进一步说明募投项目和标的公司做盈利预测

和估值时扩大产能项目的区别,包括产品种类,是否存在重复建设,产能是否会

有闲置,产能利用率。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



【回复】



一、上市公司已取消募集配套资金方案,本次交易不再涉及募集配套资金

及相关募投项目事宜



为确保本次交易的顺利推进,经过慎重考虑和研究,上市公司于2018年7月

16日召开了第四届董事会第十八次会议并审议通过了《关于取消本次重大资产重

组募集配套资金方案的议案》。根据上述决议,本次交易中上市公司不再涉及非

公开发行股份募集配套资金及相关募投项目事宜。

除上述调整外,上市公司本次重组方案的其他内容均不变。



二、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序



2018年7月16日,上市公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关

于取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》,同意取消本次重大资产重

组募集配套资金方案,不再涉及募集配套资金及相关募投项目,独立董事发表了

明确同意的独立意见。

根据上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大

会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》,董事会本次调整募集配套资金方

案的相关事宜已经得到上市公司股东大会授权,无需再提交上市公司股东大会审

议。因此,本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序。



三、取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整



根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》,股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资

产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调

整问题,明确审核要求如下:

(1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可

以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

(2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

因此,根据中国证监会的相关规定,本次取消重大资产重组募集配套资金方

案不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

规定的重组方案重大调整的情形。





经核查,本所律师认为:华锋股份已取消本次重大资产重组募集配套资金方

案,本次交易不再涉及募集配套资金及相关募投项目。本次取消募集配套资金方

案已履行了必要的决策程序,且不构成对本次交易方案的重大调整,符合《重组

管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。





本补充法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页)









北京市竞天公诚律师事务所









经办律师:









任 为 律师









赵伯伦 律师









律师事务所负责人:









赵 洋 律师







2018 年 7 月 18 日