京威股份:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

财汇 2018/07/11

证券代码:002662 证券简称:京威股份 公告编号:2018-109







北京威卡威汽车零部件股份有限公司



关于深圳证券交易所关注函的回复公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假



记载、误导性陈述或者重大遗漏。





北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“京

威股份”),于 2018 年 6 月 29 日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威汽车零

部件股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第 230 号),公司就关注函

所涉及的有关问题逐项进行了认真核查,现将关注函具体内容披露如下:

问题 1、请补充披露本次借款的具体用途、借款利率以及是否公允。

回复:公司“16 京威 01”债券于 2018 年 7 月 9 日回售,涉及近 15 亿元资

金需求。公司将持有的宁波福尔达智能科技有限公司(以下简称“福尔达”)100%

股权质押融资 15.38 亿元作为过桥资金,用于偿还“16 京威 01”债券回售本金

及利息。本次借款年利率为 12%,按日计息,到期后利息随本金一并归还。本次

借款交易利率公允,由双方参考市场平均水平协商确定。

问题 2、根据双方签署的协议,说明若你公司到期无法偿还借款,双方拟采

取的解决措施以及是否需要履行相应审议程序。

回复:(1)通过股权转让款折抵

截至本关注函回复日,公司已与三花控股集团有限公司(以下简称“三花控

股”)协商确定将公司持有的福尔达 100%股权、上海福宇龙汽车科技有限公司(以

下简称“福宇龙”)100%、上海福太隆汽车电子科技有限公司(以下简称“福太

隆”)54.4%股权协议转让给三花控股(以下简称“本次股权转让”),转让价款

分别为 15.38 亿元、5 亿元、0.9 亿元。公司已与三花控股签署了相应的股权转

让合同,在各股权转让合同生效(合同在双方签字盖章且公司董事会及股东大会

审议通过后生效)同日,三花控股向公司支付 70%的股权转让价款,该款项以三

花控股提供给公司的借款本息进行折抵,即三花控股已提供给公司相应金额的借

款本息(按股权转让价款的 70%计)自动转为前述第一期股权转让价款。详见公

司 2018 年 7 月 3 日披露的关于上述股权转让的《第四届董事会第三十一次会议

决议公告》和《关于拟转让公司持有的子公司股权的公告》。

公司拟用福尔达、福宇龙和福太隆三家公司的股权转让款折抵本次借款的本

息。本次股权转让事宜已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,尚待公

司召开股东大会审议。

(2)按合同行使质权

根据公司与三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)签署的《借款

合同》第 11 条第 3 点“乙方(指‘京威股份’)将其持有的宁波福尔达智能科技

有限公司 100%股权质押给甲方(指‘三花控股’)为上述借款提供担保……”。

根据公司与三花控股签订的《质押合同》的有关约定,当债务人(指“京威股份”)

不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务时,三花控股有权选

择折价、变卖、拍卖等方式处分质押的福尔达股权;三花控股实现质押权利所得

价款,在支付变卖或拍卖过程中的费用(包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、

过户费、税费等)后,优先用于清偿主合同项下的债务。目前公司已采取出售福

尔达、福宇龙和福太隆三家公司的股权转让款来应对本次借款本息的偿付,避免

出现违约的情况。

(3)按合同要求李璟瑜履行保证义务

根据李璟瑜与三花控股签署的《借款合同》第 11 条第 4 点“乙方(指‘京

威股份’)实际控制人李璟瑜为上述借款提供连带责任担保,并签署相应保证协

议”。根据李璟瑜与三花控股签署的《保证合同》的有关约定,当《借款合同》

约定的各项义务履行期限届满或三花控股根据《借款合同》的约定或法律规定宣

布债务提前到期时,融入方(“京威股份”)未全面、及时地履行相应义务,三花

控股有权要求李璟瑜履行其保证责任。

问题 3、你公司认为应予说明的其它事项。

回复:我公司认为目前无其他应予说明的事项。





特此公告

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

2018 年 7 月 11 日