至纯科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

财汇 2018/07/10

证券代码:603690 简称:至纯科技 公告编号:2018-056







上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。









上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 25

日收到上海证券交易所《关于对上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公

函【2018】0719 号,下称“《问询函》”)。公司针对《问询函》所述问题进行了

书面回复,并在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)

中进行了相应的修订补充和完善,主要内容如下:



1、在重组预案 “第四节交易标的基本情况” 之“十、标的股权的预估值”之

“(四)预测业绩的可实现性及同行业分析”中补充披露了预测承诺期内业绩快速

上升的依据、预测业绩的可实现性,并进行同行业分析等具体情况。



2、在重组预案“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“二、 《发行股份

及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容”之“(二)盈利补偿的计算

及实施”之“1、补偿方法”中补充披露了业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技

本次交易全部收购对价减去 2017 年底账面净资产再乘以 91.36%,业绩补偿补偿

方案的合理性,不存在损害上市公司利益情形等内容。



3、在重组预案“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护

的安排”之“(六)应收账款回收补偿的相关安排”中补充披露了标的公司已完

成业绩承诺但上述款项于 2020 年底尚未回收,不需另外进行补偿的相关内容。



4、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“五、波汇科技主要财务情

况”中补充披露了近三年及一期应收账款前五名的交易对手方、金额和产品类型;

近三年及一期应收账款账龄分析以及期后回收情况。



5、在重组预案“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者权益保护

的安排”之“(四)股份锁定安排”中补充披露了全部业绩承诺方在完成约定的

业绩承诺的前提下,逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁。



6、在重组预案“重大事项提示”之“六、本次交易合同的主要内容”之“(八)

本次交易完成后的相关安排”中补充披露了交易完成后对标的公司的具体整合计

划,包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等内容。



7、在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“(八)

交易整合风险”中补充披露了交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、

管理等方面的整合风险。



8、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、波汇科技股权结构及

控制关系情况”之“(五)下属公司情况”之“2、重要控股子公司——浙江合波

光学科技有限公司”中补偿披露了在停牌期间同一控制下收购合波光学的原因及

主要考虑、合波光学近三年一期的主要财务数据等内容。



9、在重组预案“第六节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及

支付现金购买资产协议》的主要内容”之“(九)任职和竞业禁止承诺”中披露

了波汇科技核心管理团队成员均已出具竞业禁止承诺的内容。



10、在重组预案“重大事项提示” 之“五、本次交易标的资产预估及作价

情况”中补充披露了若正式评估结果低于预估值,公司拟采取的措施。



11、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“五、波汇科技主要财务

情况”中补充披露了应收应付账款、预收预付款项、相关账龄和前五名分析、各

项减值准备计提、营业成本构成、商誉及其形成原因;经营活动产生的现金流量

净额,2017 年由正转负的原因及合理性;分产品类型披露主营业务收入、成本

的具体构成和毛利率;前五大客户和供应商、交易金额和产品类型,是否存在关

联关系和对大客户及供应商依赖等内容。



12、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“四、波汇科技主营业务情

况”中进行补充披露了系统集成业务的主要盈利环节;标的公司自行生产产品与

系统集成业务的比例;系统集成业务的收入和成本确认政策等内容。



13、在重组预案“第四节交易标的的基本情况”之“四、波汇科技主营业务

情况”之“(七)波汇科技核心技术人员情况”中更新披露了核心技术人员。



14、在重组预案“第三节本次交易对方情况”之“二、本次交易对方基本情

况”之“(三)平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)”中更新披露了平湖波威

合伙人及出资份额变更情况。



15、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“四、波汇科技主营业务情

况”之“(五)波汇科技业务相关的主要固定资产、无形资产”中补充披露了公

司与相关单位就知识产权许可范围、使用期限和分配方式等所作约定;相关专利

与公司主要产品和日常生产经营的关系;更新披露了波汇科技及其子孙公司软件

著作权情况等内容。



16、在重组预案“第四节交易标的的基本情况”之“四、波汇科技主营业务

情况”之“(五)波汇科技业务相关的主要固定资产、无形资产”中补充披露了

波汇科技及其各子、分公司租赁房屋情况。



17、截止预案(修订稿)出具之日,标的公司评估值确定为 6.13 亿元,故

在本次重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中删除了“(四)

正式评估结果低于预估值的风险”。



《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》及摘要(修订稿)详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn),敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。



特此公告。



上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会



二〇一八年七月九日