至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

财汇 2018/07/10

股票代码:603690 股票简称:至纯科技 上市地点:上海证券交易所









上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

(修订稿)



相关方 名称

赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合

伙)、平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、青岛海丝民和

股权投资基金企业(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有

发行股份及支付现金购

限合伙)、上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)、珠海融智股

买资产的交易对方

权投资合伙企业(有限合伙)、昆山分享股权投资企业(有限合

伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)、上海颀瑞投

资合伙企业(有限合伙)、无锡正海联云投资企业(有限合伙)

募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者









独立财务顾问









签署日期:二〇一八年七月

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









公司声明



本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括预案

全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案全文同时刊载上证所(www.sse.com.cn)网站。



上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“至

纯科技”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



本次交易对方均已出具承诺函,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘

要中财务会计资料真实、准确、完整。



与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司全体董事、监

事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经

审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予

以披露。



本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重

大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收

益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑

问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。









1

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交易对方声明



本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函,将及时向至纯

科技提供本次重组相关信息,保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整,

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给至纯科技或者

投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。



如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

论明确之前,将暂停转让其在至纯科技拥有权益的股份。









2

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目录



公司声明 1



交易对方声明 2



目录 3



释义 5



重大事项提示 7



一、本次交易方案概述 7



二、本次交易构成重大资产重组 8



三、本次交易不构成重组上市 9



四、本次交易构成关联交易 10



五、本次交易标的资产预估及作价情况 10



六、本次交易对上市公司的影响 13



七、本次交易的决策程序及报批程序 20



八、本次交易相关方作出的重要承诺 21



九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 28



十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 33



十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 34



十二、其他重要事项 34



十三、待补充披露的信息提示 36



十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 36



3

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重大风险提示 37



一、本次交易相关的风险 37



二、标的公司经营风险及财务风险 42



三、其他风险 43









4

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释义



一、一般名词释义



至纯科技、上市公司 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司



波汇科技/标的公司 指 上海波汇科技股份有限公司



标的资产/标的股权 指 上海波汇科技股份有限公司 100%的股份

赵浩、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)等合计持有

交易对方/交易对手 指

波汇科技 100%股份的股东的合称

宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合

人保远望 指

伙)

平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)



青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)



平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)



上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)



珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)



昆山分享 指 昆山分享股权投资企业(有限合伙)



启迪北银中投保 指 珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)



上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)



无锡正海 指 无锡正海联云投资企业(有限合伙)

业绩承诺方/业绩补偿

指 赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威

承诺方

至纯科技向赵浩、平湖合波等 11 位波汇科技在册股东发行

本次重大资产重组/本 股份及支付现金购买其合计持有的波汇科技 100%股份并向



次交易/本次重组 不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配

套资金的行为

至纯科技与业绩补偿方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海至

《盈利补偿协议》 指 纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公

司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》

至纯科技与交易对方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海至纯

《发行股份及支付现

指 洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司

金购买资产协议》

股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

为实施本次重大资产重组暨关联交易进行评估的基准日,即

评估基准日 指

2017 年 12 月 31 日

审计基准日 指 为实施本次重大资产重组暨关联交易进行审计的基准日,即



5

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2017 年 12 月 31 日



本次交易的交易标的即波汇科技 100%的股份过户至至纯科

资产交割日 指

技名下的工商登记变更之日

报告期 指 2016 年、2017 年



独立财务顾问、兴业证

指 兴业证券股份有限公司





审计机构 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)



律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所



评估师、评估机构 指 上海申威资产评估有限公司



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》



上交所 指 上海证券交易所



元、万元 指 人民币元、万元





注:本预案摘要除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分

项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。









6

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重大事项提示



一、本次交易方案概述



本次交易,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技 100%股权;

同时,向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 43,000 万元的配套资金。



本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。



(一)发行股份及支付现金购买资产



至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收

购波汇科技 100%股权,波汇科技 100%股权的交易价格初步确定为 68,000.00 万

元。至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份

26,054,745 股,支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后,至纯科技将持有波

汇科技 100%股权。



单位:万元



支付方式

序 股东名称 持股数

持股比例 交易作价 拟发行股数

号 /姓名 (股) 现金对价 股份对价

(股)

1 赵浩 40,415,390 37.7125% 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,657,733

2 人保远望 29,203,773 27.2507% 18,530.49 18,530.49 - -

3 平湖波威 13,838,703 12.9132% 8,780.98 - 8,780.98 5,296,130

4 青岛海丝 6,141,475 5.7308% 3,896.91 - 3,896.91 2,350,368

5 平湖合波 3,924,112 3.6617% 2,489.94 - 2,489.94 1,501,774

6 上海蒲锐迪 3,846,068 3.5889% 2,440.42 - 2,440.42 1,471,906

7 珠海融智 3,436,426 3.2066% 2,180.49 2,180.49 - -

8 昆山分享 2,000,002 1.8662% 1,269.05 - 1,269.05 765,409

启迪北银中

9 1,718,213 1.6033% 1,090.25 1,090.25 - -

投保

10 上海颀瑞 1,521,614 1.4199% 965.50 - 965.5 582,328

11 无锡正海 1,121,226 1.0462% 711.44 - 711.44 429,097

合计 107,167,002 100.00% 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,054,745



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(二)发行股份募集配套资金



公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份,募集配套资金总额不超

过 43,000 万元,且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%,且配套融

资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%,最终发行数量将在公司股东

大会批准以及中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价

结果最终确定。



本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益:



单位:万元



序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金

1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00

2 支付收购波汇科技的现金对价 24,801.23 24,801.23

3 用于波汇科技在建项目建设 20,196.00 15,858.77

合计 47,337.23 43,000.00



公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用:



1、支付本次交易并购整合费用;



2、向交易对方支付现金对价;



3、用于标的公司在建项目建设。



如本次配套募集资金未能按照计划足额募集,则在使用募集资金时,应按照

上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成,募集资金不足的,上市公司将以自有资

金或者其他融资方式所获资金予以满足。





二、本次交易构成重大资产重组



根据至纯科技经审计的 2017 年财务数据、波汇科技 2017 年经初步审计的备

考合并财务数据,按照《重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大

资产重组进行了计算,具体计算过程如下所示:



单位:万元



8

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波汇科技 至纯科技

项目 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 比例

2017 年度 2017 年度

资产总额及交易额孰高 68,000.00 99,878.13 68.08%

营业收入 24,012.30 36,907.79 65.06%

资产净值及交易额孰高 68,000.00 40,506.35 167.87%



基于上述计算结果,本次交易构成重大资产重组,并且本次交易涉及发行股

份购买资产。因此,本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国

证监会核准后方可实施。





三、本次交易不构成重组上市



根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情

形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:



(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;



(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上;



(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以

上;



(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;



(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;



(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;



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(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”



本次交易前,公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的

尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙),其中陆龙英系蒋渊的母亲,尚纯投资

系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前,

蒋渊、陆龙英、尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)合计持有至纯科技

116,532,000 股,持股比例 55.38%。



本次交易完成后,暂不考虑配套募集资金的影响,波汇科技实际控制人赵浩

先生将持有上市公司 5.78%股权,其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐

迪、上海颀瑞持有上市公司 3.74%股权,持股比例合计为 9.52%。



本次交易完成后,暂不考虑配套募集资金的影响,蒋渊女士、陆龙英女士、

由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)合计持股

比例为 49.28%,仍远高于其他股东,本次交易不会导致上市公司实际控制人发

生变更,不构成重组上市。





四、本次交易构成关联交易



根据《上市规则》,公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的

关联关系如下所示:



本次交易完成前,发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不

存在关联关系。本次交易完成后,赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖

波威投资管理合伙企业(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、

上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)作

为一致行动人,合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此,作为本次发行

股份及支付现金购买资产的交易对方,赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构

成关联关系,其等与公司之间的交易构成关联交易。





五、本次交易标的资产预估及作价情况



截止本预案出具之日,评估预估值为 61,300.00 万元,预案披露之后,评估



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机构评估小组继续就纳入评估范围的波汇科技资产和负债、经营情况、盈利预测、

行业发展状况等进行调查、分析,在此基础上开展评估工作。目前经过两级复核

的评估结果为 6.13 亿,现在评估报告仍在评估机构内部第三级复核过程中。本

次交易作价为 68,000.00 万元,系交易双方历经多轮谈判,综合考虑换股价格、

股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技 PE 股东入

股价格等因素,通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础,综合考

虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。即使正式

评估结果低于预估值,公司不会对预案披露的盈利预测及交易价格做出调整。



标的公司摘牌后及本次重组期间,赵浩及其一致行动人平湖波威回购了部分

机构投资者股权,历次股权回购企业整体估值如下表:



回购股权整

受让 转让出资额 股权转让支付金

项目 时间 出让方 体估值(亿

方 (股) 额(元)

元)

摘牌后

2017年 Future Wave 平湖

股权转 11,838,701 81,923,810.92 7.42

12月 Limited 波威



2018年 上海诚毅 1,192,035 948,113,506 8.52

5月 纽士达投资 4,599,969 35,535,295.21 8.28

重组期 赵浩

2018年

间股权 上海陟毅 7,966 63,631.78 8.52

4月

转让

2018年 平湖

上海真金高 2,000,002 15,189,041.10 8.14

4月 波威



综上所述,本次交易的交易估值已经远低于波汇科技实际控制人赵浩先生为

促成本次交易的顺利实施所回购小股东股权的成本。故本次交易作价与前次估值

相比,估值压力不大。



1、本次交易有利于发挥协同效应,提升上市公司产品价值



波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。本次交

易将有利于发挥业务协同效应,提升上市公司产品价值,有效提升上市公司的产

品竞争力和市场空间,具体体现在以下方面:



(1)上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传

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感监控系统及智能算法技术,提升系统的控制精度,并增加系统及设备运营过程

中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。



具体来说,光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物

理量的量测,还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位

移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领

域,光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术,可以有效提升公司高纯

工艺系统的市场竞争地位。同时,上市公司可在生产系统及设备运营过程中,结

合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力,加强对生产线生产状态信息

的实时采集和数据分析,汇聚生产数据并进行智能决策,提升生产效率和质量,

从而提升上市公司产品附加值。



(2)上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域,

提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关

联度较强,此前由于毛利率较低,上市公司较少涉足。本次交易完成后,该业务

的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高,成为公司新的盈利增长点。



2、标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义



公司确立了以高纯工艺技术为核心,逐步提升工艺系统中关键制程设备、工

艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自

研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系配套服务商升级成为工艺

装备及材料核心供应商,并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。



上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域,同时不会与目前

收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争,有利于上市公司进一

步提高持续盈利能力。



本次交易完成后,在光传感业务领域,由于波汇科技采取销售产品配合安装

调试等系统集成的定制化生产经营模式,主要通过招投标、商务谈判的方式承接

客户的监测系统集成项目,与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上

相类似,在业务内部管理上可以实现协同效应,更能将两家企业的技术、资本平





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台进行有效地对接,从而保持长期的技术领先与行业领先,发挥业务管理协同效

应。



上市公司与波汇科技的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现,交易完

成后上市公司在产品价值及半导体行业地位的进一步提升对于上市公司所带来

的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此,收益法评估结果无

法完全反映波汇科技对于上市公司的全部价值,上述在收益法评估中无法完全反

映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。



3、本次估值对应的业绩承诺金额是扣非后归母公司净利润,报告期内公司

持续获取的政府补助金额较大。



本次交易估值对应的业绩承诺金额是扣非后归属母公司净利润。从标的公司

过往情况和可比上市公司情况来看,政府补助虽然属于非经常性损益,但是由于

标的公司的业务及研发项目一般属于政府重点支持的项目,一般都较容易获取政

府补助,2016 年及 2017 年,公司获得的政府补助分别为 1432.15 万元和 563.88

万元,占净利润额的 65%、28.50%,预计波汇科技未来持续获取相关政府补助

的可能性较大,该类或有政府补助对交易作价的溢价率具有一定的支撑效果。



4、本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经公司聘请的

独立的且具有证券从业资格的申威评估按收益法评估确定的评估值为基础,由公

司与交易对方协商确定,本次交易的溢价收购定价依据合理,定价公允,不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《上市公司资产重组管理办法》第十

一条第(三)项的有关规定。





六、本次交易对上市公司的影响



(一)本次交易对上市公司主营业务的影响



本次交易前,上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮

料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案,业务包括高纯

工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。





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公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领域如集成电路 28 纳米线宽乃

至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导

体行业的分类结构图如下:









图表来源:根据清科研究中心公开资料整理





本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、

核心工艺设备、厂务系统领域的应用。



首先,本次交易将有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间,具体体现

在以下方面:



1、上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感

监控系统及智能算法技术,提升系统的控制精度,并增加系统及设备运营过程

中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。



具体来说,光纤传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变

等物理量的量测,还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭

绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危

等生产领域,光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术,可以有效提

升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时,上市公司可在生产系统及设备运

营过程中,结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力,加强对生产

线生产状态信息的实时采集和数据分析,汇聚生产数据并进行智能决策,提升

生产效率和质量,从而提升上市公司产品附加值。



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2、上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域,

提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务

关联度较强,此前由于毛利率较低,上市公司较少涉足。本次交易完成后,该

业务的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高,成为公司新的盈利增长

点。



上市公司通过本次交易进入下游的光传感和光电子元器件领域,同时不会

与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争,有利于上市

公司进一步提高持续盈利能力。



(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响



本次交易完成后,上市公司将持有波汇科技 100%的股权,波汇科技将成为

上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面,产品线丰富,

除在光纤传感领域拥有核心技术外,在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、

软件平台等方面也具有核心技术,且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国

际发达国家市场。



本次交易完成前,至纯科技 2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的净

利润分别为 4,530.92 万元、4,929.14 万元。本次交易业绩承诺方承诺,在业绩承

诺期即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度,波汇科技实现的扣除非经常性损益

后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、

6,600 万元。本次交易完成后,上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股

东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能

力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。



(三)本次交易对关联交易的影响



1、本次交易构成关联交易



本次交易完成前,发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间

不存在关联关系。本次交易完成后,赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投





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资管理合伙企业(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、上海

蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)作为一

致行动人,合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此,作为本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对方,赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成

关联关系,其等与公司之间的交易构成关联交易。



2、关于减少和规范关联交易的承诺



本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规

定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广

大中小股东合法权益。



为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,

波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承

诺》,承诺如下:



“(1)在为波汇科技及其子公司服务期间,本人及所实际控制或施加重大

影响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易,

若发生必要且不可避免的关联交易,本人及所实际控制或施加重大影响的其他企

业将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法

签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规

定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允

性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的

行为。



(2)本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公

司、波汇科技的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司、波汇科技

向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。



(3)本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,

承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市





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上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合

法权益。



本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响

的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人将依法承

担相应的赔偿责任。”



(四)本次交易对同业竞争的影响



1、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况



本次交易前,上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式

从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争关系的业务或活动。



2、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况



本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权,本

次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,拓展公司的产业布局,增强

公司的抗风险能力,进一步提升公司的经营效益。



上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的

公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,本次交易

不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更,亦不会导致交易完成后公司

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。



3、本次交易完成后避免同业竞争的措施



根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定,上市公司实际控制

人蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)就避

免同业竞争事宜确认并承诺如下:



“除上市公司外,本人/本企业没有其他直接或间接控制的企业;本人/本企业

目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情

形,与上市公司之间不存在同业竞争;在持有上市公司股份期间,本人/本企业



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将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上

市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,如本人/本企业获得的商业

机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,将立即通知上市

公司,尽力将该商业机会给予上市公司,以确保上市公司及其全体股东利益不受

损害;如本人/本企业违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归上市公

司所有,如因此给上市公司及其他股东造成损失的,本人/本企业将及时、足额

赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”



交易对手平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业

(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、上海蒲锐迪投资合伙

企业(有限合伙)为赵浩、高菁实际控制的企业,上述四家合伙企业和赵浩、高

菁为一致行动人。本次交易完成后,赵浩及其一致行动人将成为上市公司持股

5%以上股东,赵浩及其一致行动人就避免同业竞争事宜确认并承诺如下:



(一)在本次交易完成后,承诺人及承诺人所控制的其他企业,未直接或间

接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构

成竞争的业务,也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业

务构成竞争或可能构成竞争的企业。



(二)在本次交易完成后,在持有上市公司股份期间,承诺人保证并将促使

承诺人所控制的其他企业,不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞

争的生产经营业务或活动。



(三)在本次交易完成后,承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行

监督和约束,如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司

及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,承诺

人将采取以下措施解决:



1、在承诺人为上市公司关联人期间,凡承诺人及承诺人所控制的其他企业

有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股

子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,承诺人及承诺人所控制的其他企业会

将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司;



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2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜

在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的

利益;



3、上市公司认为必要时,承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直

至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务,或由上市

公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务;



(四)如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函,承诺人将赔偿上

市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且承诺人及

承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所

产生的全部收益均归上市公司所有。



(五)本次交易对上市公司股权结构的影响



1、未考虑募集配套资金的影响



本次发行前,至纯科技控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯(上海)投资咨询中心

(有限合伙)合计持有至纯科技 116,532,000 股,持股比例 55.38%。



波汇科技实际控制人赵浩、高菁,赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投

资管理合伙企业(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、上海蒲

锐迪投资合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)合计持有

波汇科技 59.30%股份,换股后将持有上市公司 9.52%股份。以 2017 年 12 月 31

日的股权结构测算,本次交易前后公司的股权结构如下表:



单位:万股



发行前 发行股份购买资产后

股东名称

持股数 持股比例 持股数 持股比例

蒋渊、陆龙英、尚纯(上

海)投资咨询中心(有 11,653.20 55.38% 11,653.20 49.28%

限合伙)

赵浩及其一致行动人 - - 2,250.99 9.52%

其他社会公众股东 9,386.80 44.62% 9,741.29 41.20%





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合计 21,040.00 100.00% 23,645.47 100.00%



本次交易完成后,不考虑募集配套资金影响,蒋渊女士、陆龙英女士、由陆

龙英任执行事务合伙人的尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)合计持有至纯

科技 49.28%股份,蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市

公司实际控制人变更。



2、考虑募集配套资金的影响



由于本次募集配套资金采取询价方式,发行价格尚未确定,若假设本次募集

配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格相同,且本次募集配套资金为

43,000 万元的情况下,募集配套资金发行股份数量为 2,593.49 万股。据此,本次

交易完成前后,若考虑配套募集资金影响,上市公司股本结构具体如下:



单位:万股



发行股份购买资产并募集

发行前

股东名称 配套资金后

持股数 持股比例 持股数 持股比例

蒋渊、陆龙英、尚纯(上海)投

11,653.20 55.38% 11,653.20 44.41%

资咨询中心(有限合伙)

赵浩及其一致行动人 - - 2,250.99 8.58%

其他社会公众股东 9,386.80 44.62% 12,334.78 47.01%

合计 21,040.00 100.00% 26,238.97 100.00%



本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更。





七、本次交易的决策程序及报批程序



(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准



1、本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、

无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方

内部决策程序审议通过。



2、2018 年 6 月 11 日,至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产协议》。

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3、公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本

次交易预案。



(二)根据《重组管理办法》相关规定,本次交易尚需履行的程



序如下:



1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议

通过本次交易;



2、召开股东大会审议本次交易相关事项;



3、中国证监会核准本次交易。



至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前,不得实

施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准,以及最终取得

上述批准或核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。



上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核

准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性。





八、本次交易相关方作出的重要承诺



本次交易中,上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示:





承诺方 承诺事项 承诺内容





1、本人/本公司所提供的资料(无论该等资料提供

的对象、场合、内容或方式如何)均真实、准确

和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。如有违反,本人/本公司承诺将依法承担赔

上市公司及全体董 偿责任。

提供资料真实、准

事、监事、高级管

确、完整承诺函 2、在参与本次交易期间,本人/本公司将依照相关

理人员

法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保

证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。如违反上述保证,本人/本公司愿意承担相应



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的法律责任。



3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥

有权益的股份。





本公司就上述重大事项,承诺如下:



1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严

重损害且尚未消除的情况。



2、本公司及附属公司规范运作,不存在违规对外

提供担保、违规资金占用的情形。



3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十

六个月内受到中国证监会的行政处罚,或者最近

十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。



4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

关于合法合规情况 中国证监会立案调查的情况。

上市公司

的承诺函 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

案件。



6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况。



7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产

重组之情形。





1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人

输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

关于本次交易摊薄

上市公司全体董 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

即期回报采取填补

事、高级管理人员

措施的承诺函 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。



4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与



22

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司

股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。



6、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前,若

中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺

不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时

将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。



7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公

司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对

公司或者投资者的补偿责任,并同意按照中国证

监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发

布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采

取相关监管措施。





1、在本次交易完成后,承诺人及承诺人所控制的

其他企业,未直接或间接从事任何与上市公司及

其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或

可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与上

市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞

争或可能构成竞争的企业。



2、在本次交易完成后,在持有上市公司股份期间,

承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业,

不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间

接竞争的生产经营业务或活动。

赵浩、高菁、平湖

合波、上海蒲锐迪、 避免同业竞争承诺 3、在本次交易完成后,承诺人将对自身及相关企

上海颀瑞、平湖波 函 业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来承

威 诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上

市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务

出现或将出现相同或类似的情况,承诺人将采取

以下措施解决:



(1)在承诺人为上市公司关联人期间,凡承诺人

及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从

事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属

全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或

活动,承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该

等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子

公司;



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上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









(2)如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全

资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利

益冲突,则优先考虑上市公司及其下属全资、控

股子公司的利益;



(3)上市公司认为必要时,承诺人及承诺人所控

制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及

承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业

务,或由上市公司通过法律法规允许的方式委托

经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务;



4、如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承

诺函,承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控

股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且承

诺人及承诺人所控制的其他企业从事与上市公司

及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全

部收益均归上市公司所有。





1、在为波汇科技及其子公司服务期间,本人及所

实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减

少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交

易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人及

所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市

公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、

等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,

并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制

度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批

程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第

三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关

赵浩、高菁、平湖

联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事

合波、上海蒲锐迪、 减少并规范关联交

任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权

上海颀瑞、平湖波 易承诺函

益的行为。



2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业

将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资

产的行为,在任何情况下,不要求上市公司、波

汇科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其

他企业提供任何形式的担保。



3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会,

平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股

东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转

移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利

润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。



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上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本

人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述

承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本

人将依法承担相应的赔偿责任。





承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份

而损害上市公司的独立性,在资产、人员、财务、

赵浩、平湖合波、

机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则,

上海蒲锐迪、上海

保证上市公司独立 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公

颀瑞、平湖波威、

性承诺函 司独立性的相关规定,不违规利用上市公司提供

昆山分享、无锡正

担保,不违规占用上市公司资金,保持并维护上

海、青岛海丝

市公司的独立性,维护上市公司其他股东的合法

权益。





1、本人/本企业所提供的资料(无论该等资料提供

的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准

确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。如有违反,本人/本企业承诺将依法承担

赔偿责任。



2、在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关

法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保

提供资料真实、准

交易对方 证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该

确、完整承诺函

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。如违反上述保证,本人/本企业愿意承担相应

的法律责任。



3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件结论明确之前,本人/本企业将暂停转让在上市

公司拥有权益的股份。





赵浩、平湖合波、

上海蒲锐迪、上海 详见“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及

颀瑞、平湖波威、 股份锁定承诺函 支付现金购买资产”之“(六)锁定期安排”的相关

昆山分享、无锡正 披露。

海、青岛海丝





关于拥有拟购买资 1、截至本承诺函出具之日,就本人/本企业依法持

交易对方 产股权清晰且不存 有的波汇科技股权,本人/本企业确认,本人/本企

在质押、冻结的承 业已经依法履行对波汇科技的出资义务,不存在



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诺函 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作

为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可

能影响波汇科技合法存续的情况。本人/本企业所

持有的波汇科技股权权属清晰,不存在任何争议

或潜在争议,本人/本企业不存在受任何他方委托

持有波汇科技股权的情形;本人/本企业持有的波

汇科技股权不存在信托安排、不存在股份代持,

未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他

限制性权利,亦不存在被国家司法、行政机关冻

结、扣押或执行等强制措施的情形;该等股权按

约定完成过户不存在法律障碍。



2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科

技股权认购本次上市公司发行的股份,不会违反

波汇科技的公司章程,也不会受到本人/本企业此

前签署的任何协议、承诺、保证的限制,本人/本

企业承诺不存在任何妨碍或限制本人/本企业在本

次交易中将持有的波汇科技股权过户或转移至上

市公司的情形。否则,由此给上市公司造成损失

的,本人/本企业应全额予以补偿,并将承担由此

产生的相应法律责任。



3、截至本承诺函出具之日,本人/本企业不存在任

何有效且与波汇科技有关的股权激励计划或类似

利益安排。



4、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生

效并就波汇科技股权交割完毕前,本人/本企业保

证本人/本企业不就所持有的波汇科技股权设置抵

押、质押等任何限制性权利,同时,本人/本企业

保证波汇科技保持正常、有序、合法经营状态,

保证波汇科技不进行与正常生产经营无关的资产

处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行

为,保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及

业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的

行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的

前提下,须经上市公司书面同意后方可实施。



5、波汇科技合法设立、有效存续,不存在任何可

能无法导致波汇科技无法正常经营的情形。





关于合法合规情况 自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日,本公司

波汇科技

的承诺函 不存在重大行政处罚(与证券市场明显无关的除



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外)或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。



截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国

证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措

施或受到证券交易所处分的情形。



截至本承诺函出具之日,本公司最近 12 个月内未

受到证券交易所的公开谴责。



截至本承诺函出具之日,本公司不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重

大违法行为。





1、本人/本公司所提供的资料(无论该等资料提供

的对象、场合、内容或方式如何)均真实、准确

和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。如有违反,本人/本公司承诺将依法承担赔

偿责任。

波汇科技及全体董 关于提供资料真

事、监事、高级管 实、准确和完整的 2、在参与本次交易期间,本人/本公司将依照相关

理人员 承诺函 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保

证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。如违反上述保证,本人/本公司愿意承担相应

的法律责任。





如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论

以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并

上市公司控股股 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

东、实际控制人及 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由

关于股份锁定等事 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

全体董事、监事、

项的承诺 定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董

高级管理人员、交

易对方 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位



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承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。







九、本次交易对中小投资者权益保护的安排



本次交易中,公司和交易对方采取如下措施,保护投资者合法权益:



(一)聘请具备相关从业资格的中介机构



公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等中介机构,对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意

见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。



(二)严格履行上市公司信息披露义务



公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后,公司将继续严

格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展

情况。



(三)严格执行相关程序



对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独

立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合

理,不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,经

公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾

问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,发表

明确的意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。



(四)股份锁定安排



根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市



28

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,波汇科

技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下:



1、法定限售期



按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次发行完成

之后,用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不

足 12 个月(自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东之日起至其通过本

次发行取得的至纯科技股份发行完成日止)的,则其通过本次交易取得的至纯科

技股份,自该等股份发行完成日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议转让;若用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司

股权持续拥有权益的时间超过 12 个月,则其通过本次交易取得的至纯科技股份,

自该等股份发行完成日起 12 个月内不得转让。



其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个

月的部分。



2、约定限售期



(1)为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性,除遵守上述限

售期外,在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下,相关补偿义

务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁:



业绩承诺方赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威于本次发行

中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下,逐年按照 22%、32%和

46%的比例进行解锁;



业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上,则其持有上市公司股票(限

售 36 个月部分股票除外,下同)在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出

具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%;



若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净

利润数的 100%以上,业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计

报告》出具次日解锁 32%,即第二年累计解锁至 54%;

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业

绩承诺净利润数 100%以上,业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专

项审计报告》出具次日解锁 46%,即第三年合计解锁 100%。



若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达

100%的,则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后,剩余股

份(如有)在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。



(2)若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的,或者交易对

方所持股份超过至纯科技总股本 5%的,则同时参照中国证监会相关规定解禁。



(3)交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股

份,亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。



(4)若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,

交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。



(5)前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

因业绩补偿而发生的股份回购行为,不受上述限售和锁定期的限制。



(五)业绩承诺及补偿安排



2018 年 6 月 11 日,上市公司与波汇科技交易对方赵浩、平湖波威、平湖合

波、上海蒲锐迪、上海颀瑞(以下简称“业绩补偿承诺方”)签署了《盈利补偿

协议》,协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下:



1、业绩承诺安排



业绩补偿承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的

合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。



业绩承诺期间的每个会计年度结束时,由上市公司聘请具有证券期货业务资



格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专





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项审核意见。



如本次交易未能在 2018 年底前完成的,业绩承诺期及承诺净利润不作调整,



业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务;如 2018 年度业绩承诺未



能完成,补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。



若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符,业绩承诺方承诺



将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。



上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准,还应扣



除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。



2、业绩承诺补偿安排



(1)波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺

净利润数的,则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内

将计算结果以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方应按各自在本次交易完成前

持有波汇科技的股权相对比例(即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承

诺方合计持有的波汇科技股份的比例)对上市公司进行补偿,业绩承诺方应先以

其持有的至纯科技股票进行补偿,股票补偿不足的,以现金进行补偿。



序号 股东姓名或名称 承担补偿的比例(%)

1 赵浩 63.6004

2 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙) 6.1752

3 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 6.0524

4 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 2.3945

5 平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙) 21.7775

合计 100.0000



具体补偿公式如下:



当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%

-累积已补偿金额







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*

91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远



望启迪科服股权投资中心(有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北



银中投保投资基金(有限合伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例



当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格



根据上述公式计算当期应补偿股份数时,若计算的当期应补偿股份数存在

小数点的情形,则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补

偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即

已经补偿的股份不冲回。



当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。



如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持

有的股份数量时,差额部分由补偿责任人以现金补偿。



业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额=(该个体当年应补偿股份数量-

该个体当年实际补偿股份数量)×本次发行价格。



同时,业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额(不包含应收账款补偿额),

不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考

合并财务报表审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。



(2)上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审

计机构对波汇科技进行减值测试,并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如

期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数,则业绩承诺方将就期末减

值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。(减值额为标的公司交

易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受

赠与以及利润分配的影响。)



标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%-业绩承

诺年度内已补偿金额。



标的公司期末减值应另行补偿股份数=(标的公司期末减值额×91.3568%-





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业绩承诺年度内已补偿金额)÷发行价格。



股份不足补偿的将以现金方式补偿。



(六)应收账款回收补偿的相关安排



业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后(业绩承诺期如有顺延,则相应调

整),由至纯科技聘请审计机构对《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报

表审计报告》中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收

情况进行专项统计并出具专项审计报告,如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31

日尚未回收的,且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润

数的,则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以

现金形式于专项审计报告出具之日的 30 日内补偿,补偿金额为上述应收账款在

2020 年 12 月 31 日经审计的账面价值,后续上述应收账款收回的,补偿款项不

再返还。若波汇科技已完成业绩承诺但上述款项于 2020 年底尚未回收,不需另

外进行补偿。



(七)标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排



赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员,在业绩承诺期间,未

经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间,未经至纯科

技事先书面同意,不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务,不

在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。



波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中

进行约定。





十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组

的原则性意见

上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚

纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)已出具说明函,本次交易的标的公司在光





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传感领域拥有核心技术,本次交易完成后双方将推进光传感在工业领域的应用,

在业务、管理等方面产生协同效应,实现共同发展。通过本次交易将能够显著增

强上市公司的综合竞争实力,提升上市公司的持续经营能力,符合上市公司战略

发展规划和广大股东的利益。本人/本企业看好波汇科技潜在经济效益,同时,

本次交易中已经设置了业绩补偿措施,能够较好的降低未来交易标的业绩不达预

期对上市公司经营效益带来的负面风险。本人/本企业同意上市公司实施本次重

组,对本次重组无异议。





十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划



上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚

纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)、实际控制人蒋渊女士已出具说明函,自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人/本公司及一致行动人尚未有股份减

持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送

股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或

市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。



上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函,截至本预案出具日,本

人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划(前

述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公

积转增股本等除权事项而新增的股份),亦无明确减持意向。若后续根据自身实

际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。





十二、其他重要事项



(一)交易合同生效条件



交易合同已载明,本次交易自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准

后生效:

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1、至纯科技审议《至纯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易重组报告书》及相关议案的董事会、股东大会批准本次

发行股份及支付现金购买资产事项;



2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项;



3、其他可能涉及的批准程序。



(二)本次交易的协议签署情况



2018 年 6 月 11 日,本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支

付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。



(三)本次交易中赵浩、高菁及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀



瑞、平湖波威构成一致行动人



本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,波汇科技实际控制人赵

浩、高菁,赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、

上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)、平

湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)构成一致行动人。



(四)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件



本次交易完成后,不考虑配套募集资金影响,公司股本总额将增至 23,645.47

万股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的

25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法

律、法规规定的股票上市条件。



(五)独立财务顾问的保荐资格



本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,兴业证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。







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十三、待补充披露的信息提示



本次交易的预案及相关议案已于 2018 年 6 月 11 日经至纯科技第三届董事会

第十次会议审议通过。本次交易标的为波汇科技 100%股权,本次交易停牌期间,

波汇科技收购了公司实际控制人控股的合波光学 75.3221%的股权,进一步增强

了波汇科技在光电子元器件领域的竞争力,该公司构成波汇科技重要控股子公

司。为更好的反映标的资产在未来的盈利能力、收入结构等,未来在《重组报告

书》中将披露波汇科技与合波光学在报告期内经审计的备考财务数据及相应的资

产评估结果。



本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务

资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。本次

交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出

具正式审计报告、评估报告后,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重

组报告书》中予以披露。



本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介

机构出具的意见。





十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排



2018 年 6 月 11 日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预

案及相关议案。根据有关监管要求,上交所需对公司本次交易相关文件进行事后

审核,公司股票继续停牌,待取得上交所事后审核意见,且公司予以回复后另行

披露停复牌事项。公司股票复牌后,本公司将根据本次交易的进展,按照中国证

监会、上交所的相关规定进行信息披露。









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重大风险提示



投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易

时,本公司特别提示投资者注意下列风险因素。





一、本次交易相关的风险



(一)审批风险



本次交易尚需中国证监会核准。如本次重组事项未获得中国证监会核准通

过,则本次交易无法实施,相关程序将停止执行。因此,本次重组存在无法获得

批准的风险。



(二)本次交易被中止、终止或取消的风险



在本次交易推进过程中,标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求

均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对

交易方案进行完善,如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致,

则本次交易存在中止、终止的风险。



此外,公司本次停牌前最后一个交易日(2018 年 3 月 9 日)公司股票收盘

价为 18.29 元/股,停牌前第 20 个交易日(2018 年 2 月 5 日)收盘价为 14.66 元/

股,本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内,公司股

票收盘价格累计涨幅为 24.76%。同期,上证综指累计跌幅 5.17%,证监会专用

设备指数累计上涨 6.35%,剔除大盘因素及同行业板块因素影响后,上市公司股

票停牌前 20 个交易日累计涨幅分别为 29.93%、18.41%,达到《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

本公司股票在停牌前存在异常股价波动,在本次交易的筹划及实施过程中,交易

双方采取了严格的保密措施,但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致

本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。







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(三)财务数据未经审计评估的风险



截至本预案签署日,拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及

的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终的数据以具有证券期

货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,存

在与目前披露数据不一致的风险。



在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后,至纯科技将另行召开董事

会审议与本次资产重组相关的其它未决事项,并编制和公告重组报告书,一并提

交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报

告书》中予以披露。



(四)业绩承诺无法实现的风险



波汇科技业绩承诺方承诺:波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经

审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承

诺净利润数”)分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。否则业

绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方

案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果标

的公司经营情况未达预期,业绩承诺无法实现,可能影响上市公司的整体经营业

绩和盈利水平,提请投资者注意相关风险。



(五)业绩承诺补偿不足的风险



波汇科技业绩承诺方为赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平

湖波威,业绩承诺补偿覆盖比例为 91.3568%(即业绩承诺方截至交割日持有的

波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合

伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有

限合伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例)。另外,根据《盈利预测

补偿协议》,业绩补偿方对至纯科技进行的补偿金额,不应超过至纯科技本次交

易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》





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上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。本次交易的交易对方不属

于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易也不构成重组

上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的相关规定,上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补

偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结

果,有助于交易意向的顺利达成,但是,如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达

到业绩承诺约定金额甚至出现亏损,可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情

形,提请投资者注意相关风险。



(六)摊薄公司即期回报的风险



本次交易实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本

次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,将有助于公司每股收益的提高。

但是,若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期,公司每股收益可能存在被

摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。



(七)交易整合风险



在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交

易完成后,公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展,企业规模

增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易,结合交易双

方技术优势与行业经验,双方将共同推进传感技术在工业领域的应用,发挥业务

协同效应,提升产品价值,延伸产业链。



虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径,但能否进行优化整合

提高收购绩效存在一定的不确定性,本次交易存在交易标的与上市公司在业务、

资产、财务、人员、管理等方面的整合风险,具体包括:



在业务方面,尽管上市公司已制定了切实的整合计划,但进入新的业务领域

仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同

效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。





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上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









在资产方面,本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,上市公

司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础,进一步优化资源

配置,提高资产利用效率,增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度

与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善,公司将面临资产整合效果不佳的

风险。



在财务方面,本次收购完成后,上市公司将向标的公司派驻财务总监,并根

据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中,加强对标

的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务

管理出现失误,进而出现财务整合风险。



在人员方面,为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定,波汇

科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》《业绩承诺期间不主

动离职承诺函》;对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通

过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束,但随着市场竞争的加剧、人

才自身需求的多样化,标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。



在管理方面,本次交易完成后,波汇科技将成为上市公司全资子公司,上市

公司管理与运营难度将有所增加,在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环

保等方面对管理层提出更高要求,如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能

形成有效配合,可能对上市公司带来一定的管理风险。



(八)上市公司业务多元化的风险



本次交易完成后,公司将通过标的公司进入光传感及光电子器件领域,虽然

该业务与上市公司现有主营业务具有协同性,且属于下游产业链延伸,但公司既

有业务与标的公司主营业务存在一定差异,如果上市公司管理制度不完善,管理

体系未能正常运作,或者未能进行有效整合发挥协同效应,则可能会影响到公司

业务健康发展,产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意本次交

易完成后的上市公司业务多元化的风险。







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上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)









(九)商誉减值风险



根据相关企业会计准则,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本

大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商

誉。本次交易中,上市公司拟购买波汇科技 100%股权,构成非同一控制下企业

合并,根据经初步审阅的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司 2017 年 12

月 31 日商誉将达到 27,862.50 万元,占总资产比重为 15.30%,占净资产比重为

33.70%。截至 2017 年 12 月末,上市公司前述已收购公司经营状况良好,根据未

来现金流测算,未发现商誉减值迹象,但如果未来本次交易的标的公司波汇科技

经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而对上市公司业绩产生不利影响,提

请投资者注意相关风险。



(十)超额业绩奖励安排的风险



根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超

额业绩奖励安排,当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励

金条件,并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时,波汇科技需要按照当期实

际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用,同时确认为

负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享,因此,业绩

奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降,但业绩奖励的现金支付将对

当期现金流量产生一定的影响。



(十一)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险



至纯科技拟向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金,募集资金总

额不超过 43,000 万元,所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费

用及交易税费、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素的

影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施

或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需要

的,公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价,将给公司带来一定的财务

风险和融资风险。

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二、标的公司经营风险及财务风险



(一)应收账款回收风险



报告期各期末,应收账款的余额较大、周转率较低,主要与公司的销售季

节性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为电力公司、大型

总承包商、石油石化、政府部门等,这些客户资金实力雄厚,且资信良好,但如

果应收账款不能及时收回,对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。



(二)政府补助对盈利能力的影响



经会计师初步审计的备考报告,波汇科技 2016 年度、2017 年度净利润分别

为 2,200.28 万元、1,878.10 万元,扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别

为 1,010.61 万元、1,254.08 万元。非经常性损益主要为政府补助,如果未来政府

不再对公司进行相关补助,或政府补助金额减少,将会对标的公司的经营业绩产

生较大的影响。



(三)季节性波动风险



报告期内,标的公司营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点,主要原因

是公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等,该类型行业客户采购

具有明显的季节性,采购一般遵守较为严格的预算管理制度,通常在每年第一季

度制定投资计划,然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订

等严格的程序,年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是

第四季度。受上述因素影响,公司上半年实现的营业收入较少,具有明显的季节

性。而公司费用支出在各个季度相对均衡,由此导致公司上半年盈利能力较差,

尤其是第一季度会出现亏损的情况。



(四)核心技术人员流失风险



波汇科技以研发能力为核心,其核心资源是技术人才,核心技术人员的稳定

对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇



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科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才,并制定

了研发相关激励制度,由核心人员参与员工持股平台,保持员工队伍的稳定性。

虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定,并已建立技术人才培养和激励机制,但

若未来波汇科技部分核心技术人才流失,将对波汇科技经营造成较大的不利影

响,提请投资者注意相关风险。



(五)税收优惠风险



根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办

法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业,可以依照新《企

业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人

民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受企业所得税税收优惠政

策。该税收优惠政策在一定程度上提升了波汇科技的净利润水平。如果波汇科技

无法按期取得高新技术企业资质,税收负担将可能会增加,进而对其经营业绩产

生一定不利影响,提请投资者注意相关风险。





三、其他风险



(一)股市波动风险



股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影

响,在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、

投资者供求波动等因素的影响。因此,公司的股票价格可能受宏观经济波动、国

家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交

易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出

现波动,从而给投资者收益带来一定的影响,提请投资者注意相关风险。



(二)其他风险



公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性,提请投资者注意相关风险。





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