至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

财汇 2018/07/10

股票代码:603690 股票简称:至纯科技 上市地点:上海证券交易所









上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

(修订稿)



相关方 名称

赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合

伙)、平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、青岛海丝民和

股权投资基金企业(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有

发行股份及支付现金购

限合伙)、上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)、珠海融智股

买资产的交易对方

权投资合伙企业(有限合伙)、昆山分享股权投资企业(有限合

伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)、上海颀瑞投

资合伙企业(有限合伙)、无锡正海联云投资企业(有限合伙)

募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者









独立财务顾问









签署日期:二〇一八年七月

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









上市公司声明



上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“至

纯科技”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



本次交易对方均已出具承诺函,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘

要中财务会计资料真实、准确、完整。



与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司全体董事、监

事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经

审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予

以披露。



本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重

大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收

益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑

问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。









1

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









交易对方声明



本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函,将及时向至纯

科技提供本次重组相关信息,保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整,

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给至纯科技或者

投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。



如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

论明确之前,将暂停转让其在至纯科技拥有权益的股份。









2

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









目录



上市公司声明1



交易对方声明2



目录 3



释义 8



重大事项提示12



一、本次交易方案概述 12



二、本次交易构成重大资产重组 14



三、本次交易不构成重组上市 15



四、本次交易构成关联交易 16



五、本次交易标的资产预估及作价情况 17



六、本次交易对上市公司的影响 20



七、本次交易的决策程序及报批程序 27



八、本次交易相关方作出的重要承诺 28



九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 34



十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 41



十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 41



十二、其他重要事项 42



十三、待补充披露的信息提示 43





3

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 43



重大风险提示45



一、本次交易相关的风险 45



二、标的公司经营风险及财务风险 50



三、其他风险 51



第一节 交易概述 53



一、本次交易的背景 53



二、本次交易的目的 57



三、本次交易的决策过程 59



四、本次交易具体方案 60



五、本次重组对上市公司的影响 60



第二节 上市公司基本情况 61



一、上市公司概况 61



二、公司设立情况 61



三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 65



四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况 65



五、上市公司控股股东及实际控制人概况 65



六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标 65



七、上市公司合法合规性说明 67



第三节 本次交易对方情况 68



一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 68



4

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









二、本次交易对方基本情况 68



第四节 交易标的基本情况 150



一、波汇科技基本情况 150



二、波汇科技历史沿革 150



三、波汇科技股权结构及控制关系情况 190



四、波汇科技主营业务情况 209



五、波汇科技主要财务情况 278



六、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件279



七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情

况 308



八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资

产、债权债务转移等情形的说明 309



九、诉讼仲裁情况 309



十、标的股权的预估值 309



第五节 发行股份情况 325



一、本次交易方案的概述 325



二、本次交易中股票发行 325



三、本次募集配套资金的合规性分析 329



四、配套融资未能实施的补救措施 346



第六节 本次交易合同的主要内容 347





5

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 347



二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容 355



三、交易对手之间《协议书》 361



第七节 交易的合规性分析 363



一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 363



二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 367



三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解

答要求的说明371



四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行

证券的情形不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非

公开发行股票的情形 372



五、中介机构关于本次交易合规性的意见 373



第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 374



一、本次交易对公司主营业务的影响 374



二、本次交易对公司盈利能力的影响 375



三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 376



四、本次交易对公司股权结构的影响 377



五、本次交易对负债结构的影响 378



六、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响 378



第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 379



一、本次交易需履行的批准程序 379





6

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









二、本次交易的风险提示 380



第十节 保护投资者合法权益的相关安排 387



第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 392



第十二节 其他重要事项 395



第十三节 上市公司及全体董事声明 402









7

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









释义



一、一般名词释义



至纯科技、上市公司 指 上海至纯洁净系统科技股份有限公司



波汇科技/标的公司 指 上海波汇科技股份有限公司



波汇有限/波汇通信 指 波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司



标的资产/标的股权 指 上海波汇科技股份有限公司 100%的股份

赵浩、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)等合计持有

交易对方/交易对手 指

波汇科技 100%股份的股东的合称

宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合

人保远望 指

伙)

平湖波威 指 平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)



青岛海丝 指 青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)

青岛城投金控股权投资管理有限公司,为青岛海丝民和股权

青岛城投金控 指

投资基金企业(有限合伙)的执行事务合伙人

平湖合波 指 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)



上海蒲锐迪 指 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)



珠海融智 指 珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)



昆山分享 指 昆山分享股权投资企业(有限合伙)



上海真金高 指 上海真金高技术服务业创业投资中心(有限合伙)

启迪北银中投保/珠海

指 珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)

启迪

上海颀瑞 指 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)



无锡正海 指 无锡正海联云投资企业(有限合伙)



上海合复投资 指 上海合复投资管理有限公司



上海欧擎 指 上海欧擎科益投资合伙企业(有限合伙)



星旺投资 指 上海星旺股权投资中心(有限合伙)



浦东科创 指 上海浦东科技创业投资有限公司



知常善利 指 深圳知常善利投资合伙企业(有限合伙)



上海诚毅 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司



8

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









上海陟毅 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司



纽士达/纽士达投资 指 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司



平湖波汇 指 平湖波汇通信科技有限公司



波汇软件 指 上海波汇软件有限公司



香港波汇 指 香港波汇通信科技有限公司



青岛浦芮斯 指 青岛浦芮斯光电技术有限公司



上海浦芮斯 指 青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有限公司



嘉兴浦芮斯 指 嘉兴浦芮斯光电科技有限公司



紫珊光电 指 上海紫珊光电技术有限公司



山西波汇 指 山西波汇信息技术有限公司



波汇智能 指 安徽波汇智能科技有限公司



武汉瑞芯 指 武汉瑞芯科技有限责任公司



无锡波汇 指 无锡波汇光电科技有限公司



北京中电鸿宇 指 北京中电鸿宇科技有限公司



合波光电 指 合波光电通信科技有限公司



合波光学 指 浙江合波光学科技有限公司



波汇信息 指 上海波汇信息科技有限公司



浩光光电 指 合波光学前身浩光光电科技(浙江)有限公司



浩光科技 指 浩光科技有限公司



旻昊睿圆 指 嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司



业绩承诺方 指 赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威

至纯科技向赵浩、平湖合波等 11 位波汇科技在册股东发行

本次重大资产重组/本 股份及支付现金购买其合计持有的波汇科技 100%股份并向



次交易/本次重组 不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配

套资金的行为

至纯科技与业绩补偿方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海至

《盈利补偿协议》 指 纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公

司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》

《发行股份及支付现 至纯科技与交易对方于 2018 年 6 月 11 日签署的《上海至纯



金购买资产协议》 洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司





9

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









股东之发行股份及支付现金购买资产协议》



为实施本次重大资产重组暨关联交易进行评估的基准日,即

评估基准日 指

2017 年 12 月 31 日

为实施本次重大资产重组暨关联交易进行审计的基准日,即

审计基准日 指

2017 年 12 月 31 日

本次交易的交易标的即波汇科技 100%的股份过户至至纯科

资产交割日 指

技名下的工商登记变更之日

报告期 指 2016 年、2017 年

独立财务顾问、兴业证

指 兴业证券股份有限公司



审计机构 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)



律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所



评估师、评估机构 指 上海申威资产评估有限公司



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》



上交所 指 上海证券交易所



元、万元 指 人民币元、万元



二、行业术语释义

Distributed Temperature Sensing 分布式光纤测温系统也称为

DTS 指 光纤测温,依据光时域反射原理和拉曼散射效应对温度的敏

感从而实现温度监测。

利用光纤作为媒介,将外界温度、应变等被测量转化为光纤

光纤传感器 指 中传输的光波的强度、相位、频率、波长、偏振态等光学信

息的部件。

光散射的一种,入射光在线度小于光波长的微粒上散射后散

瑞利散射 指

射光和入射光波长相同的现象。

一种利用在玻璃或塑料制成的纤维中的光全反射原理而形

成的光传导纤维结构。通常,光纤的一端的发射装置使用发

光纤 指 光 二 极 管 ( light emitting diode, LED ) 或 激 光 二 极 管

(laserdiode, LD)将光脉冲传送至光纤,光纤的另一端的接

收装置使用光二极管(photo diode, PD)检测光脉冲。

通过各种信息传感设备,实时采集任何需要监控、连接、互

物联网 指 动的物体或过程等各种需要的信息,与互联网相结合而形成

的一个面向人与物体之间、物体与物体之间的智能网络。

把新一代信息技术如物联网、云计算等充分运用在城市的各

智慧城市 指

行各业之中的基于知识社会下的城市信息化高级形态。



10

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









利用受激辐射原理使光在某些受激发的物质中放大或振荡

激光器 指

发射的器件。

对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除的器

滤波器 指

件或电路,以得到一个特定频率或消除一个特定频率。

使用波分复用技术,可以将不同波长的光信号进行分离,主

要应用于光通信领域。用通过精确的镀膜工艺,将 SiO2 和

窄带滤光片 指

TiO2 交替沉积在玻璃表面上,沉积厚度为分子层量级,根

据需要,沉积层属从几层到几百层不等。

用于激光腔中的线宽压缩,还可作为宽带皮秒激光器中带宽

标准具 指

控制以及调谐器件。其他的用途还包括激光线宽检测等。

一种具有一个或多个可选的传输端口的光学器件,其作用是

光开关 指 对光传输线路或集成光路中的光信号进行物理切换或逻辑

操作。



注:本预案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现总数与各分项数

值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。









11

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









重大事项提示



一、本次交易方案概述



本次交易,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技 100%股权;

同时,向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 43,000 万元的配套资金。



本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。



(一)发行股份及支付现金购买资产



至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收

购波汇科技 100%股权,波汇科技 100%股权的交易价格初步确定为 68,000.00 万

元。至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份

26,054,745 股,支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后,至纯科技将持有波

汇科技 100%股权。



单位:万元



支付方式

序 股东名称 持股数

持股比例 交易作价 拟发行股数

号 /姓名 (股) 现金对价 股份对价

(股)

1 赵浩 40,415,390 37.7125% 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,657,733

2 人保远望 29,203,773 27.2507% 18,530.49 18,530.49 - -

3 平湖波威 13,838,703 12.9132% 8,780.98 - 8,780.98 5,296,130

4 青岛海丝 6,141,475 5.7308% 3,896.91 - 3,896.91 2,350,368

5 平湖合波 3,924,112 3.6617% 2,489.94 - 2,489.94 1,501,774

6 上海蒲锐迪 3,846,068 3.5889% 2,440.42 - 2,440.42 1,471,906

7 珠海融智 3,436,426 3.2066% 2,180.49 2,180.49 - -

8 昆山分享 2,000,002 1.8662% 1,269.05 - 1,269.05 765,409

启迪北银中

9 1,718,213 1.6033% 1,090.25 1,090.25 - -

投保

10 上海颀瑞 1,521,614 1.4199% 965.50 - 965.5 582,328





12

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









支付方式

序 股东名称 持股数

持股比例 交易作价 拟发行股数

号 /姓名 (股) 现金对价 股份对价

(股)

11 无锡正海 1,121,226 1.0462% 711.44 - 711.44 429,097

合计 107,167,002 100.00% 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,054,745









13

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(二)发行股份募集配套资金



公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份,募集配套资金总额不超

过 43,000 万元,且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%,且配套融

资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%,最终发行数量将在公司股东

大会批准以及中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价

结果最终确定。



本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益:



单位:万元



序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金

1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00

2 支付收购波汇科技的现金对价 24,801.23 24,801.23

3 用于波汇科技在建项目建设 20,196.00 15,858.77

合计 47,337.23 43,000.00



公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用:



1、支付本次交易并购整合费用;



2、向交易对方支付现金对价;



3、用于标的公司在建项目建设。



如本次配套募集资金未能按照计划足额募集,则在使用募集资金时,应按照

上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成,募集资金不足的,上市公司将以自有资

金或者其他融资方式所获资金予以满足。





二、本次交易构成重大资产重组



根据至纯科技经审计的 2017 年财务数据、波汇科技 2017 年经初步审计的备

考合并财务数据,按照《重组管理办法》的相关规定,对本次交易是否构成重大

资产重组进行了计算,具体计算过程如下所示:



14

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









单位:万元



波汇科技 至纯科技

项目 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 比例

2017 年度 2017 年度

资产总额及交易额孰高 68,000.00 99,878.13 68.08%

营业收入 24,012.30 36,907.79 65.06%

资产净值及交易额孰高 68,000.00 40,506.35 167.87%



基于上述计算结果,本次交易构成重大资产重组,并且本次交易涉及发行股

份购买资产。因此,本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国

证监会核准后方可实施。





三、本次交易不构成重组上市



根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情

形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:



(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;



(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上;



(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以

上;



(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;



(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;



15

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;



(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”



本次交易前,公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的

尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙),其中陆龙英系蒋渊的母亲,尚纯投资

系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前,

蒋渊、陆龙英、尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)合计持有至纯科技

116,532,000 股,持股比例 55.38%。



本次交易完成后,暂不考虑配套募集资金的影响,波汇科技实际控制人赵浩

先生将持有上市公司 5.78%股权,其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐

迪、上海颀瑞持有上市公司 3.74%股权,持股比例合计为 9.52%。



本次交易完成后,暂不考虑配套募集资金的影响,蒋渊女士、陆龙英女士、

由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)合计持股

比例为 49.28%,仍远高于其他股东,本次交易不会导致上市公司实际控制人发

生变更,不构成重组上市。





四、本次交易构成关联交易



根据《上市规则》,公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的

关联关系如下所示:



本次交易完成前,发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不

存在关联关系。本次交易完成后,赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖

波威投资管理合伙企业(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、

上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)作

为一致行动人,合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此,作为本次发行

股份及支付现金购买资产的交易对方,赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构

成关联关系,其等与公司之间的交易构成关联交易。



16

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









五、本次交易标的资产预估及作价情况



截止本预案出具之日,评估预估值为 61,300.00 万元,预案披露之后,评估

机构评估小组继续就纳入评估范围的波汇科技资产和负债、经营情况、盈利预测、

行业发展状况等进行调查、分析,在此基础上开展评估工作。目前经过两级复核

的评估结果为 6.13 亿,现在评估报告仍在评估机构内部第三级复核过程中。



本次交易作价为 68,000.00 万元,系交易双方历经多轮谈判,综合考虑换股

价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、波汇科技 PE

股东入股价格等因素,通过市场化定价方式所形成。交易各方以评估值为基础,

综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次交易价格。即

使正式评估结果低于预估值,公司不会对预案披露的盈利预测及交易价格做出调

整。



标的公司摘牌后及本次重组期间,赵浩及其一致行动人平湖波威回购了部分

机构投资者股权,历次股权回购企业整体估值如下表:



回购股权整

受让 转让出资额 股权转让支付金

项目 时间 出让方 体估值(亿

方 (股) 额(元)

元)

摘牌后

2017年 Future Wave 平湖

股权转 11,838,701 81,923,810.92 7.42

12月 Limited 波威



2018年 上海诚毅 1,192,035 948,113,506 8.52

5月 纽士达投资 4,599,969 35,535,295.21 8.28

重组期 赵浩

2018年

间股权 上海陟毅 7,966 63,631.78 8.52

4月

转让

2018年 平湖

上海真金高 2,000,002 15,189,041.10 8.14

4月 波威



综上所述,本次交易的交易估值已经远低于波汇科技实际控制人赵浩先生为

促成本次交易的顺利实施所回购小股东股权的成本。故本次交易作价与前次估值

相比,估值压力不大。





17

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









1、本次交易有利于发挥协同效应,提升上市公司产品价值



波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。本次交

易将有利于发挥业务协同效应,提升上市公司产品价值,有效提升上市公司的产

品竞争力和市场空间,具体体现在以下方面:



(1)上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传

感监控系统及智能算法技术,提升系统的控制精度,并增加系统及设备运营过程

中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。



具体来说,光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物

理量的量测,还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位

移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领

域,光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术,可以有效提升公司高纯

工艺系统的市场竞争地位。同时,上市公司可在生产系统及设备运营过程中,结

合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力,加强对生产线生产状态信息

的实时采集和数据分析,汇聚生产数据并进行智能决策,提升生产效率和质量,

从而提升上市公司产品附加值。



(2)上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域,

提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关

联度较强,此前由于毛利率较低,上市公司较少涉足。本次交易完成后,该业务

的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高,成为公司新的盈利增长点。



2、标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义



公司确立了以高纯工艺技术为核心,逐步提升工艺系统中关键制程设备、工

艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自

研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系配套服务商升级成为工艺

装备及材料核心供应商,并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。



上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域,同时不会与目前



18

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争,有利于上市公司进一

步提高持续盈利能力。



本次交易完成后,在光传感业务领域,由于波汇科技采取销售产品配合安装

调试等系统集成的定制化生产经营模式,主要通过招投标、商务谈判的方式承接

客户的监测系统集成项目,与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上

相类似,在业务内部管理上可以实现协同效应,更能将两家企业的技术、资本平

台进行有效地对接,从而保持长期的技术领先与行业领先,发挥业务管理协同效

应。



上市公司与波汇科技的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现,交易完

成后上市公司在产品价值及半导体行业地位的进一步提升对于上市公司所带来

的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此,收益法评估结果无

法完全反映波汇科技对于上市公司的全部价值,上述在收益法评估中无法完全反

映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。



3、本次估值对应的业绩承诺金额是扣非后归母公司净利润,报告期内公司

持续获取的政府补助金额较大。



本次交易估值对应的业绩承诺金额是扣非后归属母公司净利润。从标的公司

过往情况和可比上市公司情况来看,政府补助虽然属于非经常性损益,但是由于

标的公司的业务及研发项目一般属于政府重点支持的项目,一般都较容易获取政

府补助,2016 年及 2017 年,公司获得的政府补助分别为 1432.15 万元和 563.88

万元,占净利润额的 65%、28.50%,预计波汇科技未来持续获取相关政府补助

的可能性较大,该类或有政府补助对交易作价的溢价率具有一定的支撑效果。



4、本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经公司聘请的

独立的且具有证券从业资格的申威评估按收益法评估确定的评估值为基础,由公

司与交易对方协商确定,本次交易的溢价收购定价依据合理,定价公允,不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《上市公司资产重组管理办法》第十

一条第(三)项的有关规定。



19

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









六、本次交易对上市公司的影响



(一)本次交易对上市公司主营业务的影响



本次交易前,上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮

料等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案,业务包括高纯

工艺系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。



公司主要发展方向和目标是为上述先进制造领域如集成电路 28 纳米线宽乃

至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导

体行业的分类结构图如下:









图表来源:根据清科研究中心公开资料整理





本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、

核心工艺设备、厂务系统领域的应用。



首先,本次交易将有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间,具体体现

在以下方面:



1、上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感

监控系统及智能算法技术,提升系统的控制精度,并增加系统及设备运营过程

中的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。





20

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









具体来说,光纤传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变

等物理量的量测,还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭

绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危

等生产领域,光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术,可以有效提

升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时,上市公司可在生产系统及设备运

营过程中,结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力,加强对生产

线生产状态信息的实时采集和数据分析,汇聚生产数据并进行智能决策,提升

生产效率和质量,从而提升上市公司产品附加值。



2、上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域,

提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务

关联度较强,此前由于毛利率较低,上市公司较少涉足。本次交易完成后,该

业务的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高,成为公司新的盈利增长

点。



上市公司通过本次交易进入下游的光传感和光电子元器件领域,同时不会

与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争,有利于上市

公司进一步提高持续盈利能力。



(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响



本次交易完成后,上市公司将持有波汇科技 100%的股权,波汇科技将成为

上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面,产品线丰富,

除在光纤传感领域拥有核心技术外,在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、

软件平台等方面也具有核心技术,且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国

际发达国家市场。



本次交易完成前,至纯科技 2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的净

利润分别为 4,530.92 万元、4,929.14 万元。本次交易业绩承诺方承诺,在业绩承

诺期即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度,波汇科技实现的扣除非经常性损益





21

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、

6,600 万元。本次交易完成后,上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股

东权益和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能

力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。



(三)本次交易对关联交易的影响



1、本次交易构成关联交易



本次交易完成前,发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间

不存在关联关系。本次交易完成后,赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投

资管理合伙企业(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、上海

蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)作为一

致行动人,合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此,作为本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对方,赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成

关联关系,其等与公司之间的交易构成关联交易。



2、关于减少和规范关联交易的承诺



本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规

定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广

大中小股东合法权益。



为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,

波汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承

诺》,承诺如下:



“(1)在为波汇科技及其子公司服务期间,本人及所实际控制或施加重大

影响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易,

若发生必要且不可避免的关联交易,本人及所实际控制或施加重大影响的其他企

业将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法

签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规



22

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允

性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的

行为。



(2)本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公

司、波汇科技的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司、波汇科技

向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。



(3)本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,

承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市

公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合

法权益。



本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响

的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人将依法承

担相应的赔偿责任。”



(四)本次交易对同业竞争的影响



1、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况



本次交易前,上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式

从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争关系的业务或活动。



2、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况



本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权,本

次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司,拓展公司的产业布局,增强

公司的抗风险能力,进一步提升公司的经营效益。









23

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的

公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,本次交易

不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更,亦不会导致交易完成后公司

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。



3、本次交易完成后避免同业竞争的措施



根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定,上市公司实际控制

人蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)就避

免同业竞争事宜确认并承诺如下:



“除上市公司外,本人/本企业没有其他直接或间接控制的企业;本人/本企业

目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情

形,与上市公司之间不存在同业竞争;在持有上市公司股份期间,本人/本企业

将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上

市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,如本人/本企业获得的商业

机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,将立即通知上市

公司,尽力将该商业机会给予上市公司,以确保上市公司及其全体股东利益不受

损害;如本人/本企业违反上述承诺,则因此而取得的相关收益将全部归上市公

司所有,如因此给上市公司及其他股东造成损失的,本人/本企业将及时、足额

赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”



交易对手平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业

(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、上海蒲锐迪投资合伙

企业(有限合伙)为赵浩、高菁实际控制的企业,上述四家合伙企业和赵浩、高

菁为一致行动人。本次交易完成后,赵浩及其一致行动人将成为上市公司持股

5%以上股东,赵浩及其一致行动人就避免同业竞争事宜确认并承诺如下:



(一)在本次交易完成后,承诺人及承诺人所控制的其他企业,未直接或间

接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构







24

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









成竞争的业务,也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业

务构成竞争或可能构成竞争的企业。



(二)在本次交易完成后,在持有上市公司股份期间,承诺人保证并将促使

承诺人所控制的其他企业,不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞

争的生产经营业务或活动。



(三)在本次交易完成后,承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行

监督和约束,如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司

及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,承诺

人将采取以下措施解决:



1、在承诺人为上市公司关联人期间,凡承诺人及承诺人所控制的其他企业

有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股

子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,承诺人及承诺人所控制的其他企业会

将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司;



2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜

在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的

利益;



3、上市公司认为必要时,承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直

至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务,或由上市

公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务;



(四)如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函,承诺人将赔偿上

市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且承诺人及

承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所

产生的全部收益均归上市公司所有。









25

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(五)本次交易对上市公司股权结构的影响



1、未考虑募集配套资金的影响



本次发行前,至纯科技控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯(上海)投资咨询中心

(有限合伙)合计持有至纯科技 116,532,000 股,持股比例 55.38%。



波汇科技实际控制人赵浩、高菁,赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投

资管理合伙企业(有限合伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、上海蒲

锐迪投资合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)合计持有

波汇科技 59.30%股份,换股后将持有上市公司 9.52%股份。以 2017 年 12 月 31

日的股权结构测算,本次交易前后公司的股权结构如下表:



单位:万股



发行前 发行股份购买资产后

股东名称

持股数 持股比例 持股数 持股比例

蒋渊、陆龙英、尚纯(上

海)投资咨询中心(有 11,653.20 55.38% 11,653.20 49.28%

限合伙)

赵浩及其一致行动人 - - 2,250.99 9.52%

其他社会公众股东 9,386.80 44.62% 9,741.29 41.20%

合计 21,040.00 100.00% 23,645.47 100.00%



本次交易完成后,不考虑募集配套资金影响,蒋渊女士、陆龙英女士、由陆

龙英任执行事务合伙人的尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)合计持有至纯

科技 49.28%股份,蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市

公司实际控制人变更。



2、考虑募集配套资金的影响



由于本次募集配套资金采取询价方式,发行价格尚未确定,若假设本次募集

配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格相同,且本次募集配套资金为

43,000 万元的情况下,募集配套资金发行股份数量为 2,593.49 万股。据此,本次

交易完成前后,若考虑配套募集资金影响,上市公司股本结构具体如下:



26

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









单位:万股



发行股份购买资产并募集

发行前

股东名称 配套资金后

持股数 持股比例 持股数 持股比例

蒋渊、陆龙英、尚纯(上海)投

11,653.20 55.38% 11,653.20 44.41%

资咨询中心(有限合伙)

赵浩及其一致行动人 - - 2,250.99 8.58%

其他社会公众股东 9,386.80 44.62% 12,334.78 47.01%

合计 21,040.00 100.00% 26,238.97 100.00%



本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更。





七、本次交易的决策程序及报批程序



(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准



1、本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、

无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方

内部决策程序审议通过。



2、2018 年 6 月 11 日,至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产协议》。



3、公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本

次交易预案。



(二)根据《重组管理办法》相关规定,本次交易尚需履行的程



序如下:



1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议

通过本次交易;



2、召开股东大会审议本次交易相关事项;



3、中国证监会核准本次交易。

27

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前,不得实

施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准,以及最终取得

上述批准或核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。



上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核

准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性。





八、本次交易相关方作出的重要承诺



本次交易中,上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示:





承诺方 承诺事项 承诺内容





1、本人/本公司所提供的资料(无论该等资料提供

的对象、场合、内容或方式如何)均真实、准确

和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。如有违反,本人/本公司承诺将依法承担赔

偿责任。



2、在参与本次交易期间,本人/本公司将依照相关

法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

上市公司及全体董 有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保

提供资料真实、准

事、监事、高级管 证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该

确、完整承诺函

理人员 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。如违反上述保证,本人/本公司愿意承担相应

的法律责任。



3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件结论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥

有权益的股份。





本公司就上述重大事项,承诺如下:



1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严

关于合法合规情况

上市公司 重损害且尚未消除的情况。

的承诺函

2、本公司及附属公司规范运作,不存在违规对外

提供担保、违规资金占用的情形。





28

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十

六个月内受到中国证监会的行政处罚,或者最近

十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。



4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情况。



5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在任何尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

案件。



6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分的情况。



7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查之情形,及其他依据《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产

重组之情形。





1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人

输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。



2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。



3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。



4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交易摊薄

上市公司全体董 5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司

即期回报采取填补

事、高级管理人员 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

措施的承诺函

情况相挂钩。



6、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前,若

中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺

不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时

将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。



7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公

司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对



29

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









公司或者投资者的补偿责任,并同意按照中国证

监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发

布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采

取相关监管措施。





1、在本次交易完成后,承诺人及承诺人所控制的

其他企业,未直接或间接从事任何与上市公司及

其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或

可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与上

市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞

争或可能构成竞争的企业。



2、在本次交易完成后,在持有上市公司股份期间,

承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业,

不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间

接竞争的生产经营业务或活动。



3、在本次交易完成后,承诺人将对自身及相关企

业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来承

诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上

市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务

出现或将出现相同或类似的情况,承诺人将采取

赵浩、高菁、平湖 以下措施解决:

合波、上海蒲锐迪、 避免同业竞争承诺

上海颀瑞、平湖波 函 (1)在承诺人为上市公司关联人期间,凡承诺人

威 及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从

事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属

全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或

活动,承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该

等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子

公司;



(2)如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全

资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利

益冲突,则优先考虑上市公司及其下属全资、控

股子公司的利益;



(3)上市公司认为必要时,承诺人及承诺人所控

制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及

承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业

务,或由上市公司通过法律法规允许的方式委托

经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务;



4、如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承



30

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









诺函,承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控

股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且承

诺人及承诺人所控制的其他企业从事与上市公司

及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全

部收益均归上市公司所有。





1、在为波汇科技及其子公司服务期间,本人及所

实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减

少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交

易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人及

所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市

公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、

等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,

并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制

度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批

程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第

三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关

联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事

任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权

赵浩、高菁、平湖 益的行为。

合波、上海蒲锐迪、 减少并规范关联交

上海颀瑞、平湖波 易承诺函 2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业

威 将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资

产的行为,在任何情况下,不要求上市公司、波

汇科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其

他企业提供任何形式的担保。



3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会,

平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股

东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转

移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利

润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。



本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本

人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述

承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本

人将依法承担相应的赔偿责任。





赵浩、平湖合波、 承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份

上海蒲锐迪、上海 保证上市公司独立 而损害上市公司的独立性,在资产、人员、财务、

颀瑞、平湖波威、 性承诺函 机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则,

昆山分享、无锡正 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公





31

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









海、青岛海丝 司独立性的相关规定,不违规利用上市公司提供

担保,不违规占用上市公司资金,保持并维护上

市公司的独立性,维护上市公司其他股东的合法

权益。





1、本人/本企业所提供的资料(无论该等资料提供

的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准

确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。如有违反,本人/本企业承诺将依法承担

赔偿责任。



2、在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关

法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保

提供资料真实、准

交易对方 证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该

确、完整承诺函

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。如违反上述保证,本人/本企业愿意承担相应

的法律责任。



3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案

件结论明确之前,本人/本企业将暂停转让在上市

公司拥有权益的股份。





赵浩、平湖合波、

上海蒲锐迪、上海 详见“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及

颀瑞、平湖波威、 股份锁定承诺函 支付现金购买资产”之“(六)锁定期安排”的相关

昆山分享、无锡正 披露。

海、青岛海丝





1、截至本承诺函出具之日,就本人/本企业依法持

有的波汇科技股权,本人/本企业确认,本人/本企

业已经依法履行对波汇科技的出资义务,不存在

关于拥有拟购买资 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作

产股权清晰且不存 为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可

交易对方 能影响波汇科技合法存续的情况。本人/本企业所

在质押、冻结的承

诺函 持有的波汇科技股权权属清晰,不存在任何争议

或潜在争议,本人/本企业不存在受任何他方委托

持有波汇科技股权的情形;本人/本企业持有的波

汇科技股权不存在信托安排、不存在股份代持,

未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他



32

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









限制性权利,亦不存在被国家司法、行政机关冻

结、扣押或执行等强制措施的情形;该等股权按

约定完成过户不存在法律障碍。



2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科

技股权认购本次上市公司发行的股份,不会违反

波汇科技的公司章程,也不会受到本人/本企业此

前签署的任何协议、承诺、保证的限制,本人/本

企业承诺不存在任何妨碍或限制本人/本企业在本

次交易中将持有的波汇科技股权过户或转移至上

市公司的情形。否则,由此给上市公司造成损失

的,本人/本企业应全额予以补偿,并将承担由此

产生的相应法律责任。



3、截至本承诺函出具之日,本人/本企业不存在任

何有效且与波汇科技有关的股权激励计划或类似

利益安排。



4、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生

效并就波汇科技股权交割完毕前,本人/本企业保

证本人/本企业不就所持有的波汇科技股权设置抵

押、质押等任何限制性权利,同时,本人/本企业

保证波汇科技保持正常、有序、合法经营状态,

保证波汇科技不进行与正常生产经营无关的资产

处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行

为,保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及

业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的

行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的

前提下,须经上市公司书面同意后方可实施。



5、波汇科技合法设立、有效存续,不存在任何可

能无法导致波汇科技无法正常经营的情形。





自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日,本公司

不存在重大行政处罚(与证券市场明显无关的除

外)或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

关于合法合规情况 大民事诉讼或者仲裁。

波汇科技

的承诺函 截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯

罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国

证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措

施或受到证券交易所处分的情形。





33

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









截至本承诺函出具之日,本公司最近 12 个月内未

受到证券交易所的公开谴责。



截至本承诺函出具之日,本公司不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,

不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重

大违法行为。





1、本人/本公司所提供的资料(无论该等资料提供

的对象、场合、内容或方式如何)均真实、准确

和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。如有违反,本人/本公司承诺将依法承担赔

偿责任。

波汇科技及全体董 关于提供资料真

事、监事、高级管 实、准确和完整的 2、在参与本次交易期间,本人/本公司将依照相关

理人员 承诺函 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保

证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该

等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。如违反上述保证,本人/本公司愿意承担相应

的法律责任。





如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论

以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

上市公司控股股 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由

东、实际控制人及 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

关于股份锁定等事

全体董事、监事、 定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董

项的承诺

高级管理人员、交 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

易对方 送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。







九、本次交易对中小投资者权益保护的安排



本次交易中,公司和交易对方采取如下措施,保护投资者合法权益:



34

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(一)聘请具备相关从业资格的中介机构



公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

产评估机构等中介机构,对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意

见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。



(二)严格履行上市公司信息披露义务



公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上

市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本预案披露后,公司将继续严

格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展

情况。



(三)严格执行相关程序



对于本次交易,公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独

立董事事先认可本次交易并发表了独立意见,确保本次交易定价公允、公平、合

理,不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,经

公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾

问、律师、会计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查,发表

明确的意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东利益。



(四)股份锁定安排



根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市

公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,波汇科

技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下:



1、法定限售期





35

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次发行完成

之后,用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不

足 12 个月(自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东之日起至其通过本

次发行取得的至纯科技股份发行完成日止)的,则其通过本次交易取得的至纯科

技股份,自该等股份发行完成日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议转让;若用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司

股权持续拥有权益的时间超过 12 个月,则其通过本次交易取得的至纯科技股份,

自该等股份发行完成日起 12 个月内不得转让。



其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个

月的部分。



2、约定限售期



(1)为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性,除遵守上述限

售期外,在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下,相关补偿义

务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁:



业绩承诺方赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威于本次发行

中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下,逐年按照 22%、32%和

46%的比例进行解锁;



业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上,则其持有上市公司股票(限

售 36 个月部分股票除外,下同)在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出

具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%;



若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净

利润数的 100%以上,业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计

报告》出具次日解锁 32%,即第二年累计解锁至 54%;



若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业

绩承诺净利润数 100%以上,业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专



36

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









项审计报告》出具次日解锁 46%,即第三年合计解锁 100%。



若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达

100%的,则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后,剩余股

份(如有)在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。



(2)若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的,或者交易对

方所持股份超过至纯科技总股本 5%的,则同时参照中国证监会相关规定解禁。



(3)交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股

份,亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。



(4)若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,

交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。



(5)前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

因业绩补偿而发生的股份回购行为,不受上述限售和锁定期的限制。



(五)业绩承诺及补偿安排



2018 年 6 月 11 日,上市公司与波汇科技交易对方赵浩、平湖波威、平湖合

波、上海蒲锐迪、上海颀瑞(以下简称“业绩补偿承诺方”)签署了《盈利补偿

协议》,协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下:



1、业绩承诺安排



业绩补偿承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的

合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币

3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。



业绩承诺期间的每个会计年度结束时,由上市公司聘请具有证券期货业务资



格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专



项审核意见。





37

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









如本次交易未能在 2018 年底前完成的,业绩承诺期及承诺净利润不作调整,



业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务;如 2018 年度业绩承诺未



能完成,补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。



若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符,业绩承诺方承诺



将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。



上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准,还应扣



除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。



2、业绩承诺补偿安排



(1)波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺

净利润数的,则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内

将计算结果以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方应按各自在本次交易完成前

持有波汇科技的股权相对比例(即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承

诺方合计持有的波汇科技股份的比例)对上市公司进行补偿,业绩承诺方应先以

其持有的至纯科技股票进行补偿,股票补偿不足的,以现金进行补偿。



序号 股东姓名或名称 承担补偿的比例(%)

1 赵浩 63.6004

2 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙) 6.1752

3 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 6.0524

4 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 2.3945

5 平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙) 21.7775

合计 100.0000



具体补偿公式如下:



当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净

利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%

-累积已补偿金额









38

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









*

91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远



望启迪科服股权投资中心(有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北



银中投保投资基金(有限合伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例



当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格



根据上述公式计算当期应补偿股份数时,若计算的当期应补偿股份数存在

小数点的情形,则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补

偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即

已经补偿的股份不冲回。



当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。



如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持

有的股份数量时,差额部分由补偿责任人以现金补偿。



业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额=(该个体当年应补偿股份数量-

该个体当年实际补偿股份数量)×本次发行价格。



同时,业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额(不包含应收账款补偿额),

不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考

合并财务报表审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。



(2)上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审

计机构对波汇科技进行减值测试,并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如

期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数,则业绩承诺方将就期末减

值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。(减值额为标的公司交

易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受

赠与以及利润分配的影响。)



标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%-业绩承

诺年度内已补偿金额。





39

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









标的公司期末减值应另行补偿股份数=(标的公司期末减值额×91.3568%-

业绩承诺年度内已补偿金额)÷发行价格。



股份不足补偿的将以现金方式补偿。



(六)应收账款回收补偿的相关安排



业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后(业绩承诺期如有顺延,则相应调

整),由至纯科技聘请审计机构对《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报

表审计报告》中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收

情况进行专项统计并出具专项审计报告,如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31

日尚未回收的,且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润

数的,则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以

现金形式于专项审计报告出具之日的 30 日内补偿,补偿金额为上述应收账款在

2020 年 12 月 31 日经审计的账面价值,后续上述应收账款收回的,补偿款项不

再返还。若波汇科技已完成业绩承诺但上述款项于 2020 年底尚未回收,不需另

外进行补偿。



(七)标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排



赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员,在业绩承诺期间,未

经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间,未经至纯科

技事先书面同意,不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务,不

在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。



波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中

进行约定。









40

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组

的原则性意见

上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚

纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)已出具说明函,本次交易的标的公司在光

传感领域拥有核心技术,本次交易完成后双方将推进光传感在工业领域的应用,

在业务、管理等方面产生协同效应,实现共同发展。通过本次交易将能够显著增

强上市公司的综合竞争实力,提升上市公司的持续经营能力,符合上市公司战略

发展规划和广大股东的利益。本人/本企业看好波汇科技潜在经济效益,同时,

本次交易中已经设置了业绩补偿措施,能够较好的降低未来交易标的业绩不达预

期对上市公司经营效益带来的负面风险。本人/本企业同意上市公司实施本次重

组,对本次重组无异议。





十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减

持计划



上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚

纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)、实际控制人蒋渊女士已出具说明函,自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间,本人/本公司及一致行动人尚未有股份减

持计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送

股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份),若后续根据自身实际需要或

市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。



上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函,截至本预案出具日,本

人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划(前

述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公

积转增股本等除权事项而新增的股份),亦无明确减持意向。若后续根据自身实





41

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









际需要或市场变化而进行减持,将依据相关法律法规的规定,及时披露相关信息。





十二、其他重要事项



(一)交易合同生效条件



交易合同已载明,本次交易自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准

后生效:



1、至纯科技审议《至纯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易重组报告书》及相关议案的董事会、股东大会批准本次

发行股份及支付现金购买资产事项;



2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项;



3、其他可能涉及的批准程序。



(二)本次交易的协议签署情况



2018 年 6 月 11 日,本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支

付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。



(三)本次交易中赵浩、高菁及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀



瑞、平湖波威构成一致行动人



本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中,波汇科技实际控制人赵

浩、高菁,赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、

上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)、平

湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)构成一致行动人。



(四)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件



本次交易完成后,不考虑配套募集资金影响,公司股本总额将增至 23,645.47





42

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









万股,社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的

25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法

律、法规规定的股票上市条件。



(五)独立财务顾问的保荐资格



本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,兴业证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。





十三、待补充披露的信息提示



本次交易的预案及相关议案已于 2018 年 6 月 11 日经至纯科技第三届董事会

第十次会议审议通过。本次交易标的为波汇科技 100%股权,本次交易停牌期间,

波汇科技收购了公司实际控制人控股的合波光学 75.3221%的股权,进一步增强

了波汇科技在光电子元器件领域的竞争力,该公司构成波汇科技重要控股子公

司。为更好的反映标的资产在未来的盈利能力、收入结构等,未来在《重组报告

书》中将披露波汇科技与合波光学在报告期内经审计的备考财务数据及相应的资

产评估结果。



本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务

资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。本次

交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出

具正式审计报告、评估报告后,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重

组报告书》中予以披露。



本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览本预案的全文及中介

机构出具的意见。





十四、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排



2018 年 6 月 11 日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预

案及相关议案。根据有关监管要求,上交所需对公司本次交易相关文件进行事后



43

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









审核,公司股票继续停牌,待取得上交所事后审核意见,且公司予以回复后另行

披露停复牌事项。公司股票复牌后,本公司将根据本次交易的进展,按照中国证

监会、上交所的相关规定进行信息披露。









44

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









重大风险提示



投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易

时,本公司特别提示投资者注意下列风险因素。





一、本次交易相关的风险



(一)审批风险



本次交易尚需中国证监会核准。如本次重组事项未获得中国证监会核准通

过,则本次交易无法实施,相关程序将停止执行。因此,本次重组存在无法获得

批准的风险。



(二)本次交易被中止、终止或取消的风险



在本次交易推进过程中,标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求

均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对

交易方案进行完善,如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致,

则本次交易存在中止、终止的风险。



此外,公司本次停牌前最后一个交易日(2018 年 3 月 9 日)公司股票收盘

价为 18.29 元/股,停牌前第 20 个交易日(2018 年 2 月 5 日)收盘价为 14.66 元/

股,本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内,公司股

票收盘价格累计涨幅为 24.76%。同期,上证综指累计跌幅 5.17%,证监会专用

设备指数累计上涨 6.35%,剔除大盘因素及同行业板块因素影响后,上市公司股

票停牌前 20 个交易日累计涨幅分别为 29.93%、18.41%,达到《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

本公司股票在停牌前存在异常股价波动,在本次交易的筹划及实施过程中,交易

双方采取了严格的保密措施,但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致

本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。



45

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(三)财务数据未经审计评估的风险



截至本预案签署日,拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及

的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用,最终的数据以具有证券期

货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,存

在与目前披露数据不一致的风险。



在与本次资产重组相关的审计、评估工作完成后,至纯科技将另行召开董事

会审议与本次资产重组相关的其它未决事项,并编制和公告重组报告书,一并提

交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报

告书》中予以披露。



(四)业绩承诺无法实现的风险



波汇科技业绩承诺方承诺:波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经

审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承

诺净利润数”)分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。否则业

绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方

案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果标

的公司经营情况未达预期,业绩承诺无法实现,可能影响上市公司的整体经营业

绩和盈利水平,提请投资者注意相关风险。



(五)业绩承诺补偿不足的风险



波汇科技业绩承诺方为赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平

湖波威,业绩承诺补偿覆盖比例为 91.3568%(即业绩承诺方截至交割日持有的

波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合

伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有

限合伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例)。另外,根据《盈利预测

补偿协议》,业绩补偿方对至纯科技进行的补偿金额,不应超过至纯科技本次交





46

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》

中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。本次交易的交易对方不属

于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易也不构成重组

上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的相关规定,上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补

偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结

果,有助于交易意向的顺利达成,但是,如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达

到业绩承诺约定金额甚至出现亏损,可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情

形,提请投资者注意相关风险。



(六)摊薄公司即期回报的风险



本次交易实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本

次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,将有助于公司每股收益的提高。

但是,若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期,公司每股收益可能存在被

摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。



(七)交易整合风险



在发展过程中,上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交

易完成后,公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展,企业规模

增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易,结合交易双

方技术优势与行业经验,双方将共同推进传感技术在工业领域的应用,发挥业务

协同效应,提升产品价值,延伸产业链。



虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径,但能否进行优化整合

提高收购绩效存在一定的不确定性,本次交易存在交易标的与上市公司在业务、

资产、财务、人员、管理等方面的整合风险,具体包括:



在业务方面,尽管上市公司已制定了切实的整合计划,但进入新的业务领域

仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同



47

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。



在资产方面,本次交易完成后,标的公司将继续保持资产的独立性,上市公

司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础,进一步优化资源

配置,提高资产利用效率,增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度

与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善,公司将面临资产整合效果不佳的

风险。



在财务方面,本次收购完成后,上市公司将向标的公司派驻财务总监,并根

据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中,加强对标

的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务

管理出现失误,进而出现财务整合风险。



在人员方面,为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定,波汇

科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》《业绩承诺期间不主

动离职承诺函》;对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通

过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束,但随着市场竞争的加剧、人

才自身需求的多样化,标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。



在管理方面,本次交易完成后,波汇科技将成为上市公司全资子公司,上市

公司管理与运营难度将有所增加,在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环

保等方面对管理层提出更高要求,如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能

形成有效配合,可能对上市公司带来一定的管理风险。



(八)上市公司业务多元化的风险



本次交易完成后,公司将通过标的公司进入光传感及光电子器件领域,虽然

该业务与上市公司现有主营业务具有协同性,且属于下游产业链延伸,但公司既

有业务与标的公司主营业务存在一定差异,如果上市公司管理制度不完善,管理

体系未能正常运作,或者未能进行有效整合发挥协同效应,则可能会影响到公司

业务健康发展,产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意本次交



48

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









易完成后的上市公司业务多元化的风险。



(九)商誉减值风险



根据相关企业会计准则,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本

大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商

誉。本次交易中,上市公司拟购买波汇科技 100%股权,构成非同一控制下企业

合并,根据经初步审阅的备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司 2017 年 12

月 31 日商誉将达到 27,862.50 万元,占总资产比重为 15.30%,占净资产比重为

33.70%。截至 2017 年 12 月末,上市公司前述已收购公司经营状况良好,根据未

来现金流测算,未发现商誉减值迹象,但如果未来本次交易的标的公司波汇科技

经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,从而对上市公司业绩产生不利影响,提

请投资者注意相关风险。



(十)超额业绩奖励安排的风险



根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超

额业绩奖励安排,当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励

金条件,并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时,波汇科技需要按照当期实

际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用,同时确认为

负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享,因此,业绩

奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降,但业绩奖励的现金支付将对

当期现金流量产生一定的影响。



(十一)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险



至纯科技拟向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金,募集资金总

额不超过 43,000 万元,所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费

用及交易税费、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素的

影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实施





49

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需要

的,公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价,将给公司带来一定的财务

风险和融资风险。





二、标的公司经营风险及财务风险



(一)应收账款回收风险



报告期各期末,应收账款的余额较大、周转率较低,主要与公司的销售季

节性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为电力公司、大型

总承包商、石油石化、政府部门等,这些客户资金实力雄厚,且资信良好,但如

果应收账款不能及时收回,对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。



(二)政府补助对盈利能力的影响



经会计师初步审计的备考报告,波汇科技 2016 年度、2017 年度净利润分别

为 2,200.28 万元、1,878.10 万元,扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别

为 1,010.61 万元、1,254.08 万元。非经常性损益主要为政府补助,如果未来政府

不再对公司进行相关补助,或政府补助金额减少,将会对标的公司的经营业绩产

生较大的影响。



(三)季节性波动风险



报告期内,标的公司营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点,主要原因

是公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等,该类型行业客户采购

具有明显的季节性,采购一般遵守较为严格的预算管理制度,通常在每年第一季

度制定投资计划,然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订

等严格的程序,年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是

第四季度。受上述因素影响,公司上半年实现的营业收入较少,具有明显的季节

性。而公司费用支出在各个季度相对均衡,由此导致公司上半年盈利能力较差,

尤其是第一季度会出现亏损的情况。



50

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(四)核心技术人员流失风险



波汇科技以研发能力为核心,其核心资源是技术人才,核心技术人员的稳定

对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇

科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才,并制定

了研发相关激励制度,由核心人员参与员工持股平台,保持员工队伍的稳定性。

虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定,并已建立技术人才培养和激励机制,但

若未来波汇科技部分核心技术人才流失,将对波汇科技经营造成较大的不利影

响,提请投资者注意相关风险。



(五)税收优惠风险



根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办

法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业,可以依照新《企

业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人

民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受企业所得税税收优惠政

策。该税收优惠政策在一定程度上提升了波汇科技的净利润水平。如果波汇科技

无法按期取得高新技术企业资质,税收负担将可能会增加,进而对其经营业绩产

生一定不利影响,提请投资者注意相关风险。





三、其他风险



(一)股市波动风险



股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影

响,在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、

投资者供求波动等因素的影响。因此,公司的股票价格可能受宏观经济波动、国

家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交

易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出

现波动,从而给投资者收益带来一定的影响,提请投资者注意相关风险。



51

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(二)其他风险



公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性,提请投资者注意相关风险。









52

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









第一节 交易概述



一、本次交易的背景



(一)国家产业政策



1、《中国制造 2025》国家战略



2015 年 5 月 8 日,国务院正式印发《中国制造 2025》并提出,制造业是国

民经济的主体,是立国之本、兴国之器、强国之基,我国仍处于工业化进程中,

与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强,自主创新能力弱,关键核心技

术与高端装备对外依存度高,产业结构不合理,高端装备制造业和生产性服务业

发展滞后。



《中国制造 2025》明确了九项战略任务和重点,其中包括:(1)深入推进

制造业结构调整,支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造,引导企业

采用先进适用技术,优化产品结构,全面提升设计、制造、工艺、管理水平,促

进工程机械等产业向价值链高端发展;(2)推进信息化与工业化深度融合,把智

能制造作为两化深度融合的主攻方向,促进工业互联网、云计算、大数据在企业

研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用,

统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化;(3)提高制造业国际化发展

水平,推动重点产业国际化布局,引导企业提高国际竞争力,坚持政府推动、企

业主导,创新商业模式,鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移;(4)

积极发展服务型制造和生产性服务业,推动商业模式创新和业态创新,促进生产

型制造向服务型制造转变。



2、《智能制造发展规划(2016-2020 年)》



2016 年 9 月 28 日,工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划(2016-2020

年)的通知》,提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示





53

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









范引领,以构建新型制造体系为目标,以实施智能制造工程为重要抓手,着力提

升关键技术装备安全可控能力,着力增强基础支撑能力,着力提升集成应用水平。

同时《智能制造发展规划(2016-2020 年)的通知》部署了重点任务,明确支持

装备制造企业以装备智能化升级为突破口,推动工业云计算、大数据服务平台建

设。针对传统制造系统集成技术、智能制造装备,不断提高生产装备和生产过程

的智能化水平,到 2020 年重点领域数字化研发设计工具普及率达到 70%以上,

关键工序数控化率达到 50%以上,数字化车间、智能工厂普及率达到 20%以上。



3、《信息通信行业发展规划物联网分册(2016-2020 年)》



2016 年 12 月 28 日,工信部印发《信息通信行业发展规划(2016-2020 年)》

及《信息通信行业发展规划物联网分册(2016-2020 年)》,指出“十三五”时期

物联网应用需求将全面升级,物联网万亿级的垂直行业市场正在不断兴起。制造

业成为物联网的重要应用领域,相关国家纷纷提出发展“工业互联网”和“工业

4.0”,我国提出建设制造强国、网络强国,推进供给侧结构性改革,以信息物理

系统(CPS)为代表的物联网智能信息技术将在制造业智能化、网络化、服务化

等转型升级方面发挥重要作用。同时《信息通信行业发展规划物联网分册

(2016-2020 年)》对物联网产业的发展目标进行了明确:到 2020 年,具有国际

竞争力的物联网产业体系基本形成,包含感知制造、网络传输、智能信息服务在

内的总体产业规模突破 1.5 万亿元,智能信息服务的比重大幅提升。推进物联网

感知设施规划布局,公众网络 M2M 连接数突破 17 亿。物联网技术研发水平和

创新能力显著提高,适应产业发展的标准体系初步形成,物联网规模应用不断拓

展,泛在安全的物联网体系基本成型。



4、《中国光电子器件产业技术发展路线图(2018-2022 年)》



2018 年 1 月 2 日,工信部印发《中国光电子器件产业技术发展路线图

(2018-2022 年)》(以下简称“《路线图》”),指出加快推动我国光电子器件技术

进步和产业发展,已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。《路线图》明确

要求:到 2022 年,我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额需得到大幅度提



54

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









高,国产化率达到 30%以上,产品门类基本齐全,产品性能和档次接近同时期国

际先进企业水平,尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。同时《路

线图》还重点关注了光电子器件中芯片的发展现状,指出目前国内核心的光通信

芯片及器件仍然严重依赖于进口。由于芯片行业进入壁垒高,投入大、研发周期

长,难度大,尤其是芯片的材料生长、芯片设计、芯片工艺经验积累,迫切需要

国家整合国内的产学研融资源,解决行业共性技术、关键技术瓶颈,确保在 2022

年中低端光电子芯片的国产化率超过 60%,高端光电子芯片的国产化率突破

20%。



(二)行业发展趋势



至纯科技目前主要为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企

业提供高纯工艺系统的整体解决方案,业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、

工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进

制造领域如集成电路 28 纳米线宽乃至更精密线宽的客户提供核心的装备、材料

及产业链配套。公司主要下游半导体行业的分类结构图如下:









图表来源:根据清科研究中心公开资料整理





在下游集成电路行业发展方面,随着国家集成电路大战略的实施,在摩尔定

律达到极限而开始放缓的大前提下,国内整个集成电路产业迎来了黄金投资期,

而国内产业链弱势,供给不足的条件下,给国内有能力提供专业设备、材料、服



55

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









务等产业供应链配套的企业带来历史性的机遇。2016 年中国半导体销售额达

1,075 亿美元,占全球比重首次超过 30%,达到 31.72%。根据工信部 2014 年发

布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的发展目标,到 2020 年之前,集

成电路全行业销售收入年均增速超过 20%。随着国家对集成电路产业政策性的引

导与支持,国家及地方各级基金的陆续投入,集成电路产业国内市场需求旺盛。

集成电路产业的供应链中的相关公司将直接受益产业高景气度,有望在国外技术

垄断下实现突围,为行业提供了广阔的发展空间。



在下游光电器件和传感器行业发展方面,光电器件和传感器作为一个整体,

从分立器件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电芯片及核心元器件,这不但

是国际光电子技术发展的最新趋势,也是我国产业升级的重要目标。如果核心元

器件严重依赖外国,就好比在别人的墙基上砌房子。因此,加快推动我国光电子

器件技术进步和产业发展,已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。



(三)公司发展战略



为进一步增强公司业务市场竞争力,延伸行业价值链,深入贯彻落实《中国

制造 2025》“强化工业基础能力”的要求,公司发展战略对公司业务发展目标进

行了明确:



公司确立了以高纯工艺技术为核心,逐步提升工艺系统中关键制程设备、工

艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自

研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系配套服务商升级成为工艺

装备及材料核心供应商,并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。



在高纯工艺系统及生产系统领域,基于对生产工艺的知识及经验积累,通过

优化生产循环、工业数据模拟、安全生产环境的智能化升级,可以实现生产制造

全过程的深度感知、动态监控、数据汇聚和智能决策。为实现公司业务发展目标,

公司急需强化自身在传感器、智能演算法、软件平台建设等技术领域的能力,在

高纯工艺系统的建设过程中,结合上述技术运用可以加强对生产线生产状态信息





56

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









的实时采集和数据分析,提升效率和质量,提高至纯科技的产品定价能力。





二、本次交易的目的



(一)波汇科技光电技术领先,深耕于光传感及核心光电元器件



领域



光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支,属于工业物联网的感知和输入

部分。在未来的物联网中,光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端

发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓,开发出一系列具

有自主知识产权的核心技术,共拥有的已授权中国专利权 128 项,其中发明专利

39 项;波汇科技技术全面,产品线丰富,除在光纤和激光传感领域拥有核心技

术外,在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核

心技术,且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。



同时,波汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一,拥有从

基础光学元器件(光学窄带滤光片、激光管帽等)、传感设备和系统到数据分析

和应用集成软件平台的研发和规模化生产能力。



此外,波汇科技将利用光学元器件研发生产经验并借鉴上市公司在半导体工

艺领域的深厚积累,积极开发应用于 3D 传感领域的微光学衍射元器件及有关晶

圆级光学透镜元器件。该类元器件系 3D 传感发射模组中的重要组成部分,3D

传感技术是实现人脸识别、手势识别、3D 测距、体感交互等多个方面的应用获

得突破的关键性技术,是实现工业物联网、智能制造的基础。



本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设

备、厂务系统领域的应用。









57

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(二)本次交易有利于发挥业务协同效应,提升产品价值,延伸



产业链



首先,本次交易将有效提升上市公司的产品竞争力和市场空间,具体体现在

以下方面:



1、上市公司可以在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感

监控系统及智能算法技术,提升系统的控制精度,并增加系统及设备运营过程中

的数据汇聚及智能决策功能提高产品技术含量与市场竞争力。



具体来说,光传感器可以实现对温度、压力、位移、液面、电流、应变等物

理量的量测,还可以被应用在测量速度、加速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位

移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等传感领域。特别是在易燃、高危等生产领

域,光传感具有突出优势。在业内率先运用光传感技术,可以有效提升公司高纯

工艺系统的市场竞争地位。同时,上市公司可在生产系统及设备运营过程中,结

合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力,加强对生产线生产状态信息

的实时采集和数据分析,汇聚生产数据并进行智能决策,提升生产效率和质量,

从而提升上市公司产品附加值。



2、上市公司可以将波汇科技的产品运用在厂务配套业务的安防监控领域,

提升厂务配套业务的盈利能力。厂务配套业务与上市公司的高纯工艺系统业务关

联度较强,此前由于毛利率较低,上市公司较少涉足。本次交易完成后,该业务

的毛利率将随着大量使用自产设备而有效提高,成为公司新的盈利增长点。



上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域,同时不会与目前

收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争,有利于上市公司进一

步提高持续盈利能力。



(三)本次交易有利于发挥业务管理协同效应



在光传感业务领域,由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的



58

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









定制化生产经营模式,主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集

成项目,与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似,在业务内

部管理上可以实现协同效应,更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接,

从而保持长期的技术领先与行业领先,发挥业务管理协同效应。



(四)本次交易有利于扩展业务规模,增强持续盈利能力



本次交易完成后,公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属

于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能

力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强,有利于从根本上保护广

大股东特别是中小股东的利益。





三、本次交易的决策过程



(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准



1、本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、

无锡正海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方

内部决策程序审议通过。



2、2018 年 6 月 11 日,至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产协议》。



3、公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本

次交易预案。



(二)根据《重组管理办法》相关规定,本次交易尚需履行的程



序如下:



1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议

通过本次交易;





59

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2、召开股东大会审议本次交易相关事项。



3、中国证监会核准本次交易。



至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前,不得实

施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准,以及最终取得

上述批准或核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。



上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核

准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性。





四、本次交易具体方案



(一)交易对方基本情况



关于上述交易对方的具体情况详见本预案“第三节 本次交易对方情况”之

“二、本次交易对方基本情况”。



(二)交易标的基本情况



关于交易标的的具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况”。



(三)交易方案



本次交易方案简要情况详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案

概述”。





五、本次重组对上市公司的影响



本次重组对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易

对上市公司的影响”。









60

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









第二节 上市公司基本情况



一、上市公司概况



公司名称 上海至纯洁净系统科技股份有限公司

英文名称 PNC Process Systems Co.,Ltd

注册地址 上海市闵行区紫海路 170 号

证券简称 至纯科技

证券代码 603690

成立日期 2000 年 11 月 13 日

法人代表 蒋渊

注册资本 21,036 万元人民币

统一社会信用代码 9131000070304179XY

邮政编码 200241

公司传真 021-34292299

公司电话 021-80238290

公司网址 www.pnc-systems.com

从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务,水处理系统及洁净室厂房的设计、安装,

技术咨询服务,机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机

及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售,机电设备安装(除专控),机

经营范围 械设备的生产(限紫海路 170 号 2 幢)、设计及加工,从事货物及技术

的进出口业务,质检技术服务,计量器具修理,从事计量校准科技专

业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,计量器具、仪

器仪表批发零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动】



注:至纯科技 2017 年 12 月开始回购的 4 万股限制性股票,截至本预案出具日,暂未完成工商注销变

更登记手续。







二、公司设立情况



(一)改制及设立情况



至纯科技由上海至纯洁净系统科技有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更设

立,2011 年 9 月 9 日,根据至纯有限股东会决议,全体股东一致同意以发起设

立方式将至纯有限整体变更为至纯科技。此次整体变更以 2011 年 7 月 31 日经审



61

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









计(沪众会字(2011)第 4584 号)的净资产 161,444,814.57 元为基准,折成至

纯科技的 9,000 万股,每股面值 1 元,剩余金额计入资本公积。



2011 年 9 月 9 日,众华沪银出具了沪众会字(2011)第 4647 号《验资报告》,

审验公司注册资本为 9,000 万元。



2011 年 9 月 22 日,公司在上海市工商行政管理局办理完工商登记,注册号

为 310112000278119,注册资本为 9,000 万元,法定代表人为蒋渊。



此次整体变更完成后,发行人的股本结构如下:



序号 股东名称/姓名 股数(万股) 股份比例

1 蒋渊 4,384.80 48.72%

2 陆龙英 1,607.40 17.86%

3 上海联新投资中心(有限合伙) 810.00 9.00%

4 尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙) 730.80 8.12%

5 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业(有限合伙) 630.00 7.00%

6 吴海华 585.00 6.50%

7 孙时伟 180.00 2.00%

8 上海至朴投资管理有限公司 72.00 0.80%

合计 9,000.00 100.00%





(二)公司设立之后股权变动情况



1、至纯科技第一次增资



根据 2013 年 5 月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议和修改后的

公司章程的规定,至纯科技拟增加注册资本 6,600 万元,增资来源均为截至 2012

年 12 月 31 日资本公积(股本溢价)。根据申报会计师上海众华沪银会计师事务

所有限公司 2013 年 6 月 1 日出具的沪众会验字(2013)第 4744 号验资报告,截

至 2013 年 6 月 1 日止,至纯科技已经将资本公积 6,600 万元转增股本。



本次转股后,公司的股权结构如下表所示:



股份数

序号 股东名称/姓名 持股比例

(万股)





62

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









股份数

序号 股东名称/姓名 持股比例

(万股)

1 蒋渊 7,600.32 48.72%

2 陆龙英 2,786.16 17.86%

3 上海联新投资中心(有限合伙) 1,404.00 9.00%

4 尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙) 1,266.72 8.12%

宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业(有限合

5 1,092.00 7.00%

伙)

6 吴海华 1,014.00 6.50%

7 孙时伟 312.00 2.00%

8 上海至朴投资管理有限公司 124.80 0.80%

合计 15,600.00 100.00%





2、首次公开发行股票及上市



经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司

首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3058 号)核准,至纯科技于 2017 年

1 月 5 日向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,200.00 万股,每股发行价格为

人民币 1.73 元。2017 年 1 月 13 日,本公司发行的人民币普通股股票在上海证券

交易所主板上市。公司首次公开发行股票上市之后,公司累计发行股本总数

20,800.00 万股,公司注册资本为人民币 20,800.00 万元。



3、2017 年股权激励



2017 年 5 月 9 日,至纯科技召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监

事会第十次会议,审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励

对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划

有关事项的议案》等议案,同意授予激励对象限制性股票 303 万股,涉及的标的

股票种类为人民币 A 股普通股,占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额

20,800 万股的 1.46%。其中首次授予 243 万股,占激励计划拟授出限制性股票总

数的 80.20%,占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.17%;



63

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









预留 60 万股,占激励计划拟授出限制性股票总数的 19.80%,占激励计划草案及

摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 0.29%。上述议案经至纯科技 2016 年年

度股东大会审议并通过。



2017 年 7 月 4 日,至纯科技召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监

事会第十三次会议,审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项

的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会根据股东大会

授权最终调整限制性股票激励计划,确定以 2017 年 7 月 4 日为本次限制性股票

的授予日,向 38 名激励对象授予共计 240 万股限制性股票,授予价格为人民币

9.85 元/股。



2017 年 7 月 21 日,至纯科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的证券变更登记证明,激励计划首次授予登记的限制性股票为 240 万股,

于 2017 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登

记。本次限制性股票授予完成后,公司股份总数由原来的 208,000,000 股增加至

210,400,000 股,变更后股本结构如下:



股份类别 持股数量(股) 持股比例(%)

有限售条件的流通股 158,400,000 75.29

无限售条件的流通股 52,000,000 24.71

合计 210,400,000 100.00





4、2017 年回购限制性股票



2017 年 12 月 22 日,公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第

二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司第

一期限制性股票激励计划》的相关规定,因公司限制性股票激励计划授予股份的

2 名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系,根据《公司第一期限制性股票激

励计划》的相关规定,对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由

公司以回购价格进行回购注销。本次回购注销完成后,公司总股本由 21,040 万

股减少至 21,036 万股。





64

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









本次回购限制性股票后至本预案签署日,公司股本未再发生变化。





三、上市公司最近三年的重大资产重组情况



除本次交易外,上市公司最近三年内未发生重大资产重组情况。





四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况



公司最近六十个月内控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英控制的尚纯(上海)

投资咨询中心(有限合伙),公司实际控制人为蒋渊,最近六十个月内,公司控

股股东及实际控制人均未发生变动。





五、上市公司控股股东及实际控制人概况



截至本预案出具日,蒋渊、陆龙英、尚纯(上海)投资咨询中心(有限合伙)

合计持有至纯科技 55.39%的股份,为至纯科技的控股股东,蒋渊直接持有至纯

科技 36.12%的股份,同时担任公司董事长兼总经理职务,为至纯科技的实际控

制人。



最近三年,公司控股股东及实际控制人未发生变更。





六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标



(一)公司最近三年主营业务发展情况



公司主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整

体解决方案,业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装。



最近三年,公司主营业务分类情况如下:



单位:万元



2017年度 2016年度 2015年度

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比

高纯工艺

31,289.23 84.78% 21,306.36 80.92% 15,739.10 75.85%

系统



65

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









高纯工艺

4,687.61 12.70% 3,517.44 13.36% 3,021.42 14.56%

设备

其它 930.95 2.52% 1,506.00 5.72% 1,990.16 9.59%

合计 36,907.79 100.00% 26,329.80 100.00% 20,750.68 100.00%



(二)公司最近三年主要财务指标



公司最近三年资产负债表主要数据如下:



单位:万元

项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日

总资产 99,878.13 62,027.92 49,886.77

总负债 58,509.21 32,723.83 24,973.60

净资产 41,368.93 29,304.09 24,913.17



公司最近三年利润表主要数据如下:



单位:万元



项目 2017年度 2016年度 2015年度

营业收入 36,907.79 26,329.80 20,750.68

营业成本 22,504.91 16,395.38 12,507.26

营业利润 4,983.60 4,062.73 1,890.68

利润总额 5,630.12 5,303.47 1,977.13

净利润 4,898.66 4,530.92 1,732.66



公司最近三年现金流量表主要数据如下:



单位:万元



项目 2017年度 2016年度 2015年度



经营活动产生的现金流量净额 -6,820.48 -1,841.85 209.80



投资活动产生的现金流量净额 -16,708.32 2,203.46 -4,875.88



筹资活动产生的现金流量净额 27,876.85 563.79 4,729.17



现金及现金等价物净增加额 4,342.04 925.40 63.09





公司最近三年的主要财务指标如下:



2017年度/2017年 2016年度/2016年 2015年度/2015年

项目

12月31日 12月31日 12月31日



66

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









流动比率 1.26 1.86 2.18



速动比率 0.89 1.39 1.73



资产负债率 58.58% 53.70% 51.37%



应收账款周转率(次) 1.29 1.24 0.95



存货周转率(次) 1.36 1.67 1.70



加权平均净资产收益率 14.12% 16.75% 7.40%





七、上市公司合法合规性说明



截至本预案出具日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三年内亦不存在受到重大行政处罚

或者刑事处罚的情况。



最近三年内,上市公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。









67

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









第三节 本次交易对方情况



一、发行股份及支付现金购买资产交易对方



本次重组交易标的为波汇科技 100%股权,交易对方为赵浩、人保远望、平

湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中

投保、上海颀瑞、无锡正海。截至本预案出具日,波汇科技的股权结构如下:



编号 股东姓名或名称 持股数(股) 出资比例(%)

1 赵浩 40,415,390 37.7124

宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心

2 29,203,773 27.2507

(有限合伙)

3 平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙) 13,838,703 12.9132

4 青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙) 6,141,475 5.7307

5 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙) 3,924,112 3.6617

6 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 3,846,068 3.5889

7 珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙) 3,436,426 3.2066

8 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 2,000,002 1.8662

9 珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙) 1,718,213 1.6033

10 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 1,521,614 1.4199

11 无锡正海联云投资企业(有限合伙) 1,121,226 1.0462

合计 107,167,002 100.00





二、本次交易对方基本情况



(一)赵浩

1、赵浩的基本情况



姓名 赵浩

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 33042219710907****

住所 上海市浦东新区锦绣路 888 弄**号***室

是否取得其他国家或者地区的居留权 否



68

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系



是否与任职单位

任职单位 起止时间 职务

存在产权关系

董事长、

上海波汇科技股份有限公司 2003 年 7 月至今 是

总经理

青岛浦芮斯光电科技有限公司 2015 年 4 月至今 副董事长 是

平湖波科激光有限公司 2016 年 9 月至今 董事长 是

执行董事

深圳市波科激光技术有限公司 2016 年 12 月至今 ① 是

兼经理

上海合复投资管理有限公司 2012 年 4 月至今 执行董事 是

Light Plus LLC 2015 年 11 月至今 董事 是

通过 Light Plus

QPC Laser Inc 2013 年 8 月至今 董事

LLC 间接控制

通过 Light Plus

浩光科技有限公司 2006 年 10 月至今 董事

LLC 间接控制



注:赵浩已辞去深圳市波科激光技术有限公司执行董事兼经理职务,目前正在办理工商变更登记手续。





3、控制的核心企业和关联企业



截至本预案出具日,除直接持有波汇科技 37.7124%股权外,赵浩先生主要

控制和参股的企业如下表所示:



注册资本/认



公司名称 缴出资 持股比例/出资比例 主营业务



(万元)

深圳市波科激光技

1 500.00 90% 未实际开展业务

术有限公司

直接持股 10%;通过上

海合复投资管理有限公

半导体激光器芯片及

平湖波科激光有限 ① 司间接控制的合伙企业

2 828.0807 激光器件的设计、制

公司 嘉兴波科投资管理合伙

造和销售

企业(有限合伙)持股

54.3426%

3 Light Plus LLC 1.00(万股) 66.67% 投资管理

半导体激光器芯片及

Light Plus LLC 持有该公

4 QPC Laser Inc 1,000(万股) 激光器件的设计、制

司 70%的股权

造和销售

5 青岛浦芮斯光电科 2,000.00 直接持股 21%;通过上 未实际开展业务



69

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









注册资本/认



公司名称 缴出资 持股比例/出资比例 主营业务



(万元)

技有限公司 海合复投资管理有限公

司间接控制的合伙企

业,上海波汇合谊投资

合伙企业(有限合伙)、

上海蒲锐迪投资合伙企

业(有限合伙)分别持

股 29.10%、19.90%。

Light Plus LLC 持有该公

6 浩光科技有限公司 1.00(万股) 投资管理

司 100%的股权

上海合复投资管理

7 10.00 80% 投资咨询

有限公司

上海波汇合谊投资 通过上海合复投资管理

8 合伙企业(有限合 136.86 有限公司间接控制的公 投资咨询

伙) 司

通过上海合复投资管理

上海颀瑞投资合伙

9 771.00 有限公司间接控制的公 投资咨询

企业(有限合伙)



通过上海合复投资管理

上海蒲锐迪投资合

10 2,063.4455 有限公司间接控制的公 投资咨询

伙企业(有限合伙)



嘉兴波科投资管理 通过上海合复投资管理

11 合伙企业(有限合 364.00 有限公司间接控制的公 投资咨询

伙) 司

平湖合迈思投资管 通过上海合复投资管理

12 理合伙企业(有限合 1.00 有限公司间接控制的公 投资咨询

伙) 司

平湖波威投资管理 通过上海合复投资管理



13 合伙企业(有限合 2,685.00 有限公司间接控制的公 投资咨询

伙) 司

平湖合波投资管理 通过上海合复投资管理

14 合伙企业(有限合 1,139.3064 有限公司间接控制的公 投资咨询

伙) 司



注①:平湖波科激光有限公司注册资本由 500.00 万元增加至 828.0807 万元,截至本预案出具日,平湖

波科尚未完成增资工商变更登记手续。



注②:平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资额由 1.00 万元增加到 2,685.00 万元,截至本

预案出具日,平湖波威尚未完成增资工商变更登记手续。





70

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(二)平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)



1、平湖合波基本信息



公司名称 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2014 年 2 月 26 日

住所 平湖市经济开发区新兴一路 725 号 201 室

执行事务合伙人 上海合复投资管理有限公司

统一社会信用代码 913304823135974771

认缴出资额 人民币 1,139.3064 万元

投资管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询。依法须经批准

经营范围

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)





2、平湖合波的历史沿革



(1)2014 年 2 月,平湖合波投资设立



平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)系由上海合复投资管理有限公司和

赵浩、冯艳、夏逢春、符东浩、王英剑、黎载红于 2014 年 2 月 26 日共同设立的

合伙企业,其设立时认缴出资额为人民币 150.00 万元。具体如下:



认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.67 普通合伙人

2 赵浩 19.00 12.67 有限合伙人

3 冯艳 20.00 13.33 有限合伙人

4 夏逢春 20.00 13.33 有限合伙人

5 符东浩 20.00 13.33 有限合伙人

6 王英剑 50.00 33.33 有限合伙人

7 黎载红 20.00 13.33 有限合伙人

合计 150.00 100.00 -



(2)2015 年 6 月,平湖合波有限合伙人变更



2015 年 6 月 16 日,平湖合波召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:

同意符东浩、冯艳、夏逢春、王英剑、黎载红退伙;同意合伙人赵浩增加出资额,



71

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









由出资额 19 万元增加至 149 万元。



2015 年 6 月 29 日,平湖合波就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,平湖合波的股权结构如下:



序 认缴出资额 认缴出资

合伙人名称或姓名 合伙人类型

号 (万元) 比例(%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.67 普通合伙人

2 赵浩 149.00 99.33 有限合伙人

合计 150.00 100.00 -



(3)2016 年 2 月,平湖合波有限合伙人第二次变更



2016 年 2 月 22 日,平湖合波召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:

同意新增合伙人上海波汇合宜投资合伙企业(有限合伙)以货币出资 118.077344

万元;同意新增合伙人上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)以货币出资

871.229056 万元。



2016 年 3 月 9 日,平湖合波就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,平湖合波的股权结构如下:



认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.09% 普通合伙人

2 赵浩 149.00 13.08% 有限合伙人

3 上海波汇合宜投资合伙企业(有限合伙) 118.077344 10.36% 有限合伙人



4 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 871.229056 76.47% 有限合伙人

合计 1,139.3064 100.00% -



截至本预案出具日,平湖合波合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。



3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,平湖合波的控制关系如下图所示:





72

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









注:平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、上海波汇合宜投资合伙企业(有限合伙)、上海蒲锐迪投

资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人均为上海合复投资管理有限公司,上海合复投资管理有限公司为

赵浩、高菁共同控制的公司,上述四家企业和赵浩、高菁为一致行动人。





(2)普通合伙人基本情况



公司名称 上海合复投资管理有限公司

成立日期 2012 年 4 月 24 日

住所 中国(上海)自由贸易试验区碧波路 177 号 203D

法人代表 赵浩

统一社会信用代码 913101155947533753

注册资本 10.00 万元

投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,实业投资,

经营范围 市场营销策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务。【依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】



1)上海合复投资的历史沿革



上海合复投资管理有限公司由自然人赵浩、高菁于 2012 年 4 月 24 日设立的

有限责任公司,其设立时的注册资本为 10.00 万元,设立时股权结构如下:



序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

1 赵浩 8.00 80.00

2 高菁 2.00 20.00



截至本预案出具日,上海合复投资注册资本和股权结构未发生变更。

73

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2)截至本预案签署日,上海合复投资的控制关系如下图所示:









注:赵浩,高菁为夫妻关系,为波汇科技实际控制人。





3)主营业务发展情况



上海合复投资主要业务为股权投资。



4)最近两年财务数据



单位:元



项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

总资产 3,296,742.09 3,292,889.99

净资产 86,742.09 92,889.99

营业收入 - -

净利润 -6,147.9 -923.95



注:上海合复投资最近两年财务报表未经审计





5)对外投资企业情况



截至本预案出具日,上海合复投资除持有平湖合波 0.0878%股权外,上海合

复投资其他对外投资情况如下:



序 认缴出资额(万 认缴出资比例

公司名称 主营业务

号 元) (%)

上海波汇合谊投资合伙企业 持股平台,未实际

1 136.8611 0.7307

(有限合伙) 开展业务





74

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









上海颀瑞投资合伙企业(有 持股平台,未实际

2 771.00 0.1297

限合伙) 开展业务

上海蒲锐迪投资合伙企业 持股平台,未

3 2,063.4455 0.0485

(有限合伙) 实际开展业务

嘉兴波科投资管理合伙企业 持股平台,未

4 364.00 56.00

(有限合伙) 实际开展业务

平湖合迈思投资管理合伙企 持股平台,未

5 1.00 0.01

业(有限合伙) 实际开展业务

平湖波威投资管理合伙企业 持股平台,未

6 1.00 0.01

(有限合伙) 实际开展业务





4、主营业务发展情况



平湖合波为员工持股平台,报告期内未实际开展业务。



5、最近三年财务数据



单位:元



2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年

项目

12 月 31 日 月 31 日 12 月 31 日

总资产 12,805,284.02 12,806,142.47 11,980,595.92

净资产 11,386,407.99 11,386,985.84 8,498,595.92

营业收入 - - -

净利润 -577.85 -4,674.52 -1,404.08



注:平湖合波最近三年财务报表未经审计







6、对外投资的企业情况



截至本预案出具之日,除持有波汇科技 3.6617%股权外,平湖合波不存在其

他对外投资情况。



7、平湖合波穿透后出资人结构



穿透后各层出资

层级 穿透主体 平湖合波穿透后各层和出资人姓名或名称

结构(%)

上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 76.4701

第一层 平湖合波 赵浩 13.0781

上海波汇合谊投资合伙企业(有限合伙) 10.364



75

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









上海合复投资管理有限公司 0.0878

张益民 46.1241

彭广湘 10.2741

黎载红 4.8463

菅云峰 3.8770

肖恺 2.6761

方立新 2.4231

卞政 2.4231

冯艳 2.4231

林宗强 2.2900

霍春光 1.9385

周勇军 1.9385

连硕 1.8367

孙楠 1.6477

李明明 1.6409

张成先 1.5576

张焰辉 1.4069

胡强 1.3051

刘进 1.0468

张颖 0.9533

第二层 上海蒲锐迪 刘广贺 0.9014

钟智 0.8239

陈韶光 0.7754

刘素宏 0.6785

戴必晟 0.5756

姚丽琴 0.4885

林劲松 0.4846

李金刚 0.4555

王国元 0.3877

鞠彦波 0.3877

白雪岩 0.2423

解应春 0.2040

梁西广 0.1628

方津 0.1357

袁克皋 0.1357

钱洪卫 0.1357

胡丹英 0.1357

张建勇 0.0969

蒋奇君 0.0969

王亮 0.0179



76

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









上海合复投资管理有限公司 0.0485

张益民 17.2438

夏逢春 14.6145

孙梅 11.6907

周军 5.8452

蒋定山 4.8370

张倩 3.5803

谢继闯 3.5072

曹嘉寰 3.5072

张岗 2.9227

颜晓伟 2.9227

潘俊 2.9227

黄珺 2.9227

陈小龙 2.9227

上海波汇合

陈俊吉 2.3382

谊投资合伙

陆玮娜 2.0459

企业(有限

苏崇 1.9509

合伙)

范伟 1.8997

柳跃 1.8560

董二卜 1.4613

陈亮 1.4613

方立立 1.4613

李志超 1.2931

王俊超 1.0156

叶瑞云 0.8768

夏珑玲 0.7453

龚云 0.6575

王华双 0.3873

佘亚星 0.3799

上海合复投资管理有限公司 0.7307

上海合复投 赵浩 80.00

资管理有限

高菁 20.00

公司



综上,平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)穿透至最终出资人为赵浩、

高菁、张益民等 68 名自然人。









77

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









8、平湖合波的基金登记备案情况



根据平湖合波说明并经登录中国证券投资基金业协会网站查询,平湖合波为

各出资人以自有资金投资,系员工持股平台,并不以向特定投资者募集的资金(即

私募投资基金)为目的,不属于私募基金管理人,无需依照《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法(试行)》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登

记/备案手续。



(三)平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)



1、平湖波威基本信息



公司名称 平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2017 年 6 月 28 日

住所 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路 669 号内 103 室

执行事务合伙人 上海合复投资管理有限公司

认缴出资额 2,685.00 万元

统一社会信用代码 91330482MA29GA3L4E

投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询(未经金融等监

管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会

经营范围

公众集(融)资等业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)





2、平湖波威历史沿革



(1)2017 年 6 月,平湖波威投资设立



平湖波威系由上海合复投资管理有限公司、黎载红、平湖蓝极光电科技有限

公司于 2017 年 6 月 28 日共同设立的合伙企业,其设立时认缴出资额为 1.00 万

元。具体如下:



认缴出资额 认缴出资比例

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型

(万元) (%)

1 上海合复投资管理有限公司 0.0001 0.01 普通合伙人

2 黎载红 0.79992 79.992 有限合伙人



78

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









3 平湖蓝极光电科技有限公司 0.19998 19.998 有限合伙人

合计 1.00 100.00 -



(2)2018 年 5 月,第一次出资份额转让,第一次增资



2018 年 5 月,平湖波威召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:同

意黎载红、平湖蓝极光电科技有限公司退伙,其中平湖蓝极光电科技有限公司将

其持有的 0.19998 万元,占出资总额的 19.998%相对应的财产份额转让给赵浩;

黎载红将其持有的 0.79992 万元,占出资总额的 79.992%相对应的财产份额转让

给赵浩。原普通合伙人上海合复投资管理有限公司增加认缴出资 0.9999 万元,

变更后认缴出资 1.00 万元。新增自然人有限合伙人赵浩、张益民、杨光分别认

缴出资 2,136.00 万元、620.00 万元、28.00 万元,合计认缴出资 2,785.00 万元。



2018 年 6 月,平湖波威召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:调

整合伙人出资份额,新增合伙人北京盈通恒信电力科技有限公司认缴出资 420

万元,张益民认缴出资 100 万元,其他合伙人出资份额不变。调整后全体合伙人

上海合复投资管理有限公司、赵浩、北京盈通恒信电力科技有限公司、张益民、

杨光分别认缴出资 1.00 万元、2,136.00 万元、420.00 万元、100.00 万元、28.00

万元,合计认缴出资 2,685.00 万元。



截至本预案出具日,平湖波威尚未就上述合伙人变更及增加出资额事项完成

工商变更登记并换发营业执照等手续,前述相关手续正在办理过程中。



本次变更完成后,平湖波威的股权结构如下:



认缴出资额 认缴出资比例

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型

(万元) (%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.04 普通合伙人

2 赵浩 2,136.00 79.55 有限合伙人

北京盈通恒信电力科技有限

3 420.00 15.64 有限合伙人

公司

4 张益民 100.00 3.72 有限合伙人

5 杨光 28.00 1.04 有限合伙人

合计 2,685.00 100.00 -







79

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,平湖波威的控制关系如下图所示:









注:赵浩,高菁为夫妻关系,为合复投资实际控制人,合复投资为平湖波威执行事务合伙人;张益民



为公司董事、副总经理;杨光为公司核心管理团队成员之一;北京盈通恒信电力科技有限公司为张益民配



偶汪海燕控制的公司。





(2)执行事务合伙人基本情况



平湖波威的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司,其基本情况详见

本预案“第三节基本情况”之“二、本次交易对手基本情况”之“(二)平湖合波投

资管理合伙企业(有限合伙)”之“3、股权结构及控制关系”。



4、主营业务发展情况



截至本预案出具日,平湖波威尚未实际开展业务。



5、最近三年财务数据



平湖波威成立于 2017 年 6 月 28 日,尚未实际开展业务。



6、对外投资的企业情况



截至本预案出具日,除波汇科技 12.9132%股权外,平湖波威不存在其他对



80

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









外投资情况。



7、平湖波威穿透后出资人结构



认缴出资额 认缴出资比例

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型

(万元) (%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.04 普通合伙人

2 赵浩 2,136.00 79.55 有限合伙人

北京盈通恒信电力科技有限

3 420.00 15.64 有限合伙人

公司

4 张益民 100.00 3.72 有限合伙人

5 杨光 28.00 1.04 有限合伙人

合计 2,685.00 100.00 -



平湖波威穿透后出资人结构如下:



占当层出资比例

层级 穿透主体 平湖波威穿透后各层和出资人姓名或名称

(%)

赵浩 79.55

张益民 3.72

第一层 平湖波威 北京盈通恒信电力科技有限公司 15.64

杨光 1.04

上海合复投资管理有限公司 0.04

上海合复投资管理有限公司穿透后出资人结

上海合复投 构情况详见本预案 “第三节基本情况”之“二、

资管理有限 本次交易对手基本情况”之“(二)平湖合波 -

公司 投资管理合伙企业(有限合伙)”之“7、平湖

第二层

合波投资穿透后出资人结构”。

北京盈通恒 汪海燕 90.00

信电力科技 石武军 5.00

有限公司 陈静 5.00



综上,平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)穿透至最终出资人剔除与平

湖合波重合部分为杨光、汪海燕、石武军、陈静 4 名自然人。



8、平湖波威的基金登记备案情况



根据平湖波威说明并经登录中国证券投资基金业协会网站查询,平湖波威为

各出资人以自有资金投资,不以向特定投资者募集的资金(即私募投资基金)为



81

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









目的,不属于私募基金管理人,无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法(试行)》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。



(四)上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)



1、上海蒲锐迪基本信息



公司名称 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)



企业性质 有限合伙企业



成立日期 2012 年 7 月 5 日



住所 中国(上海)自由贸易试验区碧波路 177 号 203F 室



执行事务合伙人 上海合复投资管理有限公司



统一社会信用代码 91310115599722009P



认缴出资额 人民币 2,063.4455 万元

实业投资,投资管理,商务咨询,企业管理咨询,投资咨询(以

经营范围 上咨询除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动】





2、上海蒲锐迪历史沿革



(1)2012 年 7 月,上海蒲锐迪设立



上海蒲锐迪系由上海合复投资管理有限公司和张益民于 2012 年 7 月 05 日共

同设立的合伙企业,其设立时认缴出资额为人民币 1,061.00 万元。具体如下:



认缴出资额 认缴出资比

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

(万元) 例(%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.094 普通合伙人

2 张益民 1,060.00 99.906 有限合伙人

合计 1,061.00 100.00 -



(2)2012 年 7 月,上海蒲锐迪第一次增加有限合伙人



2012 年 7 月 31 日,上海蒲锐迪召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决

议:同意有限合伙人张益民将原出资份额 1,060 万元(占合伙企业财产份额

82

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









99.906%)中的 212 万元(占合伙企业财产份额 19.981%)转让给彭广湘,转让

金额为 212 万元。



2012 年 7 月 31 日,张益民和彭广湘签署了《合伙财产份额转让协议书》



2012 年 10 月 19 日,上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,上海蒲锐迪的股权结构如下:



认缴出资 认缴出资

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

额(万元) 比例(%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.094 普通合伙人

2 张益民 848.00 79.925 有限合伙人

3 彭广湘 212.00 19.981 有限合伙人

合计 1,061.00 100.00 -



(3)2015 年 8 月,上海蒲锐迪第二次增加有限合伙人



2015 年 8 月,上海蒲锐迪召开合伙人大会,同意新增 37 名有限合伙人,且

各合伙人的认缴出资额进行变更,总出资额变更为 2,063.45 万元。



2016 年 6 月 23 日,上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。



该次变更完成后,上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资情况具体如下:



认缴出资 认缴出资

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

额(万元) 比例(%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.0485 普通合伙人

2 张益民 951.7464 46.1241 有限合伙人

3 彭广湘 212.00 10.2741 有限合伙人

4 林宗强 47.2535 2.2900 有限合伙人

5 方津 2.80 0.1357 有限合伙人

6 黎载红 100.00 4.8463 有限合伙人

7 菅云峰 79.9999 3.8770 有限合伙人

8 肖恺 55.2199 2.6761 有限合伙人

9 卞政 50.0001 2.4231 有限合伙人

10 方立新 49.9998 2.4231 有限合伙人

11 冯艳 49.9998 2.4231 有限合伙人

12 周勇军 39.9999 1.9385 有限合伙人

13 霍春光 39.9999 1.9385 有限合伙人

83

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









14 连硕 37.8999 1.8367 有限合伙人

15 孙楠 34.0001 1.6477 有限合伙人

16 李明明 33.8601 1.6409 有限合伙人

17 张成先 32.14 1.5576 有限合伙人

18 张焰辉 29.0301 1.4069 有限合伙人

19 胡强 26.9301 1.3051 有限合伙人

20 刘进 21.60 1.0468 有限合伙人

21 张颖 19.67 0.9533 有限合伙人

22 刘广贺 18.6001 0.9014 有限合伙人

23 钟智 16.9999 0.8239 有限合伙人

24 陈韶光 16.00 0.7754 有限合伙人

25 刘素宏 14.00 0.6785 有限合伙人

26 戴必晟 11.8776 0.5756 有限合伙人

27 姚丽琴 10.08 0.4885 有限合伙人

28 林劲松 9.9993 0.4846 有限合伙人

29 李金刚 9.3998 0.4555 有限合伙人

30 王国元 7.9998 0.3877 有限合伙人

31 鞠彦波 7.9998 0.3877 有限合伙人

32 白雪岩 4.9999 0.2423 有限合伙人

33 解应春 4.21 0.2040 有限合伙人

34 梁西广 3.36 0.1628 有限合伙人

35 钱洪卫 2.80 0.1357 有限合伙人

36 袁克皋 2.80 0.1357 有限合伙人

37 胡丹英 2.80 0.1357 有限合伙人

38 蒋奇君 2.00 0.0969 有限合伙人

39 张建勇 2.00 0.0969 有限合伙人

40 王亮 0.3698 0.0179 有限合伙人

合计 2,063.4455 100.0000 -



(4)2018 年 6 月,上海蒲锐迪有限合伙人变更



2018 年 4 月 15 日,上海蒲锐迪召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决

议:同意有限合伙人袁克皋将原出资份额 2.80 万元(占合伙企业财产份额

0.1357%)转让给张益民,转让金额为 2.81 万元;同意有限合伙人蒋奇君将原出

资份额 2.00 万元(占合伙企业财产份额 0.0969%)转让给张益民,转让金额为

2.00 万元。



2018 年 5 月,张益民分别和袁克皋、蒋奇君签署了《合伙财产份额转让协



84

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









议书》



2018 年 6 月 14 日,上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,上海蒲锐迪的股权结构如下:



序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张益民 有限合伙人 956.5464 46.3567

2 彭广湘 有限合伙人 212.0000 10.2741

3 黎载红 有限合伙人 100.0000 4.8463

4 菅云峰 有限合伙人 79.9999 3.8770

5 肖恺 有限合伙人 55.2199 2.6761

6 方立新 有限合伙人 49.9998 2.4231

7 卞政 有限合伙人 50.0001 2.4231

8 冯艳 有限合伙人 49.9998 2.4231

9 林宗强 有限合伙人 47.2535 2.2900

10 霍春光 有限合伙人 39.9999 1.9385

11 周勇军 有限合伙人 39.9999 1.9385

12 连硕 有限合伙人 37.8999 1.8367

13 孙楠 有限合伙人 34.0001 1.6477

14 李明明 有限合伙人 33.8601 1.6409

15 张成先 有限合伙人 32.1400 1.5576

16 张焰辉 有限合伙人 29.0301 1.4069

17 胡强 有限合伙人 26.9301 1.3051

18 刘进 有限合伙人 21.6000 1.0468

19 张颖 有限合伙人 19.6700 0.9533

20 刘广贺 有限合伙人 18.6001 0.9014

21 钟智 有限合伙人 16.9999 0.8239

22 陈韶光 有限合伙人 16.0000 0.7754

23 刘素宏 有限合伙人 14.0000 0.6785

24 戴必晟 有限合伙人 11.8776 0.5756

25 姚丽琴 有限合伙人 10.0800 0.4885

26 林劲松 有限合伙人 9.9993 0.4846

27 李金刚 有限合伙人 9.3998 0.4555

28 王国元 有限合伙人 7.9998 0.3877

29 鞠彦波 有限合伙人 7.9998 0.3877

30 白雪岩 有限合伙人 4.9999 0.2423

31 解应春 有限合伙人 4.2100 0.2040

32 梁西广 有限合伙人 3.3600 0.1628





85

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)

33 方津 有限合伙人 2.8000 0.1357

34 钱洪卫 有限合伙人 2.8000 0.1357

35 胡丹英 有限合伙人 2.8000 0.1357

36 张建勇 有限合伙人 2.0000 0.0969

37 王亮 有限合伙人 0.3698 0.0179

38 上海合复投资管理有限公司 普通合伙人 1.0000 0.0485

合计 - 2,063.4455 100.00



截至本预案出具日,上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。



3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,上海蒲锐迪的控制关系如下图所示:









注:上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司,上海合复



投资管理有限公司为赵浩、高菁共同控制的公司。









86

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(2)普通合伙人基本情况



上海蒲锐迪的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司,其基本情况详

见本预案 “第三节基本情况”之“二、本次交易对手基本情况”之“(二)平湖

合波投资管理合伙企业(有限合伙)”之“3、股权结构及控制关系”。



4、主营业务发展情况



上海蒲锐迪为员工持股平台,报告期内无实际经营业务。



5、最近三年财务数据



单位:元



2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年

项目

月 31 日 月 31 日 12 月 31 日

总资产 19,315,114.53 19,317,130.56 18,764,115.74

净资产 19,279,242.00 19,285,258.03 18,760,058.54

营业收入 - - -

净利润 -6,016.03 -2,748.81 296.63



注:上海蒲锐迪最近三年财务报表未经审计







6、对外投资的企业情况



截至本预案出具日,除持有波汇科技 3.5889%股权外,上海蒲锐迪对外投资

企业情况如下:



序号 公司名称 主营业务 投资比例

1 青岛浦芮斯光电科技有限公司 报告期内无实际业务经营 19.90%



注:青岛浦芮斯光电科技有限公司正在办理注销手续







7、上海蒲锐迪的出资结构



序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张益民 有限合伙人 956.5464 46.3567

2 彭广湘 有限合伙人 212.0000 10.2741

3 黎载红 有限合伙人 100.0000 4.8463



87

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)

4 菅云峰 有限合伙人 79.9999 3.8770

5 肖恺 有限合伙人 55.2199 2.6761

6 方立新 有限合伙人 49.9998 2.4231

7 卞政 有限合伙人 50.0001 2.4231

8 冯艳 有限合伙人 49.9998 2.4231

9 林宗强 有限合伙人 47.2535 2.2900

10 霍春光 有限合伙人 39.9999 1.9385

11 周勇军 有限合伙人 39.9999 1.9385

12 连硕 有限合伙人 37.8999 1.8367

13 孙楠 有限合伙人 34.0001 1.6477

14 李明明 有限合伙人 33.8601 1.6409

15 张成先 有限合伙人 32.1400 1.5576

16 张焰辉 有限合伙人 29.0301 1.4069

17 胡强 有限合伙人 26.9301 1.3051

18 刘进 有限合伙人 21.6000 1.0468

19 张颖 有限合伙人 19.6700 0.9533

20 刘广贺 有限合伙人 18.6001 0.9014

21 钟智 有限合伙人 16.9999 0.8239

22 陈韶光 有限合伙人 16.0000 0.7754

23 刘素宏 有限合伙人 14.0000 0.6785

24 戴必晟 有限合伙人 11.8776 0.5756

25 姚丽琴 有限合伙人 10.0800 0.4885

26 林劲松 有限合伙人 9.9993 0.4846

27 李金刚 有限合伙人 9.3998 0.4555

28 王国元 有限合伙人 7.9998 0.3877

29 鞠彦波 有限合伙人 7.9998 0.3877

30 白雪岩 有限合伙人 4.9999 0.2423

31 解应春 有限合伙人 4.2100 0.2040

32 梁西广 有限合伙人 3.3600 0.1628

33 方津 有限合伙人 2.8000 0.1357

34 钱洪卫 有限合伙人 2.8000 0.1357

35 胡丹英 有限合伙人 2.8000 0.1357

36 张建勇 有限合伙人 2.0000 0.0969

37 王亮 有限合伙人 0.3698 0.0179

38 上海合复投资管理有限公司 普通合伙人 1.0000 0.0485

合计 - 2,063.4455 100.00



上海蒲锐迪穿透后出资人结构情况详见本预案“第三节本次交易对手情况”



88

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









之“(二)平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)”之“7 平湖合波投资穿透后

出资人结构。”



8、上海蒲锐迪的基金登记备案情况



根据上海蒲锐迪出具的说明并经登陆中国证券投资基金业协会网站查询,上

海蒲锐迪为各出资人以自有资金投资,为员工持股平台,不以向特定投资者募集

的资金(即私募投资基金)为目的,不属于私募基金管理人,无需依照《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理私募投资基金管理人及私募投

资基金的登记/备案手续。



(五)上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)



1、上海颀瑞基本信息



公司名称 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2012 年 8 月 21 日

住所 中国(上海)自由贸易试验区碧波路 177 号 203H 室

执行事务合伙人 上海合复投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310115052961671Q

认缴出资额 人民币 771.00 万元

实业投资,投资管理,商务咨询,企业管理咨询,投资咨询(以

经营范围 上咨询除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动】





2、上海颀瑞历史沿革



(1)2012 年 8 月,上海颀瑞设立



上海颀瑞系由上海合复投资管理有限公司和秦思翔、路志勇、何焰、张丽楠、

刘炼忠于 2012 年 8 月 21 日共同设立的合伙企业,其设立时认缴出资额为人民币

501.00 万元。具体如下:



序号 合伙人姓名或名称 认缴出资 认缴出资 合伙人类型



89

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









额(万元) 比例(%)



1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.20 普通合伙人

2 秦思翔 150.00 29.94 有限合伙人

3 路志勇 100.00 19.96 有限合伙人

4 何焰 50.00 9.98 有限合伙人

5 张丽楠 50.00 9.98 有限合伙人

6 刘炼忠 150.00 29.94 有限合伙人

合计 501.00 100.00 -



(2)2012 年 8 月,上海颀瑞有限合伙人变更



2013 年 6 月 5 日,上海欣瑞召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:

因秦思翔未按合伙协议约定履行出资义务,讨论对秦思翔予以除名决定。2013

年 6 月 15 日,合伙人除名通知送达秦思翔,2013 年 6 月 17 日,秦思翔对本人

被除名无任何异议。



2013 年 7 月 1 日,上海欣瑞召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:

同意朱玉余入伙,其以货币出资 150 万元,占出资额的 29.94%。



2013 年 7 月 26 日,上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,上海颀瑞的股权结构如下:



认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.20 普通合伙人

2 朱玉余 150.00 29.94 有限合伙人

3 路志勇 100.00 19.96 有限合伙人

4 何焰 50.00 9.98 有限合伙人

5 张丽楠 50.00 9.98 有限合伙人

6 刘炼忠 150.00 29.94 有限合伙人

合计 501.00 100.00 -



(3)2015 年 8 月,上海颀瑞有限合伙人第二次变更



2015 年 8 月 7 日,上海颀瑞召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:

同意有限合伙人何焰将其持有的 9.98%的上海欣瑞的合伙份额转让给李双莉;同





90

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









意张丽楠将其持有的 9.98%的上海欣瑞的合伙财产份额转让给李双莉。



2015 年 8 月 7 日,何焰、张丽楠和李双莉签署了《合伙财产份额转让协议》



2015 年 8 月 19 日,上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,上海颀瑞的股权结构如下:



认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.20 普通合伙人

2 朱玉余 150.00 29.94 有限合伙人

3 路志勇 100.00 19.96 有限合伙人

5 李双莉 100.00 19.96 有限合伙人

6 刘炼忠 150.00 29.94 有限合伙人

合计 501.00 100.00 -



(4)2017 年 10 月,上海颀瑞有限合伙人第三次变更



2017 年 09 月 27 日,上海欣瑞召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决

议:同意王振宇入伙,其以货币出资 100.00 万元,占出资额的 12.9702%;同意

邓中金入伙,其以货币出资 70.00 万元,占出资额的 9.0791%;同意朱玉余增资

100.00 万元,增资后占出资额的 32.4254%。



2017 年 10 月 10 日,上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,上海颀瑞的股权结构如下:



认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 上海合复投资管理有限公司 1.00 0.1297 普通合伙人

2 朱玉余 250.00 32.4254 有限合伙人

3 路志勇 100.00 12.9702 有限合伙人

4 李双莉 100.00 12.9702 有限合伙人

5 刘炼忠 150.00 19.4553 有限合伙人

6 王振宇 100.00 12.9702 有限合伙人

7 邓中金 70.00 9.0791 有限合伙人

合计 771.00 100.00 -







91

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









截至本预案出具日,上海颀瑞合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。



3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,上海颀瑞的控制关系如下图所示:









注:上海欣瑞投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司,上海合复



投资管理有限公司为赵浩、高菁共同控制的公司。





(2)普通合伙人基本情况



上海颀瑞的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司,其基本情况详见

本预案 “第三节基本情况”之“二、本次交易对手基本情况”之“(二)平湖合

波投资管理合伙企业(有限合伙)”之“3、股权结构及控制关系”。









92

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









4、主营业务发展情况



上海颀瑞经营范围为投资咨询管理,报告期内未实际开展业务。



5、最近三年财务数据



单位:元



2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年

项目

月 31 日 月 31 日 12 月 31 日

总资产 7,705,454.15 7,703,472.58 7,708,450.81

净资产 7,697,454.15 7,703,472.58 7,707,709.81

营业收入 - - -

净利润 -6,018.43 -4,237.23 -187.32



注:上海颀瑞最近三年财务报表未经审计







6、对外投资的企业情况



截至本预案出具日,除持有波汇科技 1.4199%股权外,上海颀瑞不存在其他

对外投资情况。



7、上海颀瑞的出资结构



认缴出资额(万 认缴出资比例

序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质

元) (%)

1 朱玉余 有限合伙人 250.00 32.4254

2 刘炼忠 有限合伙人 150.00 19.4553

3 路志勇 有限合伙人 100.00 12.9702

4 李双莉 有限合伙人 100.00 12.9702

5 王振宇 有限合伙人 100.00 12.9702

6 邓中金 有限合伙人 70.00 9.0791

7 上海合复投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.1297

合计 - 771.00 100.00



上海合复投资管理有限公司穿透后出资人结构情况详见“第三节本次交易对

手情况”之“(二)平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)”之“7 平湖合波穿透

后出资人结构。”





93

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









综上,上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)穿透至最终出资人剔除与平湖合

波重合部分为朱玉余、刘炼忠等 6 名自然人。



8、上海颀瑞的基金登记备案情况



根据上海颀瑞提供的营业执照和合伙协议及其提供的说明,并经登录中国证

券投资基金业协会网站查询,上海颀瑞的合伙人为上海合复投资及朱玉全、刘炼

忠、路志勇、李双莉、王振宇、邓中金 6 名自然人,上海颀瑞为各出资人以自有

资金投资,并非向特定投资者募集的资金(即私募投资基金)且非私募基金管理

人,无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理私募投

资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。



(六)无锡正海联云投资企业(有限合伙)



1、无锡正海基本信息



公司名称 无锡正海联云投资企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2012 年 12 月 4 日

住所 无锡市清源路 20 号太科园传感网大学科技园立业楼 B 区 210 号

执行事务合伙人 上海正海资产管理有限公司(委派代表:王正东)

统一社会信用代码 91320200058645610U

认缴出资额 人民币 3,290.00 万元

利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

经营范围

后方可开展经营活动)





2、无锡正海历史沿革



(1)2012 年 12 月,无锡正海设立



无锡正海联云投资企业(有限合伙)系由上海正海资产管理有限公司和上海

交通大学无锡研究院、无锡交大联云科技有限公司于 2012 年 12 月 04 日共同设

立的合伙企业,其设立时认缴出资额为人民币 1,250.00 万元。具体如下:



序号 合伙人名称 认缴出资 认缴出资 合伙人类型



94

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









额(万元) 比例(%)



1 上海正海资产管理有限公司 50.00 4.00 普通合伙人

2 上海交通大学无锡研究院 1,000.00 80.00 有限合伙人

3 无锡交大联云科技有限公司 200.00 16.00 有限合伙人

合计 1,250.00 100.00 -



(2)2013 年 2 月,无锡正海有限合伙人变更



2013 年 2 月 5 日,无锡正海召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:

同意新增邱锦华、房明慧,周小莲、钱婷婷、韦祥云,邹祝强,钟国华 7 位有限

合伙人,同意普通合伙人上海正海资产管理有限公司认缴出资额由原来 50.00 万

元人民币减资为 40.00 万元人民币。



2013 年 3 月 15 日,无锡正海就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,无锡正海的股权结构如下:



认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 上海正海资产管理有限公司 40.00 1.23 普通合伙人

2 上海交通大学无锡研究院 1,000.00 30.77 有限合伙人

3 无锡交大联云科技有限公司 200.00 6.15 有限合伙人

4 邱锦华 80.00 2.46 有限合伙人

5 房明慧 320.00 9.85 有限合伙人

6 周小莲 1,000.00 30.77 有限合伙人

7 钱婷婷 60.00 1.85 有限合伙人

8 韦祥云 100.00 3.07 有限合伙人

9 邹祝强 150.00 4.62 有限合伙人

10 钟国华 300.00 9.23 有限合伙人

合计 3,250.00 100.00 -



(3)2014 年 5 月,无锡正海有限合伙人第二次变更



2014 年 5 月 5 日,无锡正海召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:

同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 300.00 万元无锡正海的合伙份额转让

给周小莲;同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 50.00 万元无锡正海的合伙

份额转让给韦祥云;同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 45.00 万元无锡正



95

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









海的合伙份额转让给邹祝强;同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 150.00

万元无锡正海的合伙份额转让给新增有限合伙人徐雄;同意上海交通大学无锡研

究院将其持有的 155.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增有限合伙人王晓中。



2014 年 5 月 5 日,上海交通大学无锡研究院分别和周小莲、韦祥云、邹祝

强、徐雄、王晓中签署了《无锡正海联云投资企业(有限合伙)合伙份额转让协

议书》



2014 年 6 月 4 日,无锡正海就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,无锡正海的股权结构如下:



认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 上海正海资产管理有限公司 40.00 1.23 普通合伙人

2 上海交通大学无锡研究院 300.00 9.23 有限合伙人

3 无锡交大联云科技有限公司 200.00 6.15 有限合伙人

4 邱锦华 80.00 2.46 有限合伙人

5 房明慧 320.00 9.85 有限合伙人

6 周小莲 1,300.00 40.00 有限合伙人

7 钱婷婷 60.00 1.85 有限合伙人

8 韦祥云 150.00 4.62 有限合伙人

9 邹祝强 195.00 6.00 有限合伙人

10 钟国华 300.00 9.23 有限合伙人

11 徐雄 150.00 4.62 有限合伙人

12 王晓中 155.00 4.77 有限合伙人

合计 3,250.00 100.00 -



(3)2014 年 5 月,无锡正海有限合伙人第三次变更



2016 年 7 月 20 日,无锡正海召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:

同意邱锦华将其持有的 80.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增合伙人沈洪

良,本次合伙份额转让后,邱锦华退出合伙企业。



2016 年 7 月 20 日,邱锦华和沈洪良签署了《无锡正海联云投资企业(有限

合伙)财产份额转让协议书》。





96

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2016 年 8 月 04 日,无锡正海就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,无锡正海的股权结构如下:



认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 上海正海资产管理有限公司 40.00 1.23 普通合伙人

2 上海交通大学无锡研究院 300.00 9.23 有限合伙人

3 无锡交大联云科技有限公司 200.00 6.15 有限合伙人

4 沈洪良 80.00 2.46 有限合伙人

5 房明慧 320.00 9.85 有限合伙人

6 周小莲 1,300.00 40.00 有限合伙人

7 钱婷婷 60.00 1.85 有限合伙人

8 韦祥云 150.00 4.62 有限合伙人

9 邹祝强 195.00 6.00 有限合伙人

10 钟国华 300.00 9.23 有限合伙人

11 徐雄 150.00 4.62 有限合伙人

12 王晓中 155.00 4.77 有限合伙人

合计 3,250.00 100.00 -



(3)2016 年 9 月,无锡正海有限合伙人第四次变更,新增合伙份额



2016 年 9 月 30 日,无锡正海召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:

同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 70.00 万无锡正海的出资份额转让给

韦祥云;同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 65.00 万无锡正海的出资份

额转让给徐雄;同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 65.00 万无锡正海的

出资份额转让给邹祝强;本次合伙份额转让后,无锡交大联云科技有限公司退出

合伙企业。同意有限合伙人钱婷婷增加认缴出资 40.00 万元,合伙企业认缴出资

由 3,250.00 万元增加到 3,290.00 万元。



2016 年 9 月 30 日,无锡交大联云科技有限公司分别和韦祥云、徐雄、邹祝

强签署了《无锡正海联云投资企业(有限合伙)财产份额转让协议书》。



2016 年 11 月 17 日,无锡正海就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,无锡正海的股权结构如下:





97

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 上海正海资产管理有限公司 40.00 1.22 普通合伙人

2 上海交通大学无锡研究院 300.00 9.12 有限合伙人

3 沈洪良 80.00 2.43 有限合伙人

4 房明慧 320.00 9.73 有限合伙人

5 周小莲 1,300.00 39.51 有限合伙人

6 钱婷婷 100.00 3.04 有限合伙人

7 韦祥云 220.00 6.69 有限合伙人

8 邹祝强 260.00 7.90 有限合伙人

9 钟国华 300.00 9.12 有限合伙人

10 徐雄 215.00 6.53 有限合伙人

11 王晓中 155.00 4.71 有限合伙人

合计 3,290.00 100.00 -



截至本预案出具日,无锡正海合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。



3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,无锡正海的控制关系如下图所示:









(2)执行事务合伙人基本情况



公司名称 上海正海资产管理有限公司





98

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









企业性质 有限责任公司

成立日期 2008 年 1 月 31 日

住所 上海市杨浦区昆明路 518 号 1608 室

统一社会信用代码 91310110671156954J

认缴出资额 人民币 3,300.00 万元

投资管理咨询,企业管理咨询,投资咨询(以上咨询均除经纪) 【依法

经营范围

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】





4、主营业务发展情况



无锡正海为专业从事股权投资的私募投资基金。



5、最近三年财务数据



单位:元



2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年

项目

12 月 31 日 月 31 日 12 月 31 日

总资产 30,647,111.64 31,057,336.77 30,663,681.90

净资产 30,647,111.64 31,057,336.77 30,663,681.90

营业收入 - - -

净利润 -410,225.13 -6,345.13 -660,960.68



注:无锡正海 2015 年财务报表未经审计,2016 年、2017 年财务报表经审计。







6、对外投资的企业情况



截至本预案出具日,除持有波汇科技 1.0462%股权外,无锡正海对外投资企

业情况如下:





公司名称 注册资本(万元) 投资比例 主营业务



上海易维视科技

1 300.00 10.0% 裸眼 3D 技术方案服务

股份有限公司

上海京颐科技股

2 7,287.0301 1.40% 移动医疗服务

份有限公司

无锡德思普科技

3 4,600.00 1.30% 专网通信设备

有限公司

融智通科技(北

4 5,005.50 9.63% 行业融合通信方案提供商

京)股份有限公司



99

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









浙江美工精细陶

5 1,000 9.60% 超纯氮化硅粉生产及销售

瓷科技有限公司





7、无锡正海的出资结构



认缴出资额(万 认缴出资比例

序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质

元) (%)

1 周小莲 有限合伙人 1,300.00 39.5137

2 房明慧 有限合伙人 320.00 9.7264

3 上海交通大学无锡研究院 有限合伙人 300.00 9.1185

4 钟国华 有限合伙人 300.00 9.1185

5 邹祝强 有限合伙人 260.00 7.9027

6 韦祥云 有限合伙人 220.00 6.6869

7 徐雄 有限合伙人 215.00 6.5350

8 王晓中 有限合伙人 155.00 4.7112

9 钱婷婷 有限合伙人 100.00 3.0395

10 沈洪良 有限合伙人 80.00 2.4316

11 上海正海资产管理有限公司 普通合伙人 40.00 1.2158

合计 - 3,290.00 100.00



无锡正海穿透后出资人结构如下:



穿透后各层出资

层级 穿透主体 无锡正海穿透后各层和出资人姓名或名称

结构(%)

周小莲 39.5137

房明慧 9.7264

上海交通大学无锡研究院 9.1185

钟国华 9.1185

邹祝强 7.9027

第一层 无锡正海 韦祥云 6.6869

徐雄 6.5350

王晓中 4.7112

钱婷婷 3.0395

沈洪良 2.4316

上海正海资产管理有限公司 1.2158

王正东 33.1818

上海正海资 邹之新 18.1818

第二层 产管理有限 浙江友博投资有限公司 13.6364

公司 诸晓敏 9.0909

王晓中 9.0909





100

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









沈洪良 9.0909

温州隆达进出口有限公司 4.5455

肖水龙 3.1818

陈林海 75.00

浙江友博投 胡小芳 20.0

资有限公司 周海平 4.00

第三层 袁根娣 1.00

温州隆达进 潘光宏 50.00

出口有限公

董秀琼 50.00





综上,无锡正海联云投资企业(有限合伙)穿透至最终为周小莲、房明慧等

19 名自然人。



8、无锡正海的基金登记备案情况



根据无锡正海提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登

记证明》,并经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理

人综合查询系统,无锡正海已于 2015 年 6 月 11 日取得基金业协会出具的备案编

码为 S29946 的《私募投资基金备案证明》。无锡正海的私募投资基金管理人为上

海正海资产管理有限公司,上海正海资产管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日取

得基金业协会出具的登记编号为 P1003518 的《私募投资基金管理人登记证明》。



(七)昆山分享股权投资企业(有限合伙)



1、昆山分享基本信息



公司名称 昆山分享股权投资企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2011 年 10 月 28 日

住所 昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦 5018 室

执行事务合伙人 白文涛

统一社会信用代码 913205835855345926

认缴出资额 人民币 20,000.00 万元

从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务(不得以公开方式

经营范围

募集资金)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经



101

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









营活动)





2、昆山分享历史沿革



(1)2011 年 10 月,昆山分享设立



昆山分享由自然人白文涛、黄反之、崔欣欣和顾宁于 2011 年 10 月 28 日出

资设立。其中白文涛、黄反之和崔欣欣为普通合伙人,顾宁为有限合伙人。全体

合伙人认缴出资 3,000 万元。昆山分享设立时,合伙人出资情况如下:



认缴出资额 认缴出资

序号 合伙人姓名 合伙人类型

(万元) 比例(%)

1 白文涛 75.00 2.50 普通合伙人

2 黄反之 50.00 1.67 普通合伙人

3 崔欣欣 50.00 1.67 普通合伙人

4 顾宁 2,825.00 94.16 有限合伙人

合计 3,000.00 100.00 -



(2)2013 年 2 月,第一次出资份额转让,第一次增资



2012 年 11 月 16 日,昆山分享的合伙人会议决议同意认缴出资由 3,000 万元

增至 20,000 万元。其中,原有限合伙人顾宁的出资 2,825 万元转让给普通合伙人

白文涛,且白文涛再增加认缴出资 450 万元,变更后认缴出资 3,350 万元。原普

通合伙人崔欣欣增加认缴出资 50 万元,变更后认缴出资 100 万元。



新增自然人有限合伙人:吴德明、肖莉、付强、熊帆、胡萍、李面换、王杰

夫、周晓萍、俞敏洪和李静分别认缴出资 1,000 万元,合计认缴出资 10,000 万元。



新增法人有限合伙人:深圳市世强先进科技有限公司认缴出资 2,000 万元;

深圳市德迅投资有限公司认缴出资 1,500 万元;深圳市顺电实业有限公司、深圳

市世鑫投资管理有限公司、深圳市优悦之选投资顾问有限公司分别出资 1,000 万

元,合计认缴出资 3,000 万元。



至此,变更后全体合伙人累计认缴出资 20,000 万元。



2013 年 2 月 26 日,昆山分享在苏州市昆山工商行政管理局完成了上述增资

102

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









变更登记。



本次增资完成后,昆山分享出资情况如下:



序 认缴出资比例

合伙人姓名或名称 认缴出资额(万元) 合伙人类型

号 (%)

1 白文涛 3,350.00 18.25 普通合伙人

2 深圳市世强先进科技有限公司 2,000.00 10.00 有限合伙人

3 深圳市德迅投资有限公司 1,500.00 7.500 有限合伙人

4 周晓萍 1,000.00 5.00 有限合伙人

5 俞敏洪 1,000.00 5.00 有限合伙人

6 付强 1,000.00 5.00 有限合伙人

7 吴德明 1,000.00 5.00 有限合伙人

8 李静 1,000 00 5.00 有限合伙人

9 深圳市顺电实业有限公司 1,000.00 5.00 有限合伙人

10 深圳市世鑫投资管理有限公司 1,000.00 5.00 有限合伙人

11 肖莉 1,000 00 5.00 有限合伙人

12 胡萍 1,000.00 5.00 有限合伙人

13 李面换 1,000.00 5.00 有限合伙人

深圳市优悦之选投资顾问有限

14 1,000.00 5.00 有限合伙人

公司

15 熊帆 1,000.00 5.00 有限合伙人

16 王杰夫 1,000.00 5.00 有限合伙人

17 黄反之 50.00 0.25 普通合伙人

18 崔欣欣 100.00 0.50 普通合伙人

合计 20,000.00 100.00 -



(3)2014 年 10 月,第一次合伙人出资份额变更



2014 年 9 月 30 日,昆山分享召开全体合伙人会议,经全体合伙人讨论一致,

形成如下决定:



合伙人熊帆减少认缴出资额 500.00 万元,变更后其认缴出资额为 500.00 万

元;合伙人王杰夫减少认缴出资额 500.00 万元,变更后其认缴出资额为 500.00

万元;合伙人吴德明增加认缴出资额 100.00 万元,变更后其认缴出资额为

1,100.00 万元;合伙人付强增加认缴出资额 200.00 万元,变更后其认缴出资额为

1,200.00 万元;合伙人周晓萍增加认缴出资额 400.00 万元,变更后其认缴出资额



103

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









为 1,400.00 万元;合伙人俞敏洪增加认缴出资额 200.00 万元,变更后其认缴出资

额为 1,200.00 万元;合伙人黄反之增加认缴出资额 300.00 万元,变更后其认缴出

资额为 350.00 万元;合伙人白文涛增加认缴出资额 300.00 万元,变更后其认缴出

资额为 3,650.00 万元;合伙人深圳市优悦之选贸易有限公司减少认缴出资额

500.00 万元,变更后其认缴出资额为 500.00 万元;变更后全体合伙人累计认缴

出资 20,000 万元保持不变。



2014 年 10 月 21 日,昆山分享就上述事项向苏州市昆山工商行政管理完成

了变更登记。



本次合伙人出资份额变更完成后,昆山分享出资情况如下:



序 认缴出资比例

合伙人姓名或名称 认缴出资额(万元) 合伙人类型

号 (%)

1 白文涛 3,650.00 18.25 普通合伙人

2 深圳市世强先进科技有限公司 2,000.00 10.00 有限合伙人

3 深圳市德迅投资有限公司 1,500.00 7.500 有限合伙人

4 周晓萍 1,400.00 7.00 有限合伙人

5 俞敏洪 1,200.00 6.00 有限合伙人

6 付强 1,200.00 6.00 有限合伙人

7 吴德明 1,100.00 5.50 有限合伙人

8 李静 1,000 00 5.00 有限合伙人

9 深圳市顺电实业有限公司 1,000.00 5.00 有限合伙人

10 深圳市世鑫投资管理有限公司 1,000.00 5.00 有限合伙人

11 肖莉 1,000 00 5.00 有限合伙人

12 胡萍 1,000.00 5.00 有限合伙人

13 李面换 1,000.00 5.00 有限合伙人

深圳市优悦之选投资顾问有限

14 500.00 2.50 有限合伙人

公司

15 熊帆 500.00 2.50 有限合伙人

16 王杰夫 500.00 2.50 有限合伙人

17 黄反之 350.00 1.75 普通合伙人

18 崔欣欣 100.00 0.50 普通合伙人

合计 20,000.00 100.00 -



截至本预案出具日,昆山分享合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。



104

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,昆山分享的控制关系如下:









(2)执行事务合伙人基本情况



姓名 白文涛

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 11010819670210****

住所 深圳市南山区软件产业基地**栋**座**

是否取得其他国家或者地区的居留权 无





4、主营业务发展情况



昆山分享为专业从事未上市企业的股权投资及相关咨询服务。



5、最近三年财务数据



单位:元



项目 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 12 2015 年度/2015 年

12 月 31 日 月 31 日 12 月 31 日

总资产 173,765,345.01 174,365,444.40 175,920,144.23

105

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









净资产 165,996,000.00 166,000,000.00 170,000,000.00

营业收入 - - -

净利润 -4,000.00 -4,000,000.00 -4,000,000.00



注:昆山分享 2015 年、2016 年、2017 年财务报表未经审计。







6、对外投资的企业情况



截至本预案出具日,除持有波汇科技 1.8662%股权外,昆山分享投资企业情

况如下:





公司名称 注册资本(万元) 投资比例 主营业务



北京当家人科技有限

1 103.125000 0.3404% 信息技术服务

公司

上海耀客传媒股份有 影视剧创作、制作、演出经

2 8,333.3333 2.00%

限公司 纪服务

畅香利泰(北京)餐饮

3 159.520000 0.3949% 互联网餐饮服务

管理有限公司

深圳市柠檬网联科技

4 5,485.5552 3.69% WiFi 运营商

股份有限公司

上海赛傲生物技术有

5 1,616.0863 3.1237% 细胞生物技术研发

限公司

昆山韦睿医疗科技有

6 1,395.0494 9.0625% 医疗器械研发、生产及销售

限公司

北京开鲜生态农业有

7 1,825.130900 5.8809% 生鲜农产品垂直电商

限公司

上海新诤信知识产权

8 4,820.00 1.4706 知识产权保护服务

服务股份有限公司

新疆中企宏邦节水(集

9 6,998.683200 2.40% 水资源高效综合利用服务商

团)股份有限公司

上海海优威新材料股

10 6,111.00 3.33% 新型薄膜材料的研发与制造

份有限公司

深圳震有科技股份有

11 13,650.00 3.6655% 通信设备研发、生产和销售

限公司

南达新农业股份有限

12 13,600.00 3.13% 乳制品研发、生产及销售

公司

南方银谷科技有限公

13 7,102.0407 2.3514% 地铁互联网场景运营商



14 苏州天臣国际医疗科 4,366.79 5.00% 外科手术吻合器生产及销售



106

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









技有限公司

美年大健康产业控股

15 260130.58 0.35% 健康体检和医疗服务

股份有限公司





7、昆山分享的出资结构



认缴出资额(万 认 缴 出 资 比 例

序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质

元) (%)

1 白文涛 普通合伙人 3,650.00 18.25

2 深圳市世强先进科技有限公司 有限合伙人 2,000.00 10.00

3 深圳市德迅投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 7.500

4 周晓萍 有限合伙人 1,400.00 7.00

5 俞敏洪 有限合伙人 1,200.00 6.00

6 付强 有限合伙人 1,200.00 6.00

7 吴德明 有限合伙人 1,100.00 5.50

8 李静 有限合伙人 1,000 00 5.00

9 深圳市顺电实业有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00

10 深圳市世鑫投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00

11 肖莉 有限合伙人 1,000 00 5.00

12 胡萍 有限合伙人 1,000.00 5.00

13 李面换 有限合伙人 1,000.00 5.00

14 深圳市优悦之选投资顾问有限公司 有限合伙人 500.00 2.50

15 熊帆 有限合伙人 500.00 2.50

16 王杰夫 有限合伙人 500.00 2.50

17 黄反之 有限合伙人 350.00 1.75

18 崔欣欣 有限合伙人 100.00 0.50

合计 - 20,000.00 100.00



昆山分享穿透后出资人结构如下:



穿透和各层出资

层级 穿透主体 昆山分享穿透后各层出资人姓名或名称

结构(%)

白文涛 18.25

深圳市世强先进科技有限公司 10.00

深圳市德迅投资有限公司 7.500

周晓萍 7.00

第一层 昆山分享

俞敏洪 6.00

付强 6.00

吴德明 5.50

李静 5.00



107

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









深圳市顺电实业有限公司 5.00

深圳市世鑫投资管理有限公司 5.00

肖莉 5.00

胡萍 5.00

李面换 5.00

深圳市优悦之选投资顾问有限公司 2.50

熊帆 2.50

王杰夫 2.50

黄反之 1.75

崔欣欣 0.50

肖庆 73.3300

曾强 16.6700

深圳市世强

深圳市世强稳健投资管理合伙企业(有限合

先进科技有 6.1378

伙)

限公司

深圳市世强领先投资管理合伙企业(有限合

3.8622

伙)

深圳市德迅 张巍 99.00

投资有限公

李雯 1.00



第二层

深圳市顺电

实业有限公 费国强 100.00



深圳市世鑫 李金成 99.00

投资管理有

限公司 李碧兰 1.00

深圳市优悦

之选投资顾 张北光 100.00

问有限公司

肖庆 26.4974

左彦军 8.7617

刘宏明 5.2570

深圳市世强 王军涛 4.7791

稳健投资管 梁金成 4.7552

理合伙企业 孟杰 4.3808

第三层

(有限合 牟方锐 4.3092

伙) 阳忠 3.5843

朱风河 3.2259

刘学锋 3.2259

张园根 2.3896

邹涵智 2.2302



108

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









黄智 2.1347

宋泽艳 2.1108

史平 2.1108

范超 1.7922

胡越强 1.6727

吴玉坤 1.4815

刘绍秋 1.4736

凌萍 1.3143

高涛 1.2426

段小鸥 1.1948

罗光川 1.1948

关荣华 1.1948

张庆 0.9956

张茂君 0.9956

吕骏奇 0.9558

陈建华 0.9160

罗芳 0.7965

周剑锋 0.7965

李拥 0.5576

艾小青 0.3983

吴辰彧 0.3186

李琨 0.3186

郭德玲 0.2390

陈甦坚 0.2390

张则凌 0.1593

肖庆 27.5823

韩吉国 8.9873

罗恒辉 6.8481

肖丹 6.4557

宋向奎 3.7975

盛伟利 3.1139

深圳市世强

张亚伟 2.7342

领先投资管

李宏 2.7215

理合伙企业

张先群 2.6076

(有限合

李响 2.5316

伙)

田时旺 2.5316

袁灵 1.9747

孙九安 1.9747

潘忠义 1.8987

胡禾佳 1.7848



109

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









高超 1.7848

凌瑞斌 1.7848

徐军 1.5190

崔雷 1.4810

周浩 1.4557

江平 1.4557

丁磊 1.2658

韩小勇 1.2658

韩卿 1.2658

唐传宝 1.0127

姚茂礼 1.0000

沈皪 0.8861

蒋成干 0.8354

罗国才 0.7595

袁强 0.6329

陈国伟 0.6329

刘云 0.6329

陈伯坚 0.6329

李进 0.6329

谭建勇 0.6329

俞毅 0.6329

马攀峰 0.2532



综上,昆山分享股权投资企业(有限合伙)穿透至最终出资人为白文涛、周

晓萍、俞敏洪等 93 名自然人。



8、昆山分享的基金登记备案情况



根据昆山分享提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登

记证明》,并经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理

人综合查询系统,昆山分享已于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的备案编

码为 SD1748 的《私募投资基金备案证明》。昆山分享的私募投资基金管理人为

深圳市分享创业投资管理有限公司,深圳市分享创业投资管理有限公司已于

2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1001262 的《私募投资基

金管理人登记证明》。







110

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(八)青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)



1、青岛海丝基本信息



公司名称 青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2017 年 3 月 15 日

住所 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层

执行事务合伙人 青岛城投金控股权投资管理有限公司(委派代表:卢民)

统一社会信用代码 91370212MA3DB6XL2J

认缴出资额 人民币 100,000.00 万元

从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投

资以及相关咨询服务(未经金融监管部门核准,不得从事吸收存

经营范围

款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)





2、青岛海丝历史沿革



(1)2017 年 3 月,青岛海丝设立



2017 年 3 月 15 日,青岛海丝由青岛城投金融控股集团有限公司、青岛民和

德元创业投资管理中心(有限合伙)、青岛城投金控股权投资管理有限公司共同

以货币资金出资设立,设立时注册资本为 100,000.00 万元,其中青岛城投金融控

股集团有限公司以货币资金出资 94,900.00 万元,占注册资本的 94.90%,青岛民

和德元创业投资管理中心(有限合伙)以货币资金出资 5,000.00 万元,占注册资

本的 5.00%,青岛城投金控股权投资管理有限公司以货币资金出资 100.00 万元,

占注册资本的 0.10%。2017 年 3 月,上述各方签订了《合伙协议》。



青岛海丝设立时合伙人出资情况如下:



序 认缴出资 认缴出资

合伙人名称 合伙人类型

号 额(万元) 比例(%)

1 青岛城投金控股权投资管理有限公司 100.00 0.10 普通合伙人

2 青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙) 5,000.00 5.00 普通合伙人

3 青岛城投金融控股集团有限公司 94,900.00 94.90 有限合伙人

合计 100,000.00 100.00 -



111

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









截至本预案出具日,青岛海丝合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。



3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,青岛海丝的控制关系如下图所示:









(2)执行事务合伙人基本情况



公司名称 青岛城投金控股权投资管理有限公司

成立日期 2015 年 8 月 31 日

住所 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001

法人代表 卢民

统一社会信用代码 913702123341326447

注册资本 5,000 万人民币元

股权投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融

经营范围 资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)



1)青岛城投金控的历史沿革



2015 年 8 月 31 日,青岛城投金控由青岛城投金融控股有限公司和青岛程远

投资管理有限公司出资设立,设立时注册资本为 5,000 万元。同日,青岛城投金





112

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









控取得了青岛市崂山区工商行政管理局核发的注册号为 370212020003529 的《企

业法人营业执照》。



青岛城投金控设立时股东出资情况如下:



序 认缴出资额 认缴出资

合伙人名称 出资方式

号 (万元) 比例(%)

1 青岛城投金融控股有限公司 4,500.00 90.00 货币

2 青岛程远投资管理有限公司 500.00 10.00 货币

合计 5,000.00 100.00 -



截至本预案出具日,青岛城投金控股权结构未发生变更。



2)截至本预案出具日,青岛城投金控的控制关系如下图所示:









3)主营业务发展情况



青岛城投金控主要业务为股权投资。



4)最近两年财务数据



项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

总资产 74,471,414.64 68,220,075.30

净资产 72,994,235.79 65,193,195.92

营业收入 16,331,966.93 12,056,163.52



113

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









净利润 7,801,039.87 10,045,738.63



注:青岛城投金控 2016 年财务报表经审计、2017 年财务报表未经审计。





5)对外投资企业情况



截至本预案出具日,青岛城投金控除为青岛海丝执行事务合伙人外,青岛城

投金控的其他主要对外投资如下:



序 注册资本/认缴出 投资比例

公司名称 主营业务

号 资额额(万元) (%)

青岛青钢新动

能产业发展合

1 600,600.00 0.0999 项目投资、投资管理

伙企业(有限合

伙)

青岛城投文化

2 股权投资管理 1000.00 30.00 股权投资管理及相关咨询服务

有限公司

烟台民和志威

3 投资中心(有限 28,944.573 0.0883 股权投资

合伙)

青岛海丝稳健

股权投资基金

4 300,000.00 0.100 对外投资以及相关的咨询服务

企业(有限合

伙)

青岛海丝老城

区企业搬迁发 对外投资以及相关的咨询服务,房

5 1,100,001.00 0.0001

展基金企业(有 地产项目投资、拆迁服务

限合伙)

青岛城盛投资

6 10,000.00 40.00 对外投资及管理,股权投资管理

管理有限公司

青岛海丝城市

投资发展基金

7 4,001,000.00 0.0250 对外投资以及相关的咨询服务

企业(有限合

伙)

深圳青云万里

8 资产管理有限 1,000.00 50.00 受托资产管理、投资管理

公司









114

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









4、主营业务发展情况



截至本预案出具日,青岛海丝主要业务为股权投资。



5、最近三年财务数据



青岛海丝成立于 2017 年 3 月,2017 年主要财务数据列示如下:



单位:元



项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日

总资产 333,591,462.36

净资产 333,591,462.36

营业收入(元) -

净利润(元) -6,136,669.64



注:青岛海丝 2017 年财务报表未经审计。





6、对外投资的企业情况



截至本预案出具日,除持有波汇科技 5.7307%股权外,青岛海丝其他对外投

资情况如下:



序 注册资本/认缴出

公司名称 投资比例 主营业务

号 资额(万元)

嘉兴潇玉投资

1 合伙企业(有限 13,100.00 7.6336% 实业投资、投资管理

合伙)

烟台清芯民和

2 投资中心(有限 71,400.00 49.0196% 以自有资金对股权进行投资

合伙)

上海思立微电 多点触摸传感器、指纹传感器、集

3 子科技有限公 800.00 13.5294% 成电路芯片和产品及相关电子元

司 器件的研发





7、青岛海丝的出资结构



序 认缴出资额(万 认缴出资比例

合伙人姓名或名称 合伙人性质

号 元) (%)

1 青岛城投金控股权投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10



115

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 认缴出资额(万 认缴出资比例

合伙人姓名或名称 合伙人性质

号 元) (%)

青岛民和德元创业投资管理中心(有限

2 普通合伙人 5,000.00 5.00

合伙)

3 青岛城投金融控股集团有限公司 有限合伙人 94,900.00 94.00

合计 - 100,000.00 100.00



(1)青岛海丝穿透后出资人结构



穿透后各层



穿透主体 青岛海丝穿透后各层和出资人姓名或名称 出资结构



(%)

青岛城投金控股权投资管理有限公司 0.10



青岛民和德元创业投资管理中心(有限合

一 青岛海丝 5.00

伙)



青岛城投金融控股集团有限公司 94.00

青岛城投金控股权投资 青岛城投金融控股有限公司 90.00

管理有限公司 青岛程远投资管理有限公司 10.00

第 青岛城投金融控股集团

青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 100.00

二 有限公司

层 陈燕 0.70

青岛民和德元创业投资

拉萨民和投资管理有限公司 50.63

管理中心(有限合伙)

胡靖 48.67

青岛城投金融控股有限 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司

100.00

公司

青岛程远投资管理有限

第 青岛开发投资有限公司 100.00

公司



青岛城市建设投资(集

层 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00

团)有限责任公司

拉萨经济技术开发区亦兴金控股投资有限

拉萨民和投资管理有限 60.00

公司

公司

北京君道成投资咨询有限公司 40.00

青岛开发投资有限公司 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 100.00

第 拉萨经济技术开发区亦

韩冰 100.00

四 兴金控股投资有限公司

层 北京君道成投资咨询有

周骋 100.00

限公司



综上,青岛海丝穿透至最终出资人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员

会和陈燕、胡靖、韩冰和周骋等 4 名自然人。



116

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









8、青岛海丝的基金登记备案情况



根据青岛海丝提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登

记证明》,并经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理

人综合查询系统,青岛海丝已于 2017 年 7 月 28 日取得基金业协会出具的备案编

码为 ST5273 的《私募投资基金备案证明》。青岛海丝的私募投资基金管理人为

青岛城投金控股权投资管理有限公司,青岛城投金控股权投资管理有限公司已于

2016 年 8 月 24 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1033168 的《私募投资基

金管理人登记证明》。



(九)宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合



伙)



1、人保远望基本信息



公司名称 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2016 年 4 月 29 日

住所 宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 108 室

执行事务合伙人 启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330201MA281WPY8D

认缴出资额 人民币 200,000.00 万元

股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部

经营范围 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集

(融)资等金融业务)





2、人保远望历史沿革



(1)2016 年 4 月,人保远望设立



2016 年 4 月 29 日,启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公

司和人保资本投资管理有限公司签署了《人保远望-启迪科服创新基金(有限合

伙)有限合伙协议》,分别认缴出资 4.9999 亿元、0.0001 亿元和 15.00 亿元,设





117

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









立宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)。其中普通合伙

人为启迪科技服务有限公司和人保远望产业投资管理有限公司,有限合伙人为人

保资本投资管理有限公司。



人保远望设立时合伙人出资情况如下:



序 认缴出资额 认缴出资

合伙人名称 合伙人类型

号 (万元) 比例(%)

1 启迪科技服务有限公司 49,999.00 24.9995 普通合伙人

2 人保远望产业投资管理有限公司 1.00 0.0005 普通合伙人

3 人保资本投资管理有限公司 150,000.00 75.00 有限合伙人

合计 200,000.00 100.00 -



截至本预案出具日,人保远望合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。



3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,人保远望的控制关系如下图所示:









(2)执行事务合伙人基本情况



①启迪科技服务有限公司



公司名称 启迪科技服务有限公司

成立日期 2014 年 9 月 30 日

住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503

法人代表 王书贵

统一社会信用代码 911101083179580061



118

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









注册资本 103,690.0905 万人民币元

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管

理;资产管理;企业管理;项目投资;企业管理咨询;经济贸易

咨询;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活

经营范围

动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。)



②人保远望产业投资管理有限公司



公司名称 人保远望产业投资管理有限公司

成立日期 2013 年 7 月 4 日

住所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203(TG 第 242 号)

法人代表 尚哗

统一社会信用代码 91120116073108071M

注册资本 10,000.00 万人民币元

投资管理;资产管理;投资咨询;投资顾问。(依法须经批准的

经营范围

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)





4、主营业务发展情况



截至本预案出具日,人保远望主要业务为股权投资、实业投资。





5、最近三年财务数据



人保远望系 2016 年 4 月设立的企业,2016 年、2017 年主要财务数据列示如

下:



单位:元



项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

总资产 1,980,811,139.73 1,980,740,969.05

净资产 1,980,811,139.73 1,980,740,969.05

营业收入(元) - -

净利润(元) 70,170.68 -19,259,030.95



注:人保远望 2016 年、2017 年财务报表未经审计









119

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









6、对外投资的企业情况



截至本预案出具日,除持有波汇科技 27.2507%股权外,人保远望其他对外

投资情况如下:



序 注册资本/认缴出 投资比例

公司名称 主营业务

号 资额(万元) (%)

宁波人保远望

1 二期投资中心 3600.00 99.9990 实业投资、投资管理、投资咨询

(有限合伙)

象辑知源(武

2 汉)科技有限公 1,708.4174 1.6949 商业气象服务



速感科技(北 机器人行业领先的视觉解决方案

3 226.531019 10.10

京)有限公司 服务

上海晨骏网络

4 395.2582 30.22 商务服务、二手设备转让服务

科技有限公司

金贝塔网络金

5 融科技(深圳) 7,906.25 3.0303 证券组合投资平台

有限公司

上海汉洱康生

6 物科技有限公 1,184.2105 46.6667 诊断试剂研发、生产和服务



北京希诺谷生

克隆与培育和体细胞基因保存,研

7 物科技有限公 1,125.00 11.1111





北京美中宜和

产科、妇科、儿科、生殖健康、产

8 医疗管理有限 117,727.4811 4.4949

后康复、综合门诊等医疗服务

公司

深圳市中科微

9 光医疗器械技 1,431.4657 13.4223 影像前沿技术研发

术有限公司

北京嘉宝仁和

辅助生殖领域及妇幼健康领域相

10 医疗科技有限 934.656909 3.4091

关产品技术的开发、生产及推广

公司

思睿嘉得(北

11 京)信息技术有 1,002.00 12.500 人工智能内容识别研发

限公司

12 深圳市资福医 1764.1877 2.2095 高端医疗设备研发、制造、销售、





120

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









疗技术有限公 服务



北京新赛点体

“体育+互联网”运动服务平台服

13 育投资股份有 3,141.5176 4.19

务商

限公司

北京绿创声学

环境质量控制暨噪声与振动污染

14 工程股份有限 6,185.00 4.22

防治服务

公司

北京雅康博生

15 物科技有限公 7,450.32427 27.1067 诊断试剂研发、生产和服务







7、人保远望的出资结构





合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额(万元) 出资比例(%)



1 启迪科技服务有限公司 普通合伙人 49,999.00 24.9995

2 人保远望产业投资管理(天津)有限公司 普通合伙人 1.00 0.0005

3 人保资本投资管理有限公司 有限合伙人 150,000.00 75.00

合计 - 200,000.00 100.0000



人保远望穿透后出资人结构如下:



穿透后各层出

层级 穿透主体 穿透后各层和出资人姓名或名称

资结构(%)

人保资本投资管理有限公司 75.00

第一层 人保远望 启迪科技服务有限公司 24.9995

人保远望产业投资管理(天津)有限公司 0.0005

人保资本投

资管理有限 中国人民保险集团股份有限公司 100.00

公司

第二层 人保远望产 人保资本投资管理有限公司 40.00

业投资管理 启迪科技服务有限公司 27.00

(天津)有 北京紫来投资管理有限责任公司 27.00

限公司 中兵投资管理有限责任公司 6.00

中国人民保

险集团股份 中华人民共和国财政部 100.00

有限公司

第三层

清华控股有限公司 6.99

启迪科技服

深圳市晶发实业(集团)有限公司 1.54

务有限公司

清控创业投资有限公司 0.73



121

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









深圳市建银启明投资管理有限公司 13.12

启迪控股股份有限公司 39.35

中信信托有限责任公司 22.85

启宏联合企业管理(天津)合伙企业(有

1.15

限合伙)

国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有

14.28

限合伙)

北京紫来投

资管理有限 程岗 100.00

责任公司

中兵投资管

理有限责任 中国兵器工业集团公司 100.00

公司



综上,宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙)穿透至

主要出资人为启迪科技服务有限公司等主体。



8、人保远望的基金登记备案情况



经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理人综合

查询系统,人保远望已于 2016 年 11 月 18 日取得基金业协会出具的备案编码为

SN1006 的《私募投资基金备案证明》。人保远望的私募投资基金管理人为人保远

望产业投资管理有限公司,人保远望产业投资管理有限公司已于 2014 年 10 月

23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1004927 的《私募投资基金管理人登记

证明》。



(十)珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)



1、启迪北银中投保基本信息



公司名称 珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2016 年 9 月 23 日

珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-26(集中办

住所

公区)

执行事务合伙人 启迪科服投资管理(北京)有限公司(委派代表:唐晓辉)





122

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









统一社会信用代码 91440400MA4UUX03XL

认缴出资额 人民币 4,201.00 万元

合伙协议记载的经营范围:股权投资、资产管理及投资管理。(依

经营范围

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)





2、启迪北银中投保历史沿革



(1)2016 年 9 月,启迪北银中投保设立



2016 年 9 月 23 日,启迪北银中投保由北银丰业资产管理有限公司、中国投

融资担保股份有限公司、启迪科服投资管理(北京)有限公司、北银丰叶股权投

资管理(深圳)有限公司、中投保信裕资产管理(北京)有限公司共同以货币资

金出资设立,设立时注册资本为 4,203.00 万元,其中北银丰业资产管理有限公司

以货币资金出资 3,200.00 万元,占注册资本的 76.14%;中国投融资担保股份有

限公司以货币资金出资 1,000.00 万元,占注册资本 23.79%;启迪科服投资管理

(北京)有限公司以货币资金出资 1.00 万元,占注册资本的 0.023%;北银丰叶

股权投资管理(深圳)有限公司以货币资金出资 1.00 万元,占注册资本的 0.023%;

中投保信裕资产管理(北京)有限公司以货币资金出资 1.00 万元,占注册资本

的 0.023%。



启迪北银中投保设立时合伙人出资情况如下:



序 认缴出资 认缴出资

合伙人名称 合伙人类型

号 额(万元) 比例(%)

1 北银丰业资产管理有限公司 3,200.00 76.14 有限合伙人

2 中国投融资担保股份有限公司 1,000.00 23.79 有限合伙人

3 启迪科服投资管理(北京)有限公司 1.00 0.023 普通合伙人

4 北银丰叶股权投资管理(深圳)有限公司 1.00 0.023 有限合伙人

5 中国投融资担保股份有限公司 1.00 0.023 有限合伙人

合计 4,203.00 100.00 -



(2)2017 年 04 月,启迪北银中投保合伙人认缴出资额变更



2017 年 04 月 20 日,启迪北银中投保召开全体合伙人会议,会议主要通过

如下决议:同意启迪科服投资管理(北京)有限公司出资额由 1 万元增加至 100





123

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









万元;同意北银丰叶股权投资管理(深圳)有限公司出资额由 1 万元增加至 100

万元;同意中投保信裕资产管理(北京)有限公司出资额由 1 万元增加至 100

万元;合伙企业总出资额由 4,203 万元增加至 4,500 万元。



2017 年 04 月 27 日,启迪北银中投保就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,启迪北银中投保的股权结构如下:



序 认缴出资 认缴出资

合伙人名称 合伙人类型

号 额(万元) 比例(%)

1 北银丰业资产管理有限公司 3,200.00 71.11 有限合伙人

2 中国投融资担保股份有限公司 1,000.00 22.22 有限合伙人

3 启迪科服投资管理(北京)有限公司 100.00 2.22 普通合伙人

4 北银丰叶股权投资管理(深圳)有限公司 100.00 2.22 有限合伙人

5 中投保信裕资产管理(北京)有限公司 100.00 2.22 有限合伙人

合计 4,500.00 100.00 -



(3)2017 年 10 月,启迪北银中投保合伙人变更



2017 年 9 月,启迪北银中投保召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决

议:同意北银丰叶股权投资管理(深圳)有限公司、中投保信裕资产管理(北京)

有限公司退伙;同意启迪科服投资管理(北京)有限公司出资额由 100 万元减少

至 1 万元;合伙企业总出资额由 4,500 万元减少至 4,201 万元。



2017 年 10 月 11 日,启迪北银中投保就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,启迪北银中投保的股权结构如下:



序 认缴出资额 认缴出资

合伙人名称 合伙人类型

号 (万元) 比例(%)

1 北银丰业资产管理有限公司 3,200.00 76.1723 有限合伙人

2 中国投融资担保股份有限公司 1,000.00 23.8039 有限合伙人

3 启迪科服投资管理(北京)有限公司 1.00 0.0238 普通合伙人

合计 4,201.00 100.00 -



截至本预案出具日,启迪北银中投保合伙人及其认缴出资额情况未发生变

更。





124

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,启迪北银中投保的控制关系如下图所示:









(2)执行事务合伙人基本情况



公司名称 启迪科服投资管理(北京)有限公司

成立日期 2015 年 4 月 24 日

住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527

法人代表 王书贵

统一社会信用代码 91110108339764253E

注册资本 20,000.00 万人民币元

投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方

式募集资金 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提

经营范围 供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经

批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)





4、主营业务发展情况



截至本预案出具日,启迪北银中投保主要业务为股权投资。









125

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









5、最近三年财务数据



启迪北银中投保系 2016 年 9 月设立的企业,最近一年主要财务数据列示如

下:



单位:元



项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日

总资产 41,012,821.34

净资产 41,012,821.34

营业收入(元) -

净利润(元) -987,178.66



注:启迪北银中投保 2017 年财务报表未经审计。







6、对外投资的企业情况



截至本预案出具日,除持有波汇科技 1.6033%股权外,启迪北银中投保不存

在其他对外投资情况。



7、启迪北银中投保的出资结构



认缴出资额(万 认缴出资比例

序号 合伙人名称 合伙人性质

元) (%)

1 北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 3,200.00 76.1723

2 中国投融资担保股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 23.8039

3 启迪科服投资管理(北京)有限公司 普通合伙人 1.00 0.0238

合计 - 4,201.00 100.00



启迪北银中投保穿透后出资人结构如下:



穿透后各层出资

层级 穿透主体 穿透后各层和出资人姓名或名称

结构(%)

北银丰业资产管理有限公司 76.1723

第一层 启迪北银中 中国投融资担保股份有限公司 23.8039

投保 启迪科服投资管理(北京)有限公司 0.0238

北银丰业资 中加基金管理有限公司 75.00

第二层 产管理有限 经纬集团有限公司 10.00

公司 力勤投资有限公司 5.00



126

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









北京联东投资(集团)有限公司 5.00

新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司 5.00

启迪科服投

资管理(北

启迪科技服务有限公司 100.00

京)有限公



北京银行股份有限公司 62.00

中加基金管

加拿大丰业银行 33.00

理有限公司

北京有色金属研究总院 5.00

经纬集团有

香港经纬企业集团有限公司 100.00

限公司

力勤投资有

北京融汇丰通资产管理有限公司 100.00

限公司

第三层

北京联东投 天津市联东模板有限公司 65.4090

资(集团) 北京东兴腾宇投资管理有限公司 34.1910

有限公司 刘振东 0.4000

新疆昭鸣博 孙一鸣 60.00

业股权投资

管理有限公 闫南 40.00





综上,珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)穿透至主要出资人为北京

银行股份有限公司及启迪科技服务有限公司等主体。



8、启迪北银中投保的基金登记备案情况



经查询中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)私募基金公示

系统及私募基金管理人综合查询系统,启迪北银中投保已于 2017 年 10 月 25 日

取得基金业协会出具的备案编码为 ST2999 的《私募投资基金备案证明》。启迪

北银中投保的私募投资基金管理人为启迪科服投资管理(北京)有限公司,启迪

科服投资管理(北京)有限公司已于 2015 年 9 月 11 日取得基金业协会出具的登

记编号为 P1022697 的《私募投资基金管理人登记证明》。









127

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(十一)珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)



1、珠海融智基本信息



公司名称 珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)

企业性质 有限合伙企业

成立日期 2015 年 8 月 21 日

住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6405

执行事务合伙人 青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司(委派代表:贲金锋)

统一社会信用代码 914404003546314161

认缴出资额 人民币 53,801.00 万元

协议记载的经营范围:投资管理、股权及项目投资。(依法须经批

经营范围

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)





2、珠海融智历史沿革



(1)2015 年 8 月,珠海融智设立



2015 年 8 月 21 日,珠海融智由北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银

国际投资顾问合伙企业(有限合伙)共同以货币资金出资设立,设立时注册资本

为 5,050.00 元,其中北京融泽通远投资顾问有限公司以货币资金出资 50.00 元,

占注册资本的 0.99%,天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙)以货币资金

出资 5,000.00 元,占注册资本的 99.01%。



珠海融智设立时合伙人出资情况如下:



序 认缴出资 认缴出资

合伙人名称 合伙人类型

号 额(万元) 比例(%)

1 北京融泽通远投资顾问有限公司 50.00 0.99 普通合伙人

2 天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙) 5,000.00 99.01 有限合伙人

合计 5,050.00 100.00 -



(2)2016 年 10 月,珠海融智合伙人变更



2016 年 10 月,珠海融智召开全体合伙人会议,会议主要通过如下决议:同

意北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙)

退伙。新增合伙人珠海麒臻投资管理有限责任公司、启迪科技服务有限公司、青

128

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









岛蓝色半岛股权投资管理有限公司;其中珠海麒臻投资管理有限责任公司以货币

资金出资 38000.00 万元,占注册资本的 70.6307%,启迪科技服务有限公司以货

币资金出资 15800.00 万元,占注册资本的 29.3675%,青岛蓝色半岛股权投资管

理有限公司以货币资金出资 1.00 万元,占注册资本的 0.0019%。2016 年 10 月,

上述各方签订了《合伙协议》。



2016 年 10 月 28 日,珠海融智就上述事项完成工商变更登记。



本次变更完成后,珠海融智的股权结构如下:



序 认缴出资 认缴出资

合伙人名称 合伙人类型

号 额(万元) 比例(%)

1 珠海麒臻投资管理有限责任公司 38000.00 70.6307 有限合伙人

2 启迪科技服务有限公司 15800.00 29.3675 有限合伙人

3 青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司 1.00 0.0019 普通合伙人

合计 53,801.00 100.00 -



截至本预案出具日,珠海融智合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。



3、股权结构及控制关系



(1)股权控制关系



截至本预案出具日,珠海融智的控制关系如下图所示:









(2)执行事务合伙人基本情况



公司名称 青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司

成立日期 2012 年 5 月 7 日



129

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









住所 山东省青岛市黄岛区香江路 57 号 4 楼 407 室

法人代表 贲金锋

统一社会信用代码 913702115952677583

注册资本 1,000 万人民币

股权投资管理及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从

事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);财税信息咨询

经营范围 服务(以上不含国家规定须经审批的项目)。经营其它无需行政

审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。





4、主营业务发展情况



截至本预案出具日,珠海融智主要业务为股权投资。



5、最近三年财务数据



珠海融智系 2015 年 8 月设立的企业,最近两年主要财务数据列示如下:



单位:元



项目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

总资产 491,919,262.77 388,671,426.37

净资产 491,919,262.77 388,671,426.37

营业收入 - -

净利润 1,787,230.75 -222,089.63



注:珠海融智 2016 年、2017 年财务报表未经审计







6、对外投资的企业情况



截至本预案出具日,除持有波汇科技 3.2066%股权外,珠海融智其他对外投

资情况如下:



序 注册资本/认缴出 投资比例

公司名称 主营业务

号 资额(万元) (%)

苏州诺存微电

1 308.035714 20.2899 电子产品的设计及销售

子有限公司

珠海融穗股权

2 投资合伙企业 8,000.10 99.9988 投资管理、股权及项目投资

(有限合伙)



130

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









上海依瓦达环

3 境技术有限公 130.213 16.7998 空气品质数据及解决方案提供商



启迪清源(北

过滤、净化、分离产品研发和应用

4 京)科技有限公 2,222.2222 10.00

开发



上海德衡数据

5 8,338.33 40.00 数据中心基础设施开发运营商

科技有限公司

深圳融康医疗

医疗投资、医院管理和临床医疗服

6 产业投资管理 1,000.00 99.00



有限公司

北京罗瑞生物

7 1,509.60 23.0769 天然药用植物提取

科技有限公司

珠海融鼎股权

8 投资合伙企业 42,980.10 38.3201 股权投资,投资咨询

(有限合伙)

北京雅康博生

9 物科技有限公 7,450.324270 27.1067 诊断试剂研发、生产和服务







7、珠海融智的出资结构



认缴出资额(万 认缴出资比例

序号 合伙人名称 合伙人性质

元) (%)

1 珠海麒臻投资管理有限责任公司 有限合伙人 38,000.00 70.6307

2 启迪科技服务有限公司 有限合伙人 15,800.00 29.3675

3 青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0019

合计 53,801.00 100.00



珠海融智穿透后出资人结构如下:



穿透后各层出资

层级 穿透主体 穿透后各层和出资人姓名或名称

结构(%)

珠海麒臻投资管理有限责任公司 70.6307

第一层 珠海融智 启迪科技服务有限公司 29.3675

青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司 0.0019

珠海麒臻投 天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙) 50.00

资管理有限

天津工银国际资本经营合伙企业(有限合伙) 50.00

第二层 责任公司

青岛蓝色半 天津工银国际投资顾问合伙企业(有限合伙) 90.00

岛股权投资 北京融泽通远投资顾问有限公司 10.00



131

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









管理有限公





综上,珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)穿透至主要出资人为天津工

银国际资本经营合伙企业(有限合伙)及启迪科技服务有限公司等主体。



8、珠海融智的基金登记备案情况



经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基金管理人综合

查询系统,珠海融智已于 2016 年 11 月 14 日取得基金业协会出具的备案编码为

SN1568 的《私募投资基金备案证明》。珠海融智的私募投资基金管理人为青岛蓝

色半岛股权投资管理有限公司,青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司已于 2014

年 9 月 17 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1004697 的《私募投资基金管理

人登记证明》。



(十二)关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产



品、以持有标的资产股份为目的的公司



本次发行股份购买资产的交易对方为波汇科技的股东,具体包括 1 名自然人

及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、启迪北银中投保、

珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝 10 家有限合伙企业。



1、赵浩



交易对方中的自然人股东为赵浩。



2、平湖合波



平湖合波成立于 2014 年 2 月 26 日,为有限合伙企业及以持有标的资产股份

为目的的企业,但不涉及资管计划、理财产品。



平湖合波系标的公司的员工持股平台,由其合伙人以其自有资金出资。依据

平湖合波的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经项目组核查,截至



132

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









本重组报告书签署之日,平湖合波穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股

东取得相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



平湖合波系标的公司的员工持股平台,由其合伙人以其自有资金出资。依据

平湖合波的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查,截至本重组

报告书签署之日,平湖合波穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得

相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



穿透后各层和出资人 取得当层权 取得标的公司股

层级 穿透主体 出资方式

姓名或名称 益时间 份的资金来源

上海蒲锐迪投资合伙

2016.3.9 货币 自有资金

企业(有限合伙)

2014.2.26

赵浩 货币 自有资金

2015.6.29

第一层 平湖合波

上海波汇合谊投资合

2016.3.9 货币 自有资金

伙企业(有限合伙)

上海合复投资管理有

2014.2.26 货币 自有资金

限公司

2012.7.5

张益民 2016.6.23 货币 自有资金

2018.6.14

彭广湘 2012.10.19 货币 自有资金

黎载红 2016.6.23 货币 自有资金

菅云峰 2016.6.23 货币 自有资金

肖恺 2016.6.23 货币 自有资金

方立新 2016.6.23 货币 自有资金

卞政 2016.6.23 货币 自有资金

冯艳 2016.6.23 货币 自有资金

第二层

林宗强 2016.6.23 货币 自有资金

上海蒲锐

霍春光 2016.6.23 货币 自有资金



周勇军 2016.6.23 货币 自有资金

连硕 2016.6.23 货币 自有资金

孙楠 2016.6.23 货币 自有资金

李明明 2016.6.23 货币 自有资金

张成先 2016.6.23 货币 自有资金

张焰辉 2016.6.23 货币 自有资金

胡强 2016.6.23 货币 自有资金

刘进 2016.6.23 货币 自有资金



133

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









张颖 2016.6.23 货币 自有资金

刘广贺 2016.6.23 货币 自有资金

钟智 2016.6.23 货币 自有资金

陈韶光 2016.6.23 货币 自有资金

刘素宏 2016.6.23 货币 自有资金

戴必晟 2016.6.23 货币 自有资金

姚丽琴 2016.6.23 货币 自有资金

林劲松 2016.6.23 货币 自有资金

李金刚 2016.6.23 货币 自有资金

王国元 2016.6.23 货币 自有资金

鞠彦波 2016.6.23 货币 自有资金

白雪岩 2016.6.23 货币 自有资金

解应春 2016.6.23 货币 自有资金

梁西广 2016.6.23 货币 自有资金

方津 2016.6.23 货币 自有资金

钱洪卫 2016.6.23 货币 自有资金

胡丹英 2016.6.23 货币 自有资金

张建勇 2016.6.23 货币 自有资金

王亮 2016.6.23 货币 自有资金

上海合复投资管理有

2012.7.5 货币 自有资金

限公司

张益民 2018.1.8 货币 自有资金

夏逢春 2016.6.2 货币 自有资金

孙梅 2016.6.2 货币 自有资金

周军 2016.6.2 货币 自有资金

蒋定山 2016.6.2 货币 自有资金

张倩 2016.6.2 货币 自有资金

谢继闯 2016.6.2 货币 自有资金

上海波汇 曹嘉寰 2016.6.2 货币 自有资金

合谊投资 张岗 2016.6.2 货币 自有资金

合伙企业 颜晓伟 2016.6.2 货币 自有资金

(有限合 潘俊 2016.6.2 货币 自有资金

伙) 黄珺 2016.6.2 货币 自有资金

陈小龙 2016.6.2 货币 自有资金

陈俊吉 2016.6.2 货币 自有资金

陆玮娜 2016.6.2 货币 自有资金

苏崇 2016.6.2 货币 自有资金

范伟 2016.6.2 货币 自有资金

柳跃 2016.6.2 货币 自有资金

董二卜 2016.6.2 货币 自有资金



134

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









陈亮 2016.6.2 货币 自有资金

方立立 2016.6.2 货币 自有资金

李志超 2016.6.2 货币 自有资金

王俊超 2016.6.2 货币 自有资金

叶瑞云 2016.6.2 货币 自有资金

夏珑玲 2016.6.2 货币 自有资金

龚云 2016.6.2 货币 自有资金

王华双 2016.6.2 货币 自有资金

佘亚星 2016.6.2 货币 自有资金

上海合复投资管理有

2012.7.24 货币 自有资金

限公司





3、上海蒲锐迪



上海蒲锐迪成立于 2012 年 7 月 5 日,为有限合伙企业及以持有标的资产股

份为目的的企业,但不涉及资管计划、理财产品。



上海蒲锐迪系标的公司的员工持股平台,由其合伙人以其自有资金出资。上

海蒲锐迪穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相应股权的时间、

出资方式、资金来源情况详见本预案“第三节、本次本次交易对方情况”之“(十

二)关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股

份为目的的公司”之“2、平湖合波。”



4、上海颀瑞



上海颀瑞成立于 2012 年 8 月 21 日,为有限合伙企业及以持有标的资产股份

为目的的企业,但不涉及资管计划、理财产品。



上海颀瑞由其合伙人以其自有资金出资,依据上海颀瑞的合伙协议、工商登

记资料并经核查,截至本预案出具日,上海颀瑞穿透披露至最终出资的法人或自

然人、每层股东取得相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



取得标的公司股份的

编号 合伙人姓名或名称 取得当层权益时间 出资方式

资金来源

2013.07.26

1 朱玉余 货币 自有资金

2017.10.10



135

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2 刘炼忠 2012.08.21 货币 自有资金

3 路志勇 2012.08.21 货币 自有资金

4 李双莉 2015.08.19 货币 自有资金

5 王振宇 2017.10.10 货币 自有资金

6 邓中金 2017.10.10 货币 自有资金

上海合复投资管理

7 2012.08.21 货币 自有资金

有限公司





5、平湖波威



平湖波威成立于 2017 年 6 月 28 日,为有限合伙企业及以持有标的资产股份

为目的的企业,但不涉及资管计划、理财产品。



平湖波威由其合伙人以其自有资金出资,依据平湖波威的合伙协议、工商登

记资料并经核查,截至本预案出具日,平湖波威穿透披露至最终出资的法人或自

然人、每层股东取得相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



取得标的公司股份的资金

编号 合伙人姓名或名称 取得合伙权益时间 出资方式

来源

1 赵浩 2018.07 货币 自有资金

2 张益民 2018.07 货币 自有资金

3 杨光 2018.07 货币 自有资金

上海合复投资管理 2018.07

4 货币 自有资金

有限公司 2017.06.28

北京盈通恒信电力

5 2018.07 货币 自有资金

科技有限公司





6、无锡正海



无锡正海成立于 2012 年 12 月 4 日,涉及有限合伙,但不涉及资管计划、理

财产品;无锡正海属于私募投资基金,目前除持有标的公司 1.0462%的股份外,

还持有上海京颐科技股份有限公司、融智通科技(北京)股份有限公司、上海易

维视科技股份有限公司等多家公司股权,不属于以持有标的资产股份为目的的公

司。



依据无锡正海的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查,截



136

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









至本预案出具日,无锡正海穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得

相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



穿透后各层和出资人 取得合伙权 取得标的公司股

层级 穿透主体 出资方式

姓名或名称 益时间 份的资金来源

2013.03.15 自有资金/自筹

周小莲 货币

2014.06.04 资金

自有资金/自筹

房明慧 2013.03.15 货币

资金

上海交通大学无锡研 自有资金/自筹

2012.12.04 货币

究院 资金

自有资金/自筹

钟国华 2013.03.15 货币

资金

2013.03.15 自有资金/自筹

邹祝强 2014.06.04 货币 资金

2016.11.17

2013.03.15 自有资金/自筹

第一层 无锡正海

韦祥云 2014.06.04 货币 资金

2016.11.17

2014.06.04 自有资金/自筹

徐雄 货币

2016.11.17 资金

自有资金/自筹

王晓中 2014.06.04 货币

资金

2013.03.15 自有资金/自筹

钱婷婷 货币

2016.11.17 资金

自有资金/自筹

沈洪良 2016.08.04 货币

资金

上海正海资产管理有 自有资金/自筹

2012.12.04 货币

限公司 资金





7、昆山分享



昆山分享成立于 2011 年 10 月 28 日,涉及有限合伙,但不涉及资管计划、

理财产品;昆山分享属于私募投资基金,目前除持有标的公司 1.8662%股份外,

还持有北京当家人科技有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、畅香利泰(北京)

餐饮管理有限公司等多家公司股权,不属于以持有标的资产股份为目的的公司。



依据昆山分享的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查,截



137

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









至本预案出具日,昆山分享穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得

相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



穿透后各层和出资人 取得合伙权 取得标的公司股

层级 穿透主体 出资方式

姓名或名称 益时间 份的资金来源

2011.10.28 自有资金/自筹

白文涛 2013.02.26 货币 资金

2014.10.21

深圳市世强先进科技 自有资金/自筹

2013.02.26 货币

有限公司 资金

深圳市德迅投资有限 自有资金/自筹

2013.02.26 货币

公司 资金

2013.02.26 自有资金/自筹

周晓萍 货币

2014.10.21 资金

2013.02.26 自有资金/自筹

俞敏洪 货币

2014.10.21 资金

2013.02.26 自有资金/自筹

付强 货币

2014.10.21 资金

2013.02.26 自有资金/自筹

吴德明 货币

2014.10.21 资金

李静 自有资金/自筹

2013.02.26 货币

资金

第一层 昆山分享 深圳市顺电实业有限 自有资金/自筹

2013.02.26 货币

公司 资金

深圳市世鑫投资管理 自有资金/自筹

2013.02.26 货币

有限公司 资金

肖莉 自有资金/自筹

2013.02.26 货币

资金

胡萍 自有资金/自筹

2013.2.26 货币

资金

自有资金/自筹

李面换 2013.02.26 货币

资金

深圳市优悦之选投资 自有资金/自筹

2013.02.26 货币

顾问有限公司 资金

自有资金/自筹

熊帆 2013.02.26 货币

资金

自有资金/自筹

王杰夫 2013.02.26 货币

资金

2011.10.28 自有资金/自筹

黄反之 货币

2014.10.21 资金



138

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2011.10.28 自有资金/自筹

崔欣欣 货币

2013.02.26 资金





8、青岛海丝



青岛海丝成立于 2017 年 3 月 15 日,涉及有限合伙,但不涉及资管计划、理

财产品;青岛海丝为私募投资基金,目前除持有标的公司 5.7307%股份外,还持

有嘉兴潇玉投资合伙企业(有限合伙) 、烟台清芯民和投资中心(有限合伙)、上海

思立微电子科技有限公司等多家公司股权,不属于以持有标的资产股份为目的的

公司。



依据青岛海丝的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查,截

至本预案出具日,青岛海丝穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得

相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



穿透后各层和出资人 取得当层权 取得标的公司股

层级 穿透主体 出资方式

姓名或名称 益时间 份的资金来源

青岛城投金控股权投 自有资金/自筹

2017.03.15 货币

资管理有限公司 资金

青岛民和德元创业投 自有资金/自筹

第一层 青岛海丝 资管理中心(有限合 2017.03.15 货币 资金

伙)

青岛城投金融控股集 自有资金/自筹

2017.03.15 货币

团有限公司 资金

自有资金/自筹

青岛民和 陈燕 2016.05.13 货币

资金

德元创业

拉萨民和投资管理有 2016.02.03 自有资金/自筹

第二层 投资管理 货币

限公司 2018.05.04 资金

中心(有

自有资金/自筹

限合伙) 胡靖 2018.05.04 货币

资金





9、人保远望



人保远望成立于 2016 年 4 月 29 日,为有限合伙企业,但非资管计划、理财

产品;启迪科服属于私募投资基金,除持有标的公司 27.2507%股份外,还持有

象辑知源(武汉)科技有限公司、速感科技(北京)有限公司、上海晨骏网络科



139

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









技有限公司等多家公司股权,不属于以持有标的资产股份为目的的公司。



依据人保远望的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查,截

至本预案出具日,人保远望穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得

相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



取得标的公司股

编号 合伙人名称 取得当层权益时间 出资方式

份的资金来源

人保资本投资管理有限公 自有资金/自筹资

1 2016.04.29 货币

司 金

自有资金/自筹资

2 启迪科技服务有限公司 2016.04.29 货币



人保远望产业投资管理(天 自有资金/自筹资

3 2016.04.29 货币

津)有限公司 金





10、启迪北银中投保



启迪北银中投保成立于 2016 年 9 月 23 日,为有限合伙企业,但非资管计划、

理财产品;启迪北银中投保属于私募投资基金,目前除持有标的公司 1.6033%股

份外,还未有其他对外投资,但根据启迪北银中投保说明,其设立目的为股权投

资,并非系以持有标的资产股份为目的的公司。



依据启迪北银中投保的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核

查,截至本预案出具日,启迪北银中投保穿透披露至最终出资的法人或自然人、

每层股东取得相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



取得标的公司股

编号 合伙人名称 取得当层权益时间 出资方式

份的资金来源

北银丰业资产管理有限公 自有资金/自筹资

1 2016.09.23 货币

司 金

中国投融资担保股份有限 自有资金/自筹资

2 2016.09.23 货币

公司 金

启迪科服投资管理(北京) 自有资金/自筹资

3 2016.09.23 货币

有限公司 金









140

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









11、珠海融智



珠海融智成立于 2015 年 8 月 21 日,为有限合伙企业,但非资管计划、理财

产品;珠海融智属于私募投资基金,目前除持有标的公司 3.2066%股份外,还持

有苏州诺存微电子有限公司、上海依瓦达环境技术有限公司、上海德衡数据科技

有限公司等多家公司股权,不属于以持有标的资产股份为目的的公司。



依据珠海融智的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查,截

至本预案出具日,珠海融智穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得

相应股权的时间、出资方式、资金来源情况如下:



取得标的公司股

编号 合伙人名称 取得当层权益时间 出资方式

份的资金来源

珠海麒臻投资管理有限责 自有资金/自筹资

1 2016.10.28 货币

任公司 金

2016.10.28 自有资金/自筹资

2 启迪科技服务有限公司 货币



青岛蓝色半岛股权投资管 2016.10.28 自有资金/自筹资

3 货币

理有限公司 金





(十三)关于最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点



是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取



得,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过



200 名的相关规定



至纯科技因本次交易于 2018 年 3 月 12 日开市起首次停牌,截至本预案出具

日,公司股票尚未复牌。故本次交易首次停牌前 6 个月至本次停牌期间为自 2017

年 9 月 11 日起至截至本预案出具日。









141

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









1、经核查,标的公司最终出资的法人或自然人取得标的资产权



益的时点如下:



(1)赵浩



赵浩为波汇科技原始股东,于波汇科技成立之初即已持有其股份,自 2015

年 8 月波汇有限整体变更为股份公司之日起至波汇科技股票于 2017 年 12 月 12

日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌止,赵浩所持波汇科技权益未发生变

更。



2018 年 5 月,赵浩获得波汇科技共计 5,799,970 股股份,但并非通过增资方

式,而是波汇科技原股东上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海诚毅新能

源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司分别将其持有的波汇科技

4,599,969 股、1,192,035 股、7,966 股股份转让给赵浩。2018 年 6 月,赵浩以现

金增资的方式取得平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)的权益,从而间接取

得标的资产的权益。因此,赵浩取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前

六个月内及停牌期间且通过现金增资取得的情形。



(2)上海颀瑞



2013 年 3 月,上海颀瑞通过增资方式取得标的资产权益,2015 年 8 月标的

公司整体变更为股份公司折合对应股本。2016 年 6 月 24 日,上海颀瑞以其持有

的合波光电 2.89%的股权向波汇科技进行增资。截至本预案出具日,其所持标的

资产权益未再发生变更。上海颀瑞取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌

前 6 个月以前。



2017 年 10 月 10 日,王振宇、邓中金、朱玉全、以现金增资的方式取得上

海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)的权益,从而间接取得标的资产的权益。上海

颀瑞存在最终出资的自然人取得标的资产权益的时点,在本次交易停牌前六个月

内及停牌期间,且通过现金增资取得的情形。





142

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(3)平湖合波



2016 年 6 月 24 日,合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74%

的股权向波汇科技进行增资,平湖合波因此取得标的资产权益。截至本预案出具

日,其所持标的资产权益未再发生变更。平湖合波取得标的资产权益的时点在本

次交易首次停牌前 6 个月以前。



上海波汇合谊投资合伙企业(有限合伙)为平湖合波投资管理合伙企业(有

限合伙)的有限合伙人,张益民于 2018 年 1 月 8 日取得上海波汇合谊投资合伙

企业(有限合伙)17.2438%的出资份额,但并非通过增资方式获得,而是原合伙

人朱青华、陈姬、王英剑因退伙将其各自持有的上海波汇合谊投资合伙企业(有

限合伙)3.5072%、2.0459%、11.6907%进行转让获得,因此平湖合波最终出资

的法人或自然人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及

停牌期间,且通过现金增资取得的情形。



(4)上海蒲锐迪



2012 年 8 月,上海蒲锐迪以增资方式取得标的资产权益,自前述增资完成

之日起至截至本预案出具日,除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司折合

股本外,上海蒲锐迪所持标的资产权益未再发生变更,其取得标的资产权益的时

点在本次交易首次停牌前 6 个月以前,其最终出资的法人或自然人取得标的资产

权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得

的情形。



张益民于 2018 年 6 月 14 日取得上海蒲锐迪 0.2326%的出资份额,但并非通



过增资方式获得,而是原合伙人袁克皋、蒋奇君因退伙将其各自持有的上海蒲锐



迪 0.1357%、0.0969%的出资份额进行转让获得,故上海蒲锐迪最终出资的法人



或自然人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期



间,且通过现金增资取得的情形。



(5)平湖波威





143

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2017 年 12 月,平湖波威取得波汇科技股份,但并非通过增资方式,而是原

股东 FutureWaveLimited 退出,将其持有的波汇科技 11.0470%的股份进行转让所

得。平湖波威于 2018 年 4 月与上海真金高签订《股权转让协议》,受让上海真金

高持有的波汇科技 1.8662%的股份,因此,平湖波威取得 12.9132%的标的资产

权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内,但系通过股权转让获得。



2018 年 7 月,上海合复投资、赵浩、北京盈通恒信电力科技有限公司、张

益民、杨光以现金增资的方式取得平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)的权

益,从而间接取得标的资产的权益。平湖波威存在最终出资的法人或自然人取得

标的资产权益的时点,在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资

取得的情形。



(6)青岛海丝



2018 年 5 月,青岛海丝取得波汇科技股份,但并非通过增资方式,而是原

股东王杰夫与知常善利退出,分别将其持有的波汇科技 1.7945%、3.9362%的股

份进行转让。因此,青岛海丝取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6

个月以内,但系通过股权转让获得。



2018 年 5 月 4 日,拉萨民和投资管理有限公司、胡靖以现金增资的方式取

得青岛海丝合伙人青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙)的权益,从而间

接取得标的资产的权益。青岛海丝存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权

益的时点,在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得的情形。



(7)昆山分享



2013 年 3 月,昆山分享以增资方式取得标的资产权益,自前述增资完成之

日起至截至本预案出具日,除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司折合股

本外,昆山分享所持标的资产权益未再发生变更,其取得标的资产权益的时点在

本次交易首次停牌前 6 个月以前,其最终出资的法人或自然人取得标的资产权益

的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通过现金增资取得的情





144

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









形。



(8)无锡正海



2013 年 3 月,无锡正海以增资方式取得标的资产权益,自前述增资完成之

日起至截至本预案出具日,无锡正海于 2013 年 11 月以 60.6240 万元人民币溢价

认购波汇科技 9.9783 万元的新增注册资本,其他除 2015 年 8 月标的公司整体变

更为股份公司折合股本外,无锡正海所持标的资产权益未再发生变更,其取得标

的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以前,其最终出资的法人或自然

人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且通

过现金增资取得的情形。



(9)人保远望



2017 年 10 月,人保远望通过定向增资取得波汇科技 19,588,271 股股份取得

标的资产权益,其取得时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内,其最终出资的法

人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期

间,且通过现金增资取得的情形。除此之外,人保远望在 2017 年 10 月期间,通

过新三板协议转让方式累计增持波汇科技 9,615,502 股。



(10)珠海融智



2017 年 10 月,珠海融智通过定向增资取得波汇科技 3,436,426 股股份取得

标的资产权益,其取得时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内,其最终出资的法

人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期

间,且通过现金增资取得的情形。



(11)启迪北银中投保



2017 年 10 月,启迪北银中投保通过定向增资取得波汇科技 1,718,213 股股

份,其取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内,其最终出资

的法人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停

牌期间,且通过现金增资取得的情形。



145

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2、经核查,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发



行对象不超过 200 名的相关规定情况如下:



根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定,若股份公司存在通过

单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以

致实际股东超过 200 人的,在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政

许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依

法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进

行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证

券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。



根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求,本次发行股份购买资产的发

行对象中,无锡正海、昆山分享、青岛海丝 3 家合伙企业已在基金业协会办理私

募基金备案,接受证券监督管理机构监管,可不进行股份还原或转为直接持股。

平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波汇作为以持有标的公司股权为目的合

伙企业需穿透计算至最终出资的自然人。



对于采取现金方式交易的交易对方(而非换股方式),在计算穿透人数是否

超过 200 人时,无需将该类以现金方式交易的交易对方的穿透人数计算在内。人

保远望、启迪北银中投保、珠海融智在本次重组中属于以现金交易的交易对方,

故其无需穿透计算人数。



按照穿透至自然人、非专门投资于波汇科技的已备案私募基金的原则计算股

东数量;并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益

的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量后,剔除重复计算主体,本次发行

股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数具体如下:



编号 交易对方名称或姓名 穿透计算的发行对象数量 备注

1 赵浩 1 自然人无需穿透

2 平湖合波 65 取得交易标的资产股权时间不



146

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









在本次交易停牌前六个月内或

停牌期间,以持有标的公司股

权为目的的合伙企业,剔除赵

浩穿透后为 65 名自然人。

以持有标的公司股权为目的的

合伙企业,穿透后其最终出资

3 上海蒲锐迪 0

人已合并计算在平湖合波内,

无需重复计算。

以持有标的公司股权为目的的

合伙企业,穿透至最终出资人

4 上海颀瑞 6

剔除与平湖合波重合部分为朱

玉余、刘炼忠等 6 名自然人。

以持有标的公司股权为目的的

合伙企业,穿透至最终出资的

法人和自然人剔除与平湖合波

5 平湖波威 2

重合部分为杨光、北京盈通恒

信电力科技有限公司,2 名投

资者。

取得交易标的资产股权时间不

在本次交易停牌前六个月内或

6 昆山分享 1

停牌期间,且为经过备案的私

募投资基金,视同 1 名。

取得交易标的资产股权时间不

在本次交易停牌前六个月内或

7 无锡正海 1

停牌期间,且为经过备案的私

募投资基金,视同 1 名。

经过备案的私募投资基金,视

为 1 名,但在本次交易停牌前

六个月或停牌期间以现金增资

8 青岛海丝 3

取得标的资产权益的最终出资

的法人和自然人单独计算股东

数量。

合计 79 -



综上,本次交易穿透计算的发行对象合计为 79 名,未超过 200 人,符合《证

券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定,符合《非上市公众公司监管指

引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的

审核指引》的规定。







147

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(十四)交易对方与上市公司的关联关系说明



1、交易对方之间的关联关系



平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合

伙)、平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)、上海蒲锐迪投资合伙企业(有限

合伙)的执行事务合伙人均为上海合复投资管理有限公司,上海合复投资管理有

限公司为赵浩、高菁共同控制的企业,上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行

动人。



启迪科技服务有限公司为宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心

(有限合伙)的执行事务合伙人之一,为珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)

的有限合伙人,持有其 29.3675%股权,同时启迪科技服务有限公司全资控股的

启迪科服投资管理(北京)有限公司为珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)

的执行事务合伙人。本次重组交易对方人保远望、启迪北银中投保、珠海融智三

家私募投资基金为一致行动人。



2、交易对方与上市公司的关系



截至本预案出具日,交易对方与上市公司至纯科技及其控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。





(十五)交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情







截至本预案出具日,交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员

的情况。









148

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(十六)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑



事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明



本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的自然人交易对方赵浩出具

《交易对方关于重大资产重组若干事项的承诺函》,承诺:“本人最近五年内不存

在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”



本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合伙企业交易对方,无锡正

海、昆山分享、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、青岛海丝、人保

远望、珠海融智、启迪北银中投保出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的

承诺函》,承诺:“本合伙企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处

罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形。”



(十七)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明



本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的自然人交易对方赵浩出具

《交易对方关于重大资产重组若干事项的承诺函》,承诺:“本人最近五年内不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。”



本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合伙企业交易对方,无锡正

海、昆山分享、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、青岛海丝、人保

远望、珠海融智、启迪北银中投保出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的

承诺函》,承诺:“本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况。”



149

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









第四节 交易标的基本情况



一、波汇科技基本情况



公司名称 上海波汇科技股份有限公司

企业性质 股份有限公司

住所 上海市松江区中辰路 299 号 1 幢 103 室

法人代表 赵浩

注册资本(万元) 10,716.700200 万人民币

成立日期 2002 年 06 月 19 日

统一社会信用代码 91310000740282787T

光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器

件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产(仅限分公司

经营);自有技术成果的转让;计算机软件的开发、设计、制作,销售

自产产品;提供以上相关技术咨询及技术服务;计算机系统集成的设

经营范围 计、安装调试及维护;消防工程设计与施工;安全技术防范工程、建

筑智能化工程设计与施工;机电一体化设计与施工;智能化科技、电

力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;光机电

一体化的器件、设备、仪器仪表的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出

口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国

家有关规定办理申请;涉及行政许可的,凭许可证件经营)。【依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】





二、波汇科技历史沿革



(一)2002 年 6 月,波汇有限设立



2002 年 4 月 23 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局出具编号为“沪名

称预核(私)第 03200204230336”的《名称预先核准通知书》,波汇有限预先核

准企业名称为“上海波汇通信科技有限公司”。



2002 年 5 月 30 日,上海宏大会计师事务所有限公司出具了编号为“沪宏会

师报字(2002)第 SY0161 号”的《验资报告》,“审验截至 2002 年 5 月 28 日止,

波汇有限已收到各股东投入的资本 20 万元,由股东赵浩出资 10 万元,其中货币

出资 5 万元,人力资本无形资产价值为 5 万元;股东瞿荣辉出资 10 万元,其中



150

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









货币出资 5 万元,人力资本无形资产价值为 5 万元。赵浩系通信与信息系统学科

工学博士、瞿荣辉系光学工程学科工学博士,其二人的人力资本无形资产,根据

上海市工商行政管理局颁发的《关于登记注册中高新技术成果和人力资本、智力

成果投资入股等问题的意见》有关规定及全体股东承诺书的担保证明予以认定。



2002 年 6 月 3 日,赵浩和瞿荣辉共同签署《上海波汇通信科技有限公司章

程》,决定成立波汇有限,向登记机关申请设立登记。同意设立波汇有限的注册

资本为 50 万元,其中赵浩以现金出资 20 万元,以人力资源无形资产作价出资 5

万元,合计 25 万元,占注册资本总额的 50%;瞿荣辉以现金出资 20 万元,以人

力资源无形资产作价出资 5 万元,合计 25 万元,占注册资本总额的 50%。全体

股东于开业登记时首期出资 20 万元,一年内追加至 50%,三年内全部到位。



2002 年 6 月 19 日,波汇有限经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登

记设立。



波汇有限设立时的出资情况如下:



实缴出资额 实缴注册资

序 认缴出资 出资比例 人力资本无 本占注册资

股东姓名

号 额(万元) (%) 现金(万元) 形资产(万 本总额比例

元) (%)

1 赵浩 25.00 50.00 5.00 5.00 20.00

2 瞿荣辉 25.00 50.00 5.00 5.00 20.00



注 1:关于人力资本出资说明





根据有限公司设立时有效的《公司法》(1999 年修正)第 24 条:“股东可以用货币出资,也可以用实



物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地



使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行



政法规的规定办理。”





根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2000]18 号)和上海市人民政府颁



发《关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定》(沪府发[2000]54 号)的精神,上海市工



商行政管理局于 2001 年颁发《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意





151

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









见》(沪工商注[2001]第 97 号)第二条的规定:“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成



果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的 35%,



全体股东另有约定的,可从其约定;以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的 20%;允许



高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价叠加进行注册。 2.无形资产可经法定评估机构评估,



也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验



资机构出具验资报告。”





波汇有限设立时,股东赵浩、瞿荣辉存在以人力资本无形资产出资的情形。2002 年 6 月 3 日,赵浩和



瞿荣辉出具《承诺书》:“上海波汇通信科技有限公司是自然人赵浩、瞿荣辉共同出资设立的有限责任公司,



其中自然人赵浩以人力资源无形资产作价 5 万元人民币,投入现金 20 万元人民币,占 50%;瞿荣辉以人力



资源无形资产作价 5 万元人民币,投入现金 20 万元人民币,占 50%。各股东方一致同意自然人赵浩以人力



资源无形资产作价 5 万元人民币出资,瞿荣辉以人力资源无形资产作价 5 万元人民币出资,共占注册资本



的 20%,并承诺公司债务按注册资本额根据出资比例承担连带责任,该人力资源不重复投资。”另外,2011



年,股东赵浩、瞿荣辉分别以货币方式变更原有人力资本方式出资,并经工商局核准变更登记。





波汇有限设立时的出资情况虽不符合当时有效的《公司法》规定,但符合当时有效的工商行政管理部



门的规定,且股东已于 2011 年以货币方式变更原先的人力资本出资,对公司合法设立并存续不存在重大不



利影响。





注 2:关于注册资本分期出资





根据波汇有限设立时有效的《公司法》(1999 年修订)第二十三条的规定,“有限责任公司的注册资本



为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。”





根据上海市工商行政管理局于 2001 年 1 月 18 日实施的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进



高新技术成果转化的若干实施意见》第一条规定:“凡在本市张江高科技园区、浦东软件园、上海软件园、



国家信息安全(东部)基地和上海集成电路设计产业化基地内设立的科技型企业,以及本市软件和集成电路



的生产企业,其工商登记程序予以简化,实行直接登记。直接登记办法按市工商局《关于上海张江高科技



园区内企业工商注册登记的有关规定》(沪工商登[2000]6l 号)实施。上述企业的经营范围除法律、行政法规



规定限制经营的项目外,工商行政管理机关不作其他具体限定。”





第三条规定:“投资者在上述园区(基地)内设立科技型企业、软件企业,注册资本金可分期到位,首期

152

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









出资额应达到注册资本的 10.00%以上且不低于 3.00 万元;1 年内实缴注册资本应追加到 50.00%以上,3 年



内须全部到位。” 波汇有限设立时注册于上海市张江高科技园区,按照《关于鼓励软件产业和集成电路产



业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》、《关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规



定》(沪工商登[2000]6l 号)的相关规定,注册资本可分期缴纳。





有限公司设立时,波汇有限设立之初的现金出资分期缴纳的约定不符合当时有效的《公司法》之关于



出资的规定,但符合上海市工商局关于注册资本可分期出资到位的相关规定,对公司合法设立并存续不构



成重大不利影响。







(二)2004 年 4 月,波汇有限注册资本实缴



2004 年 4 月 20 日,上海宏大会计师事务所有限公司出具编号为“沪宏会师

报字(2004)第 SY0108 号”的《验资报告》,审验截至 2004 年 4 月 20 日止,波

汇有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计 30 万元,赵浩第二期缴纳人

民币 15 万元,瞿荣辉缴纳人民币 15 万元,股东均以货币出资,有限公司的实收

资本累计为 50 万元,占注册资本总额的 100%。



2004 年 4 月 29 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此

次工商变更登记。



本次注册资本实缴后,波汇有限的出资情况如下:



序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

20.00 货币

1 赵浩 50.00

5.00 人力资本

20.00 货币

2 瞿荣辉 50.00

5.00 人力资本

合计 50.00 100.00



注:根据上海市工商行政管理局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若



干实施意见》和公司章程等规定,1 年内公司实缴注册资本应追加至 50%。公司股东虽存在着未按照规定



及时履行出资义务的情形,但已于 2004 年实缴了注册资本,本次注册资本实缴亦经上海市工商局浦东新区



分局核准变更登记,该出资迟延瑕疵不构成公司本次重大资产重组的实质性障碍。







153

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(三)2005 年 6 月,波汇有限第一次增资



2005 年 5 月 23 日,波汇有限召开股东会并作出决议,同意波汇有限注册资

本由 50 万元增加至 150 万元,赵浩以货币出资认缴新增注册资本 75 万元,蔡海

文以货币出资认缴新增注册资本 25 万元,增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持

股比例分别为 66.66%、16.67%和 16.67%,瞿荣辉放弃优先认购权。赵浩、瞿荣

辉和蔡海文于 2005 年 5 月 25 日签署了新的公司章程。



2005 年 6 月 15 日,上海兴中会计师事务所有限公司于出具“兴验内字(2005)

-5595 号”《验资报告》,审验截至 2005 年 6 月 15 日止,有限公司收到股东以货

币缴纳的新增注册资本 100 万元。股东赵浩、蔡海文分别缴纳货币资金人民币

75 万元、25 万元,增资后公司的注册资本为 150 万元。



2005 年 6 月 23 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此

次工商变更登记。



本次增资完成后,波汇有限的出资情况如下:



序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

95.00 货币

1 赵浩 66.66

5.00 人力资本

20.00 货币

2 瞿荣辉 16.67

5.00 人力资本

3 蔡海文 25.00 货币 16.67

合计 150.00 100.00





(四)2007 年 12 月,波汇有限第二次增资



2007 年 11 月 14 日,波汇有限召开股东会并作出决议,同意波汇有限的注

册资本由 150 万元增加至 300 万元,赵浩以货币认缴新增注册资本 150 万元,增

资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 83.34%、8.33%和 8.33%。



2007 年 11 月 30 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报验

字(2007)2060 号”的《验资报告》,审验截至 2007 年 11 月 27 日止,波汇有限



154

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









已收到股东赵浩的新增注册资本(实收资本)合计人民币 150 万元,股东以货币

出资。有限公司的累计注册资本为人民币 300 万元,实收资本为人民币 300 万元,

占已登记注册资本总额的 100%。



2007 年 12 月 6 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此

次变更登记。



本次增资完成后,波汇有限的出资情况如下:



序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)

245.00 货币

1 赵浩 83.34

5.00 人力资本

20.00 货币

2 瞿荣辉 8.33

5.00 人力资本

3 蔡海文 25.00 货币 8.33

合计 300.00 100.00





(五)2009 年 8 月,波汇有限第三次增资



2009 年 7 月 31 日,波汇有限召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资

本由 300 万元增加至 500 万元,赵浩以现金认购波汇有限新增注册资本 200 万元,

增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 90%、5%和 5%,股东瞿荣辉

和蔡海文放弃优先认购权。2009 年 8 月 4 日,赵浩、瞿荣辉和蔡海文对公司章

程进行了修订。



2009 年 8 月 6 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字(2009)

1264 号”《验资报告》,审验截至 2009 年 8 月 4 日止,波汇有限收到股东赵浩以

货币缴纳的新增注册资本 200 万元,增资后有限公司的累计注册资本为人民币

500 万元,实收资本人民币 500 万元。



2009 年 8 月 12 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了公司此次工

商变更。本次增资完成后,波汇有限的出资情况如下:



序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 赵浩 445.00 货币 90.00



155

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









5.00 人力资本

20.00 货币

2 瞿荣辉 5.00

5.00 人力资本

3 蔡海文 25.00 货币 5.00

合计 500.00 100.00





(六)2010 年 7 月,波汇有限第四次增资



2010 年 7 月 6 日,波汇有限召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资

本由 500 万元增加至 800 万元,由赵浩以货币认缴新增注册资本 300 万元。增资

完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 93.750%、3.125%和 3.125%,股

东瞿荣辉和蔡海文放弃优先认购权。2010 年 7 月 6 日,赵浩、瞿荣辉和蔡海文

对公司章程进行了修订。



2010 年 7 月 8 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字(2010)

1082 号”《验资报告》,审验截至 2010 年 7 月 6 日止,波汇有限已收到股东赵浩

缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 300 万元,股东以货币出资,波汇

有限的累计注册资本为人民币 800 万元,实收资本为人民币 800 万元。



2010 年 7 月 15 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此

次工商变更登记。



本次变更完成后,波汇有限的出资情况为:



序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

745.00 货币

1 赵浩 93.7500

5.00 人力资本

20.00 货币

2 瞿荣辉 3.1250

5.00 人力资本

3 蔡海文 25.00 货币 3.1250

合计 800.00 100.00





(七)2011 年 4 月,波汇有限第五次增资



2011 年 2 月 28 日,波汇有限召开股东会并作出决议,同意波汇有限的注册





156

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









资本由 800 万元增加至 1,066.6666 万元,其中:上海欧擎投资 1,500 万元,133.3333

万元计入公司注册资本,占公司注册资本的 12.5%,溢价出资 1,366.6667 万元计

入公司资本公积;星旺投资投资 500 万元,44.4444 万元计入公司注册资本,占

公司注册资本的 4.1667%,溢价出资 455.5556 万元计入公司资本公积;浦东科创

投资 500 万元,44.4444 万元计入公司注册资本,占公司注册资本的 4.1667%,

溢价出资 455.5556 万元计入公司资本公积;王杰夫投资 500 万元,44.4445 万元

计入公司注册资本,占公司注册资本的 4.1667%,溢价出资 455.5555 万元计入公

司资本公积,并相应修改公司章程。



2011 年 3 月 30 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字(2011)

0311 号”《验资报告》,审验截至 2011 年 3 月 25 日止,波汇有限已收到新股东

缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 266.6666 万元,均以货币出资,

增资后有限公司的累计注册资本为人民币 1,066.6666 万元,实收资本为人民币

1,066.6666 万元。



2011 年 4 月 11 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此

次工商变更登记。



本次变更完成后,股东的出资情况变更为:



序 出资比例

股东姓名或名称 出资额(万元) 出资方式

号 (%)

745.00 货币

1 赵浩 70.3125

5.00 人力资本

20.00 货币

2 瞿荣辉 2.3438

5.00 人力资本

3 蔡海文 25.00 货币 2.3438

4 上海欧擎科益投资合伙企业(有限合伙) 133.3333 货币 12.5000

5 上海星旺股权投资中心(有限合伙) 44.4444 货币 4.1667

6 上海浦东科技创业投资有限公司 44.4444 货币 4.1667

7 王杰夫 44.4445 货币 4.1667

合计 1,066.6666 100.00









157

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(八)2011 年 5 月,波汇有限第六次增资、股东出资方式变更



2011 年 4 月 12 日,波汇有限召开股东会并作出决议,同意波汇有限的注册

资本由 1,066.6666 万元增加至 3,800 万元,由资本公积 2,733.3334 万元转增股本,

全体股东按持股比例享有转增的注册资本;同意波汇有限股东赵浩和瞿荣辉分别

以货币 5 万元替换原以人力资本方式出资的 5 万元注册资本,并相应修改了公司

章程。



2011 年 5 月 13 日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具“青振

沪内验字(2011)第 251 号”《验资报告》,审验截至 2011 年 5 月 12 日止,波汇

有限已将资本公积 2,733.3334 万元转增资本,并收到股东赵浩和瞿荣辉以货币缴

纳的改变出资方式的实收资本合计 10 万元,波汇有限的累计注册资本为人民币

3,800 万元。



2011 年 5 月 20 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此

次工商变更登记。



本次变更完成后,波汇有限的出资情况为:



序 出资比例

股东姓名或名称 出资额(万元) 出资方式

号 (%)

1 赵浩 2,671.8750 货币 70.3125

2 瞿荣辉 89.0606 货币 2.3438

3 蔡海文 89.0606 货币 2.3438

4 上海欧擎科益投资合伙企业(有限合伙) 475.0000 货币 12.5000

5 上海星旺股权投资中心(有限合伙) 158.3346 货币 4.1667

6 上海浦东科技创业投资有限公司 158.3346 货币 4.1667

7 王杰夫 158.3346 货币 4.1667

合计 3,800.0000 100.00





(九)2012 年 8 月,波汇有限第七次增资



2012年7月2日,波汇有限召开股东会并作出决议,同意上海蒲锐迪出资1,060

万元入股公司,其中316.6667万元认缴新增注册资本,剩余743.3333万元计入资





158

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









本公积,公司注册资本由3,800万元增至4,116.6667万元。



2012 年 7 月 26 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具了“沪惠报验字

(2012)0623 号”《验资报告》,审验截至 2012 年 7 月 23 日,波汇有限已收到上海

蒲锐迪缴纳的新增注册资本 316.6667 万元,上海蒲锐迪实际缴纳出资 1,060 万元,

其中人民币 316.6667 万元计入公司注册资本,溢价出资 743.3333 万元计入资本

公积,增资完成后,有限公司累计实收资本为人民币 4,116.6667 万元,占变更后

注册资本的 100%。



2012 年 8 月 13 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此

次工商变更登记。



本次增资完成后,波汇有限的出资情况为:



出资额(万 出资方式 出资比例

序号 股东姓名或名称

元) (%)

1 赵浩 2,671.8750 货币 64.9038

2 瞿荣辉 89.0606 货币 2.1634

3 蔡海文 89.0606 货币 2.1634

4 王杰夫 158.3346 货币 3.8462

5 上海欧擎科益投资合伙企业(有限合伙) 475.0000 货币 11.5385

6 上海星旺股权投资中心(有限合伙) 158.3346 货币 3.8462

7 上海浦东科技创业投资有限公司 158.3346 货币 3.8462

8 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 316.6667 货币 7.6923

合计 4,116.6667 100.00





(十)2012 年 11 月,波汇有限第八次增资



2012 年 8 月 25 日,波汇有限召开股东会并作出决议,同意有限公司注册资

本由 4,116.6667 万元增加至 4,940 万元,同意引进外方新股东 Future Wave

Limited,新增注册资本全部由 Future Wave Limited 认购并缴足,新股东 Future

Wave Limited 以相当于 5,000 万元的等值美元溢价增资,其中 823.3333 万元认缴

新增注册资本,溢价出资 4,176.6667 万元人民币等值美元将计入公司的资本公

积。同日,波汇有限原股东与 Future Wave Limited 就本次增资事宜签署了增资协





159

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









议。



2012 年 9 月 18 日,上海市浦东新区人民政府颁发文号为“浦府项字[2012]

第 1062 号”《关于同意上海波汇通信科技有限公司增资扩股的批复》。



2012 年 9 月 20 日,上海市人民政府向波汇有限核发了批准号为“商外资沪

浦合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。



2012 年 10 月 18 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字

(2012)0863 号”《验资报告》,审验截至 2012 年 10 月 10 日止,波汇有限已收到

Future Wave Limited 以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 823.3333 万元。

本次增资完后,波汇有限的累计注册资本为人民币 4,940 万元,实收资本为人民

币 4,940 万元,占已登记注册资本总额的 100%。



2012 年 11 月 2 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此

次工商变更登记手续。



本次增资完成后,波汇有限的出资情况为:



序 出资额(万

股东姓名或名称 出资方式 出资比例(%)

号 元)

1 赵浩 2,671.8750 货币 54.0865

2 瞿荣辉 89.0606 货币 1.8028

3 蔡海文 89.0606 货币 1.8025

4 王杰夫 158.3346 货币 3.2052

5 上海欧擎科益投资合伙企业(有限合伙) 475.0000 货币 9.6154

6 上海星旺股权投资中心(有限合伙) 158.3346 货币 3.2052

7 上海浦东科技创业投资有限公司 158.3346 货币 3.2052

8 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 316.6667 货币 6.4103

9 Future Wave Limited 823.3333 货币 16.6667

合计 4,940.00 100.00





(十一)2013 年 3 月,波汇有限第九次增资



2012 年 12 月 10 日,波汇有限召开董事会并作出决议,同意有限公司的注

册资本由 4,940 万元增加至 5,434 万元,由新股东上海真金高、昆山分享、无锡



160

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









正海、上海颀瑞认购并缴足,有限公司原股东放弃优先购买权。其中上海真金高

以 1,000 万元人民币溢价认购公司 164.6640 万元的新增注册资本,昆山分享以

1,000 万元人民币溢价认购公司 164.6640 万元的新增注册资本,无锡正海以 500

万元人民币溢价认购公司 82.3360 万元的新增注册资本,上海颀瑞以 500 万元人

民币溢价分二期认购公司 82.3360 万元的新增注册资本,溢价出资部分均计入公

司资本公积。



2013 年 1 月 29 日,上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了“沪

张江园区管项字(2013)27 号”《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资总

额和注册资本的批复》。



2013 年 2 月 4 日,上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪张

合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。



2013 年 2 月 20 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字

(2013)0112 号”《验资报告》,审验截至 2013 年 2 月 6 日,有限公司已收到新股

东第一期实缴注册资本合计 469.2992 万元。



2013 年 3 月 4 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此

次工商变更登记手续。



本次增资完成后,波汇有限的出资情况为:



实缴出资

序 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资 出资

股东姓名或名称 额

号 (万元) 例(%) 比例(%) 形式

(万元)

1 赵浩 2,671.8750 49.1696 2,671.8750 49.1696 货币

2 蔡海文 89.0606 1.6390 89.0606 1.6390 货币

3 瞿荣辉 89.0606 1.6390 89.0606 1.6390 货币

上海欧擎科益投资合

4 475.0000 8.7412 475.0000 8.7412 货币

伙企业(有限合伙)

上海星旺投资中心

5 158.3346 2.9138 158.3346 2.9138 货币

(有限合伙)

上海浦东科技创业投

6 158.3346 2.9138 158.3346 2.9138 货币

资有限公司



161

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









实缴出资

序 认缴出资额 认缴出资比 实缴出资 出资

股东姓名或名称 额

号 (万元) 例(%) 比例(%) 形式

(万元)

7 王杰夫 158.3346 2.9138 158.3346 2.9138 货币

上海蒲锐迪投资合伙

8 316.6667 5.8275 316.6667 5.8275 货币

企业(有限合伙)

9 Future Wave Limited 823.3333 15.1515 823.3333 15.1515 货币

上海真金高技术服务

10 业创业投资中心(有 164.6640 3.0302 164.6640 3.0302 货币

限合伙)

昆山分享股权投资企

11 164.6640 3.0302 164.6640 3.0302 货币

业(有限合伙)

无锡正海联云投资企

12 82.3360 1.5152 82.3360 1.5152 货币

业(有限合伙)

上海颀瑞投资合伙企

13 82.3360 1.5152 57.6352 1.0606 货币

业(有限合伙)

合计 5,434.0000 100.0000 5,409.2992 95.5454





(十二)2013 年 9 月,第一次股权转让、注册资本实缴



2013 年 7 月 22 日,波汇有限召开董事会并作出决议,同意蔡海文、瞿荣辉

分别将持有的 1.6390%股权、1.6390%股权均作价 207.1863 万元转让给赵浩,其

他股东放弃优先购买权,并审议通过《公司章程修正案》及《合资经营合同修正

案》。同日,蔡海文、瞿荣辉分别与赵浩签订了《股权转让协议》。



2013 年 8 月 7 日,上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了编

号为“沪张江园区管项字(2013)186 号”的《关于同意上海波汇通信科技有限公

司股权转让的批复》。



2013 年 8 月 7 日,上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪张

合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。



2013 年 8 月 30 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报验

字(2013)0610 号”的《验资报告》,审验截至 2013 年 8 月 29 日止,波汇有限

已收到上海颀瑞实际缴纳的货币出资 150 万元,其中人民币 24.7008 万元计入有

限公司注册资本,人民币 125.2992 万元计入资本公积。波汇有限的累计注册资



162

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









本人民币 5,434 万元,实收资本人民币 5,434 万元。



2013 年 9 月 9 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此

次工商变更登记手续。



本次股权转让、注册资本实缴完成后,波汇有限的出资情况为:



序 出资方

股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)

号 式

1 赵浩 2,850.0026 52.4476 货币

上海欧擎科益投资合伙企业(有限合

2 475.0000 8.7412 货币

伙)

3 上海星旺投资中心(有限合伙) 158.3346 2.9138 货币

4 上海浦东科技创业投资有限公司 158.3346 2.9138 货币

5 王杰夫 158.3346 2.9138 货币

6 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 316.6667 5.8275 货币

7 Future Wave Limited 823.3333 15.1515 货币

上海真金高技术服务业创业投资中心

8 164.6640 3.0302 货币

(有限合伙)

9 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 164.6640 3.0302 货币

10 无锡正海联云投资企业(有限合伙) 82.3360 1.5152 货币

11 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 82.3360 1.5152 货币

合计 5,434.0000 100.0000 -





(十三)2013 年 11 月,波汇有限第十次增资



2013 年 4 月 19 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报

字[2013]第 150628 号”《审计报告》,审计截至 2012 年 12 月 31 日,波汇有限经

审计的净资产为 119,929,271.20 元。



2013 年 6 月 25 日,银信资产评估有限公司就波汇有限增资扩股所涉及的

股东全部权益价值进行了评估,并出具了编号为“银信评报字[2013]沪第 377 号”

的《上海波汇通信科技有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告》,

根据前述评估报告,截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日,采用收益法评估,波

汇有限股东全部权益价值为 33,700.00 万元,评估增值 21,707.07 万元,增值率

181%。



163

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工

作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)第三条的规定:“有多个国有股

东的企业发生资产评估事项,经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办

理核准和备案手续;国有股股东持股比例相等的,经协商一致可由其中一方依照

其产权关系办理核准或备案手续。”因此,上海诚毅入股公司时纽士达投资作为

国有股最大股东依照其产权关系办理核准和备案手续。2013 年 6 月 30 日,公司

向上海市浦东新区国有资产监督管理委员会进行非国有资产评估项目备案,并取

得备案编号为“沪浦东国资评备[2013]第 019 号”《评估项目备案表》。



2013 年 9 月 17 日,波汇有限召开了董事会并作出决议,同意波汇有限注

册资本由 5,434 万元增至 6,072.9067 万元,新增注册资本由 Future Wave Limited

以 919.3760 万元人民币溢价认购公司 151.3975 万元的新增注册资本,无锡正海

以 60.6240 万元人民币溢价认购公司 9.9783 万元的新增注册资本,纽士达投资以

2,300 万元人民币溢价认购公司 378.7308 万元的新增注册资本,上海诚毅以 596

万元人民币溢价认购公司 98.1442 万元的新增注册资本,上海陟毅以 4 万元人民

币溢价认购公司 0.6559 万元的新增注册资本。同日,波汇有限通过了新的公司

章程。



2013 年 9 月 26 日,上海市张江高科技园区管理委员会颁发了文号为“沪张

江园管项字(2013)241 号”的《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资

总额和注册资本的批复》。



2013 年 9 月 29 日,上海市人民政府向有限公司换发了批准号为:“商外资

沪浦合资字[2012]3020 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。



2013 年 10 月 13 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报

验字(2013)0708 号”的《验资报告》,审验截至 2013 年 10 月 17 日止,波汇有

限已收到股东纽士达投资、无锡正海、上海诚毅、上海陟毅认缴的新增注册资本

合计人民币 487.5092 万元,各股东均以货币出资。







164

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2013 年 11 月 19 日,上海中惠会计事务所有限公司出具编号为“沪惠报验

字(2013)0751 号”《验资报告》,审验截止 2013 年 11 月 13 日,有限公司收到

股东 Future Wave Limited 实际缴纳出资额 153.3 万美元(按当日汇率 6.1342 折算

人民币为 940.37286 万元),其中:人民币 151.3975 万元计入注册资本,767.9785

万元计入资本公积,34,229.17 美元计入其他应付款。



2013 年 11 月 22 日,上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限

此次工商变更登记,变更完成后,波汇有限的出资情况如下:





序 出资额 出资方

股东姓名或名称 出资比例(%)

号 (万元) 式



1 赵浩 2,849.9962 46.9298 货币



2 上海欧擎科益投资合伙企业(有限合伙) 475.0000 7.8216 货币



3 上海星旺投资中心(有限合伙) 158.3346 2.6073 货币



4 上海浦东科技创业投资有限公司 158.3346 2.6073 货币



5 王杰夫 158.3346 2.6073 货币



6 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 316.6667 5.2143 货币



7 Future Wave Limited 974.7308 16.0503 货币



上海真金高技术服务业创业投资中心(有限

8 164.6640 2.7115 货币

合伙)



9 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 164.6640 2.7115 货币



10 无锡正海联云投资企业(有限合伙) 82.3360 1.5201 货币



11 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 57.6352 1.3557 货币



12 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 378.7308 6.2364 货币



13 上海诚毅新能源创业投资有限公司 98.1442 1.6161 货币



14 上海陟毅企业管理咨询有限公司 0.6559 0.0108 货币



合计 6,072.9067 100.0000 -









165

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(十四)2015 年 8 月,有限公司整体变更为股份公司



2015 年 5 月 15 日,波汇有限以截至 2014 年 12 月 31 日的财务报表进行审

计,立信会计师事务所出具了编号为“信会师报字[2015]第 141042 号”《审计报

告》,审计截至 2014 年 12 月 31 日,波汇有限的净资产合计人民币 195,725,061.75

元。



2015 年 5 月 16 日,银信资产评估有限公司就波汇有限股份制改制涉及的

净资产价值进行了评估,并出具了编号为“银信评报字[2015]沪第 0437 号”的《上

海波汇通信科技有限公司股份制改制所涉及的净资产价值评估报告》,根据前述

评估报告,波汇有限截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值为

20,701.58 万元,较审计后账面价值净资产增值 1,129.07 万元,增值率为 5.77%。



2015 年 5 月 30 日,波汇有限召开董事会决议,同意波汇有限整体变更改

制为股份有限公司,以波汇有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币

195,725,061.75 元折合股份公司的总股份 7,376 万股,每股面值人民币 1 元,共

计人民币 7,376 万元,其余 121,965,061.75 元计入公司资本公积。



2015 年 5 月 30 日,波汇有限的全体股东共同签署了《上海波汇科技股份

有限公司发起人协议》,一致约定作为公司的发起人发起设立波汇科技,以波汇

有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 195,725,061.75 元折合 7376

万股,每股面值人民币 1 元,计人民币 7,376 万元,其余人民币 121,965,061.75

元作为公司的资本公积。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例,确定

对股份公司的股份比例,有限公司股东变更为股份公司股东。



2015 年 6 月 23 日,公司取得了上海市工商行政管理局核发的编号为“沪工

商注名预核字第 02201506230009 号”的《企业名称变更预先核准通知书》,准予

公司名称变更为“上海波汇科技股份有限公司”。









166

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2015 年 7 月 30 日,公司取得了中国(上海)自由贸易试验区管理委员会

出具了备案号为“ZJ000414 号”的《中国(上海)自由贸易试验区台港澳侨投资

企业备案证明》。



2015 年 8 月 6 日,公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会,审

议通过了《上海波汇科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立上海波汇科

技股份有限公司的议案》等议案。



2015 年 8 月 17 日,公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为

“310115000684448”的《营业执照》。



本次整体变更后,公司的股权结构为:



序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式

1 赵浩 34,615,420 46.9298 净资产折股

上海欧擎科益投资合伙企业(有限

2 5,769,212 7.8216 净资产折股

合伙)

3 上海星旺投资中心(有限合伙) 1,923,145 2.6073 净资产折股

4 王杰夫 1,923,145 2.6073 净资产折股

5 上海浦东科技创业投资有限公司 1,923,145 2.6073 净资产折股

上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合

6 3,846,068 5.2143 净资产折股

伙)

7 Future Wave Limited 11,838,701 16.0503 净资产折股

上海真金高技术服务业创业投资

8 2,000,002 2.7115 净资产折股

中心(有限合伙)

昆山分享股权投资企业(有限合

9 2,000,002 2.7115 净资产折股

伙)

无锡正海联云投资企业(有限合

10 1,121,226 1.5201 净资产折股

伙)

上海颀瑞投资合伙企业(有限合

11 999,964 1.3557 净资产折股

伙)

上海浦东新星纽士达创业投资有

12 4,599,969 6.2364 净资产折股

限公司

上海诚毅新能源创业投资有限公

13 1,192,035 1.6161 净资产折股



14 上海陟毅企业管理咨询有限公司 7,966 0.0108 净资产折股

合计 73,760,000 100.0000







167

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(十五)2016 年 6 月,股份公司第一次增资



2015 年 12 月 20 日,合波光电对 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止

的财务报表进行审计,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“信

会师报字[2015]第 152092 号”《审计报告》,审计截至 2015 年 11 月 30 日止,合

波光电的净资产为人民币 66,739,756.11 元。



2015 年 12 月 25 日,股份公司对 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止

的财务报表进行审计,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“信

会师报字[2015]第 152135 号”《审计报告》,审计截至 2015 年 11 月 30 日止,股

份公司的净资产为人民币 185,222,592.75 元。



2015 年 12 月 25 日,银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所

涉及的合波光电的股东全部权益价值进行了评估,并出具了编号为“银信评报字

[2015]沪第 1587 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的合

波光电通信科技有限公司股权全部权益价值评估报告》,根据前述评估报告,截

至评估基准日 2015 年 11 月 30 日,合波光电股权全部权益价值为 9,390.00 万元,

评估增值 2,716.03 万元,增值率为 40.70%。



2016 年 4 月 19 日,银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所涉

及的波汇科技股东全部权益价值进行了评估,并出具了编号为“银信评报字[2016]

沪第 0238 号”《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的上海波汇科

技股份有限公司股东全部权益评估报告》,根据前述评估报告,截至评估基准日

2015 年 11 月 30 日,波汇科技股东全部价值为 38,200.00 万元,评估增值 19,677.74

万元,增值率为 106.24%。



2016 年 5 月 25 日,上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对“银信评报

字[2015]沪第 1587 号”的《评估报告》进行非国有资产评估项目备案,核发备案

编号为“沪浦东评审备[2016]第 020 号”的《上海市浦东新区接受非国有资产评估

项目备案表》;对“银信评报字[2016]沪第 0238 号”的《评估报告》进行国有资产





168

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









评估项目备案,核发备案编号为“沪浦东评审备[2016]第 021 号”的《上海浦东新

区国有资产评估项目备案表》。



2016 年 5 月 27 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过《关

于增加公司注册资本至 8,242.4092 万元的议案》、《<上海波汇科技股份有限公司

章程修正案>的议案》等议案,“同意公司注册资本由 7376 万元增加至人民币

8,242.4092 万元,本次新增注册资本 866.4092 万元,认购价格为人民币每股 5.18

元,新增注册资本由新股东平湖合波、知常善利和原股东上海颀瑞以其持有的合

波光电的股权以 2015 年 12 月 25 日银信资产评估有限公司出具的“银信评报字

[2015]沪第 1587 号”《评估报告》为基础,协商合计作价人民币 4,488 万元进行

认购。其中,平湖合波以其持有的合波光电 21.74%的股权作价 20,326,900 元认

购公司新增股份 392.4112 万股,知常善利以其持有的合波光电 23.37%的股权作

价 21,850,950 元认购公司新增股份 421.833 万股,上海颀瑞以其持有的合波光电

2.89%的股权作价 2,702,150 元认购公司新增股份 52.165 万股。”



2016 年 6 月 7 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具了“中(沪)

自贸管(张)项字(2016)9 号”《关于上海波汇科技股份有限公司股权出资的

意见征询函》,根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第十

一条的相关规定,就此次增资事宜征询平湖经济技术开发区管委会的意见。



2016 年 6 月 12 日,平湖经济技术开发区管理委员会出具编号为“平经管外

(2016)45 号”《关于同意我区合波光电通信科技有限公司股权出资贵区企业的

复函》,同意合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74%的股权、知常

善利以其持有的合波光电 23.37%的股权、上海颀瑞以其持有的合波光电 2.89%

的股权向上海波汇科技股份有限公司增资。



2016 年 6 月 17 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会向公司核发了

备案号为“ZJ201600460”的《中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业备案证

明》。







169

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2016年6月30日,立信会计师事务所出具编号为“信会师报字(2016)第115468

号”《验资报告》,审验截至2016年6月23日,公司已收到上海颀瑞、知常善利、

平湖合波缴纳的投资款合计人民币44,880,000.00元,新增注册资本合计人民币

8,664,092.00元,新增实收资本占新增注册资本的100%,其中:



1、上海颀瑞实际缴纳新增出资额2,702,150.00元。于2016年6月23日以其持

有的合波光电2.89%股权作价2,702,150.00元出资,其中521,650.00元计入公司注

册资本,剩余2,180,500.00元计入公司资本公积,上海颀瑞持有的合波光电2.89%

股权根据“银信评报字[2015]沪第1587号”《评估报告》,评估价值2,713,710.00元,

协议作价2,702,150.00元;



2、知常善利实际缴纳新增出资额21,850,950.00元。于2016年6月23日以其持

有的合波光电的23.37%股权作价21,850,950.00元出资,其中4,218,330.00元计入公

司注册资本,剩余17,632,620.00元计入公司资本公积;知常善利持有的合波光电

的23.37%股权根据“银信评报字[2015]沪第1587号”《评估报告》,评估价值

21,944,430.00元,协议作价21,850,950.00元;



3、平湖合波实际缴纳新增出资额20,326,900.00元。于2016年6月23日以其持

有的合波光电21.74%的股权20,326,900.00元出资,其中3,924,112.00元计入公司注

册资本,剩余16,402,788.00元计入公司资本公积。平湖合波持有的合波光电

21.74%的股权根据“银信评报字[2015]沪第1587号”《评估报告》,评估价值

20,413,860.00元,协议作价20,326,900.00元。



2016 年 6 月 24 日,上海市工商行政管理局核准了公司本次增资的工商变

更登记手续,并向公司核发了统一社会信用代码为“91310000740282787T”的《营

业执照》。



本次增资完成后,公司的股权结构为:



序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式

1 赵浩 34,615,420 41.9967 净资产折股

上海欧擎科益投资合伙企业(有限

2 5,769,212 6.9994 净资产折股

合伙)



170

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式

3 上海星旺投资中心(有限合伙) 1,923,145 2.3332 净资产折股

4 上海浦东科技创业投资有限公司 1,923,145 2.3332 净资产折股

5 王杰夫 1,923,145 2.3332 净资产折股

上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合

6 3,846,068 4.6662 净资产折股

伙)

7 Future Wave Limited 11,838,701 14.3632 净资产折股

上海真金高技术服务业创业投资中

8 2,000,002 2.4265 净资产折股

心(有限合伙)

净资产折股+

9 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 1,521,614 1.8461

股权

10 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 2,000,002 2.4265 净资产折股

11 无锡正海联云投资企业(有限合伙) 1,121,226 1.3603 净资产折股

上海浦东新星纽士达创业投资有限

12 4,599,969 5.5809 净资产折股

公司

13 上海诚毅新能源创业投资有限公司 1,192,035 1.4462 净资产折股

14 上海陟毅企业管理咨询有限公司 7,966 0.0097 净资产折股

深圳知常善利投资合伙企业(有限

15 4,218,330 5.1178 股权

合伙)

平湖合波投资管理合伙企业(有限

16 3,924,112 4.7609 股权

合伙)

合计 82,424,092 100.0000





(十六)2016 年 12 月,波汇科技股票在全国中小企业股份转让



系统挂牌转让



2016年10月27日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意

上海波汇科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转

系统函[2016]7756号),同意波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,

2016年12月21日,波汇科技在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)

挂牌,证券简称“波汇科技”,证券代码“839861”,采用协议转让的交易方式。



在新三板挂牌期间,除2017年10月,上海浦东科技创业投资有限公司通过股

转系统以5.82元/股的价格向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有

限合伙)协议转让1,923,145股;2017年10月,上海欧擎科益投资合伙企业(有限

合伙)通过股转系统以5.82元/股的价格向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权

171

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









投资中心(有限合伙)协议转让5,769,212股;2017年10月,上海星旺投资中心(有

限合伙)通过股转系统以5.82元/股的价格向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股

权投资中心(有限合伙)协议转让1,923,145股外,波汇科技股份不存在其他交易,

上述协议转让交易后,公司股权结构如下:





股东名称或姓名 持股数(股) 持股比例(%)



1 赵浩 34,615,420 32.3004

2 王杰夫 1,923,145 1.7945

3 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 3,846,068 3.5889

4 Future Wave Limited 11,838,701 11.0470

5 上海真金高技术服务业创业投资中心(有限合伙) 2,000,002 1.8662

6 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 2,000,002 1.8662

7 无锡正海联云投资企业(有限合伙) 1,121,226 1.0462

8 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 1,521,614 1.4199

9 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 4,599,969 4.2923

10 上海诚毅新能源创业投资有限公司 1,192,035 1.1123

11 上海陟毅企业管理咨询有限公司 7,966 0.0074

12 深圳知常善利投资合伙企业(有限合伙) 4,218,330 3.9362

13 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙) 3,924,112 3.6617

宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心

14 29,203,773 27.2507

(有限合伙)

15 珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙) 3,436,426 3.2066

16 珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙) 1,718,213 1.6033

合计 107,167,002 100.0000





(十七)2017 年 10 月,波汇科技股票在全国中小企业股份转让



系统定向发行股票



2017 年 3 月 6 日,波汇科技召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关

于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行之认购合

同>的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行相关事宜的议案》、《关于

制定<募集资金管理办法>的议案》等议案,根据波汇科技经营发展的需要,波

汇科技拟以非公开定向发行的方式发行不超过 24,742,910 股(含 24,742,910 股)

股份,发行价格为每股人民币 5.82 元,由特定对象宁波杭州湾新区人保远望启



172

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









迪科服股权投资中心(有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠

海启迪北银中投保投资基金(有限合伙)定向进行认购。2017 年 3 月 21 日,波

汇科技召开 2017 年第二次临时股东大会,对上述议案进行审议并获得了通过。



2017 年 l 月 8 日,波汇科技对 2014 年 l 月 l 日至 2016 年 10 月 31 日止的财务

报表进行审计,并由立信会计师事务所出具了编号为“信会师报字[2017] 第

ZA11155 号”《审计报告》,审计截至 2016 年 10 月 31 日止,波汇科技的净资产

为 240,475,349.29 元。



2017 年 4 月 10 日,银信资产评估有限公司就波汇科技拟增资扩股所涉及的

波汇科技股东全部权益价值进行了评估,并出具了编号为“银信评报宇[2017] 沪

第 0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海波汇科技

股份有限公司全部权益价值评估报告》,根据前述评估报告,截至评估报告基准

日 2016 年 10 月 31 日,最终选取收益法作为评估结论,波汇科技股东全部权益

价值为 47,900.00 万元,较审计后账面净资产增值 23,852.47 万元,增值率为

99.19% 。



2017 年 5 月 31 日,上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对“银信评报

字[2017]沪第 0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上

海波汇科技股份有限公司全部权益价值评估报告》进行国有资产评估项目备案,

核发备案编号为“沪浦东评审备[ 2017] 第 014 号”的《上海市浦东新区国有资

产评估项目备案表》。



2017 年 9 月 5 日,具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普涵合伙)

对波汇科技本次发行进行了验资,出具了“信会师报字[2017] 第 ZA15628 号”

《验资报告》,审验截至 2017 年 9 月 5 日止,公司己收到宁波杭州湾新区人保

远望启迪科服股权投资中心 (有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合

伙) 、珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙) 三方缴纳的新增投资款合计人民

币 144,003,737.00 元,新增注册资本合计人民币 24,742 ,910.00 元。



2017 年 9 月 18 日,波汇科技取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公



173

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









司出具的编号为股转系统函【2017】5602 号《关于上海波汇科技股份有限公司

股票发行股份登记的函》,确认公司本次股票发行 24,742,910 股,其中限售 0 股,

不予限售 24,742,910 股,无限售条件股份已于 2017 年 10 月 11 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌并公开转让。



2017 年 9 月 19 日,波汇科技于全国中小企业股份转让系统公告了本次《股

票发行情况报告书》,本次股票发行总额为 24,742910 股,其中限售条件 0 股,

无限售条件 24,742,910 股。无限售条件股份将于 2017 年 10 月 11 日起在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让,具体发行情况如下:



序号 股东名称 认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式

宁波杭州湾新区人保远望

1 启迪科服股权投资中心(有 19,588,271 114,003,737 现金

限合伙)

珠海融智股权投资合伙企

2 3,436,426 20,000,000 现金

业(有限合伙)

珠海启迪北银中投保投资

3 1,718,213 10,000,000 现金

基金(有限合伙)



2017年11月21日,上海市工商行政管理局核准了公司本次增资的工商变更登

记手续,并向公司核发了统一社会信用代码为91310000740282787T的《营业执

照》。本次股票发行后,公司股东持股数量、持股比例情况如下:



序号 持股比例

股东姓名或名称 持股数(股)

(%)

1 赵浩 34,615,420 32.3006

2 上海欧擎科益投资合伙企业(有限合伙) 5,769,212 5.3834

3 上海星旺投资中心(有限合伙) 1,923,145 1.7945

4 上海浦东科技创业投资有限公司 1,923,145 1.7945

5 王杰夫 1,923,145 1.7945

6 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 3,846,068 3.5889

7 Future Wave Limited 11,838,701 11.0470

8 上海真金高技术服务业创业投资中心(有限合伙) 2,000,002 1.8662

9 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 1,521,614 1.4199

10 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 2,000,002 1.8662

11 无锡正海联云投资企业(有限合伙) 1,121,226 1.0462

12 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 4,599,969 4.2923



174

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 持股比例

股东姓名或名称 持股数(股)

(%)

13 上海诚毅新能源创业投资有限公司 1,192,035 1.1123

14 上海陟毅企业管理咨询有限公司 7,966 0.0074

15 深圳知常善利投资合伙企业(有限合伙) 4,218,330 3.9362

16 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙) 3,924,112 3.6617

17 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心

19,588,271 18.2783

(有限合伙)

18 珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙) 3,436,426 3.2066

19 珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙) 1,718,213 1.6033

合计 107,167,002.00 100.0000





(十八)2017 年 12 月,波汇科技股票在全国中小企业股份转让



系统终止挂牌



2017 年 11 月 3 日,波汇科技召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了

《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》,同意申请股票在全

国中小企业股份转让系统终止挂牌,并将上述议案提交波汇科技 2017 年第五次

临时股东大会审议;2017 年 11 月 22 日,波汇科技召开 2017 年第五次临时股东

大会,审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。



2017 年 11 月 28 日,波汇科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报送了终止挂牌的申请材料,并于当日收到全国中小企业股份转让系统有限责任

公司出具的编号为 173450 的《受理通知书》。根据全国中小企业股份转让系统

有限责任公司出具的编号为股转系统函【2017】6966 号《关于同意上海波汇科

技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,公司股票自

2017 年 12 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。



根据波汇科技提供的股东名册,截至波汇科技股票自股转系统终止挂牌日,

其股本结构如下:





股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%)



1 赵浩 34,615,420 32.3004





175

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2 王杰夫 1,923,145 1.7945

3 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 3,846,068 3.5889

4 Future Wave Limited 11,838,701 11.0470

5 上海真金高技术服务业创业投资中心(有限合伙) 2,000,002 1.8662

6 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 2,000,002 1.8662

7 无锡正海联云投资企业(有限合伙) 1,121,226 1.0462

8 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 1,521,614 1.4199

9 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 4,599,969 4.2923

10 上海诚毅新能源创业投资有限公司 1,192,035 1.1123

11 上海陟毅企业管理咨询有限公司 7,966 0.0074

12 深圳知常善利投资合伙企业(有限合伙) 4,218,330 3.9362

13 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙) 3,924,112 3.6617

宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心

14 29,203,773 27.2507

(有限合伙)

15 珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙) 3,436,426 3.2066

16 珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙) 1,718,213 1.6033

合计 107,167,002 100.0000





(十九)股份公司摘牌后的股权转让情况



2017 年 12 月,FutureWaveLimited 与平湖波威签订《股份转让协议》,约定

FutureWaveLimited 将其合法持有的波汇科技 11.0470%的股份,计 11,838,701 股,

以人民币 81,923,810.92 元的对价全部转让给平湖波威投资管理合伙企业(有限

合伙)。



2018 年 5 月,纽士达投资与赵浩签订《上海市产权交易合同》,约定纽士达

投资将其合法持有的波汇科技 4.2923%的股份,计 4,599,969 股,以人民币

35,535,295.21 元的对价全部转让给赵浩。



根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002880 号《产权交易凭证(A2 类-

非挂牌类)》,确认转让方上海浦东新星纽士达创业投资有限公司将所持有的波汇

科技 4,599,969 股股份以人民币 3,553.529521 万元的对价转让给赵浩,依据有关

法律法规及相关规定,经审核,各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易

的程序性规定。



2018 年 5 月 2 日,至纯科技实际控制人蒋渊向纽士达出具了《不可撤销连

176

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









带责任保证担保函(自然人)》,蒋渊以其个人所有的财产,以无限连带责任的方

式,就上述股权转让款支付事项向纽士达提供连带责任保证担保,保证范围包括

但不限于上述《上海市产权交易合同》项下的股份转让款本金、利息、违约金以

及实现债权的所有相关费用。担保期间为担保函生效之日至《上海市产权交易合

同》规定赵浩债务履行期限届满后两年止。



2018 年 6 月,赵浩出具《反担保承诺函》,其愿意用其所有或者依法有权处

分的全部财产为担保人蒋渊向纽士达承担的担保责任提供不可撤销的反担保,并

保证履行承诺的义务。反担保责任期间为该承诺函生效之日起至担保人为债务人

代偿之日起另加两年。



2018 年 4 月,上海诚毅与赵浩签订《上海市产权交易合同》,约定上海诚毅

将其合法持有的波汇科技 1.1123%的股份,计 1,192,035 股,以人民币 948.113506

万元的对价全部转让给赵浩。



根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002909 号《产权交易凭证(A2 类-

非挂牌类)》,确认转让方上海诚毅新能源创业投资有限公司将所持有的波汇科技

1,192,035 股股份以人民币 948.113506 万元的对价转让给赵浩,依据有关法律法

规及相关规定,经审核,各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序

性规定。



2018 年 4 月,上海陟毅与赵浩签订《股权转让协议》,约定上海陟毅将其合

法持有的波汇科技 0.0074%的股份,计 7,966 股,以人民币 63,631.78 元的对价全

部转让给赵浩。



2018 年 4 月,上海真金高与平湖波威签订《股权转让协议》,约定上海真金

高 将 其合 法持 有的 波汇 科 技 1.8662% 的 股份 , 计 2,000,002 股, 以 人民 币

15,189,041.10 元的对价全部转让给平湖波威。



2018 年 5 月,青岛海丝与王杰夫签订《股权转让协议》,约定王杰夫将其合

法持有的波汇科技 1.7945%的股份,计 1,923,145 股,以人民币 12,202,810.34 元





177

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









的对价全部转让给青岛海丝。



2018 年 5 月,青岛海丝与知常善利签订《股权转让协议》,约定知常善利将

其合法持有的波汇科技 3.9362%的股份,计 4,218,330 股,以人民币 26,766,302.56

元的对价全部转让给青岛海丝。



上述股权转让完成后,波汇科技的股本结构如下:





股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%)



1 赵浩 40,415,390 37.7124

宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心

2 29,203,773 27.2507

(有限合伙)

3 平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙) 13,838,703 12.9132

4 青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙) 6,141,475 5.7307

5 平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙) 3,924,112 3.6617

6 上海蒲锐迪投资合伙企业(有限合伙) 3,846,068 3.5889

7 珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙) 3,436,426 3.2066

8 昆山分享股权投资企业(有限合伙) 2,000,002 1.8662

9 珠海启迪北银中投保投资基金(有限合伙) 1,718,213 1.6033

10 上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙) 1,521,614 1.4199

11 无锡正海联云投资企业(有限合伙) 1,121,226 1.0462

合计 107,167,002 100.00



截至本预案出具日,波汇科技注册资本及股权结构未发生变化。



(二十)公司历史沿革中涉及对赌等特殊条款签署及清理情况



标的公司历史沿革过程中引入机构投资者签署的涉及对赌、股份回购等特殊

条款的协议签署及调整清理的情况如下:





1、Future Wave Limited



(1)2012 年 5 月 29 日,波汇有限(“标的公司”)、赵浩(“实际控制人”)

和凯辉二期基金(FCPR Cathay Capital II,Future Wave Limited 的唯一股东)签订

了《投资协议书》,协议书中各方指“波汇有限、凯辉二期基金和赵浩”,投资方

指“凯辉二期基金或其安排的其他根据本协议之规定投资于标的公司且注册于境



178

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









外的关联基金”,投资协议书中存在如下约定:



协议主要条款 受约束主体 约定内容

1.1 除非本协议另有所指,下列词语具有以下含义:“首

次公开发行并上市”或“合格上市”指:标的公司在中国境内

证券市场首次公开发行 A 股普通股并上市,且首次公开发

释义 -

行前标的公司估值必须不低于本次投资的公司投前估值的

3 倍;

“公司投前估值”指“人民币 2.4 亿元”。

5.1 实际控制人向公司股东以外的第三方转让其部分

股权时,投资方享有下列选择权:(1)按第三方给出的相

同条款或条件购买实际控制人拟出售的股权;(2)按第三

方给出的相同条款和条件,根据投资方当时的持股比例共

同出售股权。投资方选择按相同条款和条件与实际控制人

按持股比例共同出售股权给同意受让方的,实际控制人应

保证受让方优先购买投资方的股权。

5.2 如果实际控制人向公司股东以外的第三方转出其

所持的 50%以上公司股权时,实际控制人必须要求第三方

按照相同的条款和条件购买投资方届时实际持有的全部公

司股权,如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权,则实

际控制人可以选择如下处理方案之一:(1)立即终止向第

三方出售公司股权的行为;(2)按第三方给出的相同条款

投资方保护性条 投资方、赵

和条件购买投资方届时实际持有的全部公司股权。

款 浩

5.3 本次投资完成后,若标的公司拟以增资方式向任何

第三方发放股权,则实际控制人承诺并保证,投资方有权

按照相同的条款和条件按持股比例认购该等增资。

5.4 实际控制人及标的公司共同承诺并保证,标的公司

不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格增

资或增发股份(实施本协议下约定的股权激励计划除外)。

5.6 自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售

全部公司股份前(“锁定期间”)。除非本协议另有规定或经

投资方事先书面同意,否则实际控制人不得直接或间接出

售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全

部或部分公司股权,但实际控制人为实施股权激励之目的

和对张益民、彭广湘等合作伙伴的激励之目的而实施的出

售、转让或其他股权处分情形不在此限。

7.1 各方同意,以尽最大努力实现标的公司于 2017 年

12 月 31 日前完成首次发行股票并以上市为一致目标。

投资方、各

股份回购 7.3 如果标的公司因任何原因在 2017 年 12 月 31 日前



未能完成合格上市,则标的公司同意聘请一家经投资方认

可的专业咨询机构尽最大努力帮助寻找潜在投资者购买投



179

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









协议主要条款 受约束主体 约定内容

资方届时实际持有的公司股权,上述费用由标的公司承担。

如 6 个月内或经投资方认可的合理期限内未能找到适当买

家,则标的公司和/实际控制人同意在接到投资方的书面通

知后 30 日内完成按照投资方全部投资成本加算 10%的复

合年投资回报率的价格回购或购买投资方持有的全部公司

股权。



2016 年 7 月,凯辉二期基金(FCPR Cathay Capital II)、赵浩、Future Wave

Limited 及公司签署了《<投资协议书>之补充协议》,各方同意终止《投资协议

书》项下第 7.3 条,将第 5.4 条修改为:“实际控制人承诺并保证,未征得投资方

同意的情况下,标的公司不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格

增资或增发股份(实施本协议下约定的股权激励计划除外)。”



2016 年 10 月,股东 Future Wave Limited、凯辉二期基金(FCPR Cathay Capital

II)、股东赵浩与波汇科技签署了《<投资协议书>之补充协议二》,各方同意终

止《投资协议书》第 5.4 条,终止《<投资协议书>之补充协议》对该第 5.4 条之

修订。



(2)2012 年 8 月 25 日,赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、

浦东科创投、王杰夫、上海蒲锐迪和 Future Wave Limited(“投资方”)签订了《增

资协议》,其中存在如下特殊条款约定:



协议主要条款 受约束主体 约定内容

5.2(7)自本协议签署日起至合格上市或投资方提

出出售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资

方事先书面同意,否则实际控制人不得直接或间接出售、

陈述与保证 赵浩、投资方 转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部

或部分公司股权,但实际控制人为实施股权激励之目的

和对合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他

股权处分情形不在此限。



2017 年 12 月,Future Wave Limited(“甲方”)、平湖波威投资管理合伙企

业(有限合伙)(“乙方”)与赵浩(“丙方”)签订了《股份转让协议》,甲方同

意将其合法拥有的波汇科技 11.05%的股份全部转让给乙方。其中约定的付款条





180

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









件为:乙方应在 2018 年 1 月 15 日支付人民币 500 万元作为股份转让款的首期付

款,在 2018 年 3 月 31 日累计支付至 40%股份转让款(人民币 32,769,524.37 元,

含首期付款),剩余 60%的股份转让款(人民币 49,154,286.55 元)在 2018 年 6

月 30 日前支付完毕。对此丙方承诺,乙方在本协议项下的付款义务全部适当履

行完毕,则甲方依据本协议生效前丙方与(向)甲方所签署、出具的任何协议、

合同、备忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求丙方或目标公司履行的有关

承诺、义务或责任的全部约定均告终止。



2、昆山分享、无锡正海、上海颀瑞、上海真金高



2012 年 12 月 10 日,赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、浦东

科创投、王杰夫、上海蒲锐迪、Future Wave Limited、上海真金高、昆山分享、

无锡正海、上海颀瑞签订了《增资协议》,其中上海真金高、昆山分享、无锡正

海和上海颀瑞为“投资方”,赵浩为“实际控制人”。《增资协议》存在如下特殊条

款约定:



协议主要条款 受约束主体 约定内容

5.2(6)自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出

售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资方事先

书面同意,否则实际控制人不得直接或间接出售、转让、

实际控制人、

陈述与保证 清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公

投资方

司股权,但实际控制人为实施股权激励之目的和对合作伙

伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他股权处分情形

不在此限。



根据平湖波威与上海真金高于 2018 年 4 月签订的《股份转让协议》,约定股

份转让完成后,甲方(上海真金高)不再行使或履行其在目标公司的各项权利或

义务,且甲方依据本协议生效前丙方(赵浩)与(向)甲方所签署、出具的任何

协议、合同备忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求丙方或目标公司履行的

有关承诺、义务或责任的全部约定均告终止。



根据无锡正海于 2018 年 5 月出具的说明函,确认上述协议/约定自本说明函

出具之日全部予以终止。



181

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









根据昆山分享于 2018 年 6 月出具的说明函,确认上述协议/约定自本说明函

出具之日全部予以终止。



根据上海颀瑞于 2018 年 6 月出具的说明函,确认上述协议/约定自本说明函

出具之日全部予以终止。



3、纽士达、上海诚毅、上海陟毅、Future Wave Limited、无锡



正海



(1)2013 年 9 月,波汇有限(“乙方”、“标的公司”、“公司”)、赵浩(“丙

方”、“控股股东”或“实际控制人”)和纽士达投资(“甲方一”)、上海诚毅(“甲

方二”)、上海陟毅(“甲方三”)、Future Wave Limited(“甲方四”)(甲方一、

甲方二、甲方三、甲方四统称“甲方”或“投资方”)签订了《投资协议书》,协议

书中存在如下特殊条款约定:



协议主要条款 受约束主体 约定内容

1.1 除非本协议另有所指,下列词语具有以下含义:“合

格上市”指:标的公司在中国境内证券市场、香港市场以及海

外市场首次公开发行股票并上市,或者标的公司被在中国境

释义 -

内证券市场、香港市场以及海外市场的上市公司收购或重组,

且首次公开发行前或者被并购或者重组前标的公司估值必须

不低于本次投资的公司投前估值的 3 倍。

5.1 实际控制人向公司股东以外的第三方转让其部分股

权时,投资方享有下列选择权:(1)按第三方给出的相同条

款或条件购买实际控制人拟出售的股权;(2)按第三方给出

的相同条款和条件,根据投资方当时的持股比例共同出售股

权。投资方选择按相同条款和条件与实际控制人按持股比例

共同出售股权给同一受让方的,实际控制人应保证受让方优

投资方保护性 投资方、赵 先购买投资方的股权。

条款 浩 5.2 如果实际控制人向公司股东以外的第三方转出其所

持的 50%以上公司股权时,实际控制人必须要求第三方按照

相同的条款和条件购买投资方届时实际持有的全部公司股

权,如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权,则实际控制

人可以选择如下处理方案之一:(1)立即终止向第三方出售

公司股权的行为;(2)按第三方给出的相同条款和条件购买

投资方届时实际持有的全部公司股权。





182

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









5.3 本次投资完成后,若标的公司拟以增资方式向任何第

三方发放股权,则实际控制人承诺并保证,投资方有权按照

相同的条款和条件按持股比例认购该等增资。

5.4 实际控制人及标的公司共同承诺并保证,标的公司不

得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格增资或

增发股份(实施本协议下约定的股权激励计划除外)。

5.6 自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售全

部公司股份前(“锁定期间”)。除非本协议另有规定或经投资

方事先书面同意,否则实际控制人不得直接或间接出售、转

让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分

公司股权,但实际控制人为实施股权激励之目的和对张益民、

彭广湘等合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他

股权处分情形不在此限。

7.1 各方同意,以尽最大努力实现标的公司于 2017 年 12

月 31 日前完成首次发行股票并以上市为一致目标。

7.2 如果标的公司因任何原因在 2017 年 12 月 31 日前未

能完成合格上市,则标的公司同意聘请一家经投资方认可的

投资方、丙 专业咨询机构尽最大努力帮助寻找潜在投资者购买投资方届

股份回购

方 时实际持有的公司股权,上述费用由标的公司承担。如 6 个

月内或经投资方认可的合理期限内未能找到适当买家,则标

的公司和/实际控制人同意在接到投资方的书面通知后 30 日

内完成按照投资方全部投资成本加算 10%的复合年投资回报

率的价格回购或购买投资方持有的全部公司股权;



(2)2015 年 7 月 6 日,赵浩向上海诚毅、上海陟毅出具《承诺函》,承诺:a.

实际控制人赵浩在收到购买股权邀约时应让上海诚毅和上海陟毅行使优先购买

权及同比例随售权,赵浩出售其所持的 50%以上公司股权或因此丧失公司实际

控制权时,应确保上海诚毅和上海陟毅股权全部获得相同条件的出售;b.不以低

于上海诚毅和上海陟毅入股后的公司估值增发股权;c.自公司合格上市前或上海

诚毅和上海陟毅出售全部股份前,赵浩不得直接或间接出售、转让、清算、回购

或以任何方式处分其所持有的全部或部分公司股权,交易文件约定的例外情况除

外;实施投资文件约定的股权激励计划时,可不受上述股权处置相关条件的约束;

d.2017 年 12 月 31 日前未能完成合格上市,赵浩对上海诚毅和上海陟毅股权回购

的相关安排。



2016 年 7 月,波汇科技、赵浩和纽士达投资、上海诚毅、上海陟毅、Future





183

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









Wave Limited 签署了《<投资协议书>之补充协议书》,各方一致同意终止《投

资协议书》项下第 7.2 条,并将第 5.4 条修改为:“实际控制人承诺并保证,未征

得投资方同意的情况下,标的公司不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的

认购价格增资或增发股份(实施本协议下约定的股权激励计划除外)。”



(3)2013 年 9 月,赵浩、上海欧擎、上海星旺、浦东科创投、王杰夫、上

海蒲锐迪、上海真金高、上海颀瑞、昆山分享、Future Wave Limited、无锡正海、

纽士达、上海诚毅、上海陟毅签订了《增资协议》,其中“增资方”为 Future Wave

Limited、无锡正海、纽士达、上海诚毅和上海陟毅,“实际控制人”为赵浩。《增

资协议》存在如下特殊条款约定:



协议主要条款 受约束主体 约定内容

5.2(6)自本协议签署日起至合格上市或投资方提

出出售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资

方事先书面同意,否则实际控制人不得直接或间接出售、

实际控制人、

陈述与保证 转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部

增资方

或部分公司股权,但实际控制人为实施股权激励之目的

和对合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他

股权处分情形不在此限。



(4)2013 年 9 月,纽士达、波汇有限、赵浩签署了《协议书》、《协议书

之补充协议》,《协议书》、《协议书之补充协议》中存在如下约定:



协议主要条款 受约束主体 约定内容

《协议书》

2.1 各方同意,在纽士达公司增资完成后一年后,纽士

达公司有权随时以不低于如下规定的价格向实际控制人和/

制定的第三方转让其持有的全部或部分公司股权。

纽士达公司根据本 2.1 条规定转让股权的,转让价格应

不低于按以下公司计算的金额:

赵浩、纽士 纽士达公司出售的股权比例*纽士达公司增资金额*

股权转让

达投资 (1+10%*n/365)-该等转让发生前纽士达公司就拟出售的股

权部分对应已经分得的现金红利。

其中,纽士达公司出售的股权比例=纽士达公司出售的

公司股权/本合同签署时纽士达公司持有的全部公司股权。如

本合同签署后,公司发生增资、减资的“本合同签署时纽士

达公司持有的公司股权”应相应调整。n 为自纽士达公司增资



184

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









完成之日起计算至股权转让价款支付完毕之日止的天数。

2.2 各方进一步同意,如公司累计亏损超过纽士达公司

增资完成时公司所有者权益 30%的,纽士达公司可以随时以

不低于拟转让的公司股权所对应的公司净资产值的转让价

格向公司实际控制人和/或指定的第三方转让其持有的全部

去或部分公司股权。

4.1 如遇有以下情形之一,纽士达公司有权要求波汇通

信和/或波汇通信实际控制人和/或实际控制人指定的第三方

回购其持有的波汇通信的全部或部分股权,纽士达公司有权

在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求,波汇通信和

/或波汇通信实际控制人和/或实际控制人指定的第三方应予

以配合执行:

自 2017 年 12 月 31 日起至波汇通信上市前任意时间点,

纽士达公司以书面形式向波汇通信和/或波汇通信实际控制

赵浩、纽士 人提出股权回购要求;

股权回购 达投资、波 4.2 纽士达公司根据本协议第 4.1 条的规定转让股权的,

汇有限 转让价格应不低于按以下公式计算的金额:

纽士达公司出售的股权比例*纽士达公司增资金额*

(1+10%)n/365-该等转让发生前纽士达公司就拟出售的股

权部分对应已经分得的现金红利。

其中,纽士达公司出售的股权比例=纽士达公司出售的

公司股权/纽士达公司出售公司股权前持有的全部公司股权。

n 为自本次增资完成之日起计算至公司和/或实际控制人和/

或实际控制人指定的第三方支付完毕股权转让价款之日止

的天数。

8.1.1 在公司上市前或纽士达公司的股权被全部回购之

前,未经纽士达公司的书面同意,股东赵浩先生不得向公司

其他股东或任何第三方出售、转让或以其他方式处置其所直

赵浩、纽士

股权转让限制 接或间接持有的公司任何股权,或对其直接或间接持有公司

达投资

的全部或部分的股权设定抵押、质押、担保或以其他方式设

置第三方权利或债务负担,但为实施员工股权激励的情况除

外。

《协议书之补充协议》

第一条:各方一致同意并确认,即使纽士达公司选择行

使《协议书》中第 2.1 条和第 2.2 条项下赋予其的转让股权

权利,公司实际控制人亦无义务配合完成上述股权转让,即

赵浩、纽士 该等股权转让的完成需待纽士达公司和公司实际控制人届

违约责任

达投资 时就转让事项另行协商一致方可实施,公司实际控制人亦可

拒绝纽士达公司提出的转让请求。

第二条:各方一致同意并确认,公司实际控制人拒绝纽

士达公司根据《协议书》中第 2.1 条和第 2.2 条约定提出的



185

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









股权转让请求,不构成《协议书》项下的违约事项,亦无须

承担任何违约责任。



(5)2015 年 8 月 7 日,赵浩(“乙方”)与纽士达投资(“甲方”)签署了《协

议书》,协议书中主要约定如下:



协议主要条款 受约束主体 约定内容

双方同意,在本协议签署后,自 2017 年 12 月 31 日起

至公司合格上市前,经甲方书面要求,乙方应自行或指定

第三方回购甲方持有的公司全部或部分股权,在符合国有

资产监督管理相关法律、法规及规定的条件下,股权转让

价款应不低于按以下公式计算的金额:

甲方股权转让价款:2300 万元×甲方出售的股权比例×

第一条

甲方、乙方 (1+10%×n/365)-该等转让发生前甲方已经分得的现金红

股权转让

利。

其中,公司合格上市指公司在中国境内证券市场、香

港市场及海外市场首次公开发行股票并上市。甲方出售的

股权比例为甲方出售的公司股权/本协议签署时甲方持有的

公司股权。 为自甲方将增资款划至公司账户之日起计算至

乙方向甲方支付该次股权转让价款之日止的天数。

在甲方依照本协议书第一条之规定转让其持有的公司

股份之前,如果乙方向第三方转出其所持公司股权并导致

其丧失对公司的实际控制时,乙方必须要求第三方按照相

第二条 同的条款和条件购买甲方届时实际持有的全部公司股权,

甲方、乙方

共同出售权 如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权,则乙方可以选

择如下处理方案之一:(1)立即终止向第三方出售公司股

权的行为:(2)按第三方给出的相同条款和条件购买乙方

届时实际持有的全部公司股权。”



2016 年 7 月 13 日,纽士达投资、波汇科技、赵浩签署了《终止协议》,同

意终止 2013 年 9 月 16 日签署的《协议书》及《<协议书>之补充协议》项下的

所有条款,同意终止 2015 年 8 月 7 日签署的《协议书》项下的所有条款。



(6)2016 年 7 月 12 日,纽士达投资(“甲方”)与赵浩(“乙方”)重新签订

了《协议书》,协议书中存在的主要约定如下:



承诺事项 受约束主体 承诺内容

第一条 双方同意,在本协议签署后,自 2017 年 12 月 31 日

甲方、乙方

股权转让 起至公司合格上市前,经甲方书面要求,乙方应自行或指



186

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









定第三方回购甲方持有的公司全部或部分股权,在符合国

有资产监督管理相关法律、法规及规定的条件下,股权转

让价款应不低于按以下公式计算的金额:股权转让价款:

2300 万÷4,599,969×甲方出售的股份数量×(1+10%×n/365)

—该等转让发生前甲方已经分得的现金红利。

其中,公司合格上市指在中国境内证券市场、香港市

场及海外市场首次公开发行股票并上市,或者公司被在中

国境内证券市场、香港市场以及海外市场的上市公司收购

或者重组(其中,中国境内证券市场仅指境内主板、中小

板、创业板)。n 为自 2013 年 10 月 18 日之日起计算至乙

方向甲方支付该次股权转让价款之日止的天数。

甲方向乙方发出回购通知时,若公司已在新三板挂牌

且选择做市商交易方式,且甲方通过做市商出售全部或部

分的股份所得款项金额低于上述条款中约定的股份转让

价款,则乙方应在上述条款规定的时间内将甲方通过做市

商出售股份所得款项金额与前述条款中约定的股份转让

价款之间的差额支付给甲方。

在甲方依照本协议书第一条之规定转让其持有的公

司股份之前,如果乙方向第三方转出其所持公司股权并导

致其丧失对公司的实际控制时,乙方必须要求第三方按照

第二条 相同的条款和条件购买甲方届时实际持有的全部公司股

甲方、乙方

共同出售权 权,如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权,则乙方可

以选择如下处理方案之一:(1) 立即终止向第三方出售公

司股权的行为;(2) 按第三方给出的相同条款和条件购买

乙方届时实际持有的全部公司股权。



2018 年 5 月,纽士达与赵浩签订《上海市产权交易合同》,约定纽士达将

其持有的波汇科技 4.2923%的股份全部转让给赵浩;2018 年 5 月,上海诚毅与赵

浩签订《上海市产权交易合同》,约定上海诚毅将其持有的波汇科技 1.1123%的

股份全部转让给赵浩;2018 年 4 月,上海陟毅与赵浩签订《股权转让协议》,

约定上海陟毅将其持有的波汇科技 0.0074%的股份全部转让给赵浩。



综上,自 2017 年 12 月 31 日起至波汇科技合格上市前,赵浩已向纽士达、

上海诚毅、上海陟毅履行了股权回购义务。



4、启迪北银中投保、珠海融智、人保远望



2017 年 2 月 22 日,赵浩(“甲方一”、“控股股东”或“实际控制人”)、上海



187

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









蒲锐迪(“甲方二”)、上海颀瑞(“甲方三”)、平湖合波(“甲方四”)、高菁(“甲

方五”或“实际控制人”)与启迪北银中投保、珠海融智、人保远望签署《投资协

议书》,甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五统称“甲方”, 启迪北银中

投保、珠海融智、人保远望统称“认购人”,其中存在的特殊条款主要内容如下:



协议主要条款 受约束主体 约定内容

4.1 本次认购完成后,甲方承诺标的公司 2017 年、

2018 年、2019 年每年经审计的主营业务收入相比上一年

的增幅不低于 20%,且经审计扣除非经常性损益后净利

润分别不低于 3000 万元人民币、4000 万元人民币、5000

万元人民币(认购完成后甲方或标的公司通过换股方式

兼并收购的其他业务主体的经营业绩不包含在内)。

4.2 甲方同意,如标的公司 2017-2019 年的经审计扣

除非经常性损益后净利润之和低于第 4.1 条净利润目标

的 75%,标的公司估值应当调整,调整后的标的公司投

资前估值为 4.3 亿元人民币。

投前估值调整后,认购人有权要求甲方以所持标的

公司股权,或者以货币形式进行补偿:

(1)以股权形式补偿的,补偿的股权比例=认购人

增资金额/(调整后的投资前标的公司估值+认购人增资

金额)-认购人增资对应的所持股权比例。

以股权补偿不应造成甲方一对标的公司实际控制人

认购人保护性条

甲方、认购人 地位变化。若股权补偿导致实际控制人地位变动,对影



响地位变动的股权比例部分,认购人有权要求甲方以现

金形式补偿;

(2)以货币形式补偿的,补偿货币金额=认购人增资

金额-(调整后的投资前标的公司估值+认购人增资金额)

×认购人增资对应的所持股权比例。

认购人取得标的公司股权或货币作为补偿,无须另行向

甲方支付任何对价。补偿应当于审计报告提交后一个月

内交付。

4.3 若标的公司未能完成以下任一目标,认购人有权

利要求甲方按照 10%的年复合利率进行回购,或促使第

三方购买认购人本协议项下持有标的公司的股份:(1)

2017 年达成 4. 条净利润目标要求的 75%;2)2017-2019

年三年累计业绩达成 4.1 条净利润目标要求的 75%;(3)

在 2021 年 12 月 31 日以前实现合格上市/被并购。

4.4 若标的公司未来发生破产、解散、清算等情形时,

甲方同意以其获得的资产优先补偿认购人本协议项下的





188

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









认购款和 10%年复合利率的收益。

4.5 本交易完成后的 3 年内,甲方在未获得认购人书

面许可的情况下,不得任何方式直接或间接出售其所持

有的标的公司股份/或股东权益(用于股权激励除外)。

4.6 未来甲方如果出售其所持有的标的公司股份,则

认购人拥有以和收购方同等条款优先购买出售股份的权

利。未来标的公司如果发行新股,认购人在以现金认购

的情况下拥有同等条件下按持股比例优先认购新股的权

利。

尽管有以上规定,在标的公司进行合格 IPO 或被并

购前,未经认购人书面同意,甲方无权转让、质押、设

置权利负担、收益权转让或以其他方式处置其在标的公

司持有的股份/或股东权益。

4.7 如果标的公司未来发行新股的价格(“后续融资

估值”)低于本次投资入股的价格(标的公司实施股权激

励的除外),则认购人有权要求控股股东以现金的形式给

予认购人补偿,使得补偿以后认购人的持股成本对应的

标的公司估值不高于后续融资估值。

4.8 甲方同意促使标的公司在 2017 年 6 月 30 日前

根据乙方要求, 与甲方一、甲方五、核心管理层、核心

技术人员、销售人员签署服务协议和竞业禁止协议。核

心管理层、核心技术人员、销售人员名单见附件一。

6.1 本次认购完成后,甲方未来将积极推进标的公司

上市进程,并保证在 2021 年 12 月 31 日前在境内或境外

实现合格上市(指标的公司在 A 股主板、中小板、创业

板,或认购人同意的其他证券市场完成上市),或者被并

购。

股票上市 甲方、认购人

6.2 关于共同出售的约定,若标的公司未能在 2021

年 12 月 31 日以前实现合格上市,或认购人未能通过赎

回退出,在此情况下,如果甲方向第三方出售其所持有

的标的公司股份,甲方同意在同等条件应当将认购人所

持有的公司股权以同等条款一起出售。



2017 年 8 月 15 日,赵浩、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖合波、高菁分别与

启迪北银中投保、珠海融智、人保远望签署了《投资协议书的补充协议》,各方

一致同意删除《投资协议书》第 4.3 条第(3)项、第 4.6 条、第 4.7 条、第 4.8

条、第 6.1 条,并将第 6.2 条修改为,关于共同出售的约定,若标的公司未能按

照本协议约定实现合格 IPO 上市或被并购,或认购人未能通过赎回退出,在此

情况下,如果甲方向第三方出售其所持有的标的公司股份,甲方同意在同等条件

189

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









应当将认购人所持有的公司股权以同等比例股权以同等条款一起出售,并增加第

6.3 条,认购人与甲方约定的涉及共售权及甲方或者其他特定主体的回购安排

等涉及以事先约定的价格,向特定对象发生转让股票时,如果因为交易制度的原

因,导致上述涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的,双方自行协商解决或者

安排其他替代性解决方案。



2018 年 6 月,启迪北银中投保、珠海融智、人保远望出具说明函,确认上

述协议/约定自说明函出具之日全部失效;《发行股份购买资产协议》因任何原

因提前解除的,则说明函对各方均无约束力。



综上,标的公司与相关投资机构之间签署的对赌协议或其他不符合标的公司

现行章程及损害标的公司利益的相关条款及安排已解除,标的公司股东与标的公

司之间不存在正在履行的股权对赌协议,不存在标的公司在其股东之间的对赌协

议中承担义务的情形,标的公司股权清晰,不存在影响本次交易的重大障碍。





三、波汇科技股权结构及控制关系情况



(一)波汇科技股权结构



截至本预案出具日,波汇科技股权控制关系如下:









190

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









191

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(二)控股股东和实际控制人



截止本预案签署日,波汇科技的实际控制人为赵浩、高菁夫妻。赵浩先生直

接持有公司 40,415,390 股的股份,占公司股份总数的 37.7124%。股东上海颀瑞、

上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威为赵浩、高菁共同控制的企业,上海颀瑞、平

湖合波、上海蒲锐迪、平湖波威分别持有 1,521,614 股、3,924,112 股、3,846,068

股,13,838,703 股,合计持有公司 23,130,497 股,占比 21.58%。平湖波威、上海

颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪的执行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司,

上海合复投资管理有限公司为赵浩、高菁共同控制的公司,上述四家合伙企业和

赵浩、高菁为一致行动人。赵浩先生从公司成立起便担任公司法定代表人、董事

长兼总经理,高菁女士从 2011 年起担任公司董事,通过行使董事表决权参与公

司的人事任免或重大经营事项决策,赵浩先生、高菁女士对公司的经营决策和人

事任免有直接的控制和重大影响作用,能够实际支配公司的行为,为公司的实际

控制人。



(三)原高管人员的安排



本次交易完成后的业绩承诺期间内,波汇科技董事会由 5 名董事组成,其中

至纯科技提名 3 名,业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由

董事长提名总经理人选,由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表

人;至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。



(四)影响标的资产独立性的协议或其他安排



截至本预案出具日,波汇科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。



(五)下属公司情况



截止本预案签署日,公司拥有 7 家全资子公司(含二级全资子公司),8 家

控股子公司(含二级控股子公司)公司股权结构图如下:





192

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









1、各子公司基本情况



注册资

公司名称 成立时间 持股情况 经营范围 主营业务



光传感技术、光电工程 分布式光纤

2011 年 3 2,000 万 波汇科技持 应用技术的研发,光机 传感设备、

平湖波汇

月 17 日 元 股 100% 电一体化设备、仪器仪 光纤光栅传

表的研发、制造、销售、 感器、主机



193

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









注册资

公司名称 成立时间 持股情况 经营范围 主营业务



安装、调试及其技术咨 设备等的生

询服务;从事各类商品 产。

及技术的进出口业务。

(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可

开展经营活动)

软件的开发、设计、制

作、销售及相关的技术

咨询和技术服务,电子 光纤传感系

2011 年 9 100 万 波汇科技持

波汇软件 产品的销售,网络工程。 统配套应用

月9日 元 股 100%

【 依 法 须 经 批 准 的 项 软件研发。

目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】。

香港波汇

2012 年 9 200 万 波汇科技持 进出口、转

(Bandweaver -

月 25 日 美元 股 100% 口贸易。

Limited)

光电产品、电子产品的

开发、生产以及相关的

技术咨询服务;销售自

产产品,光电产品、电 光纤光栅传

2001 年 4 2,000 万 波汇科技持

紫珊光电 子产品的批发,从事货 感类产品销

月 27 日 元 股 100%

物 及 技 术 的 进 出 口 业 售。

务。【依法须经批准的

项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动】。

传感网、物联网的技术

研发;计算机软硬件的

研发、销售及服务;系 结构健康监

2010 年 5 1,018 万 波汇科技持

无锡波汇 统集成。【依法须经批 测系统的销

月 13 日 元 股 100%

准的项目,经相关部门 售。

批准后方可开展经营活

动】。

波汇科技持 光电技术、激光技术、

股 66.00%, 传感技术领域内的技术

赵强持股 开发、技术咨询、技术 标准具、磁

2012 年 2 100 万

青岛浦芮斯 22%,山东 服务、技术转让,光电 光开关等光

月 23 日 元

招金集团有 子元器件的研发、销售 器件销售。

限公司持股 和系统集成,光电子元

12%。 器件的生产(限分支经



194

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









注册资

公司名称 成立时间 持股情况 经营范围 主营业务



营),从事货物与技术

的进出口业务。【依法

须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展

经营活动】。

技术开发、技术推广、

技术咨询、技术转让;

软件开发;销售开发后

波汇科技持

的产品、机械设备;货

股 51%,黄

物进出口、代理进出口、

焕林持股

技术进出口。(企业依

15%,邹鹏 电力系统监

2014 年 6 1,000 万 法自主选择经营项目,开

北京中电鸿宇 驹持股 测设备研

月 17 日 元 展经营活动;依法须经

10%,杨涛 发、销售。

批准的项目,经相关部

持股 10%,

门批准后依批准的内容

张鑫持股

开展经营活动;不得从

14%。

事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活

动。)

波汇科技持

光学镀膜产品、光缆的 介质膜滤波

2006 年 9 5,060 万 股 75.00%,

合波光电 研发、设计、生产和销 器的研发、

月 12 日 元 香港波汇持

售。 生产、销售。

股 25.00%

香港波汇持

2014 年 报告期内无

North Fiber 100 美 股 80%;

10 月 14 - 实际业务经

Inc 元 Mao Cibo

日 营。

持股 20%

香港波汇

(Bandwea

ver

Limited)持 波汇产品

Bandweaver

2016 年 5 100,000 股 进出口、

Technology -

月 11 日 .00 英镑 84.210%; 转口贸

Limited

Richard 易。

Julius Kluth

持股

15.79%

嘉兴浦芮斯 2014 年 6 100 万 青岛浦芮斯 一般经营项目:光电技 报告期内无

(已注销) 月 26 日 元 100%持股 术、激光技术、传感技 经营,已于



195

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









注册资

公司名称 成立时间 持股情况 经营范围 主营业务



术领域内的技术开发、 2016 年 6 月

技术咨询、技术服务、 12 日注销。

技术转让,光电子元器

件的研发、销售和系统

集成;绿光类产品、准

直器的生产;从事货物

与技术的进出口业务。

光通信技术、激光技术

的开发、咨询、转让及

服务;光电工程设计与

施工及其应用技术、光

机电一体化的器件、设

备、仪器仪表、光机电

一体化工程的研发;自

有技术成果的转让;计

算机软件的开发、设计、

波汇科技持 制作;销售自产产品;

股 65%;太 计算机系统集成的设

原市恒辉翔 计、安装调试及维护;

2018 年 2 1,000 万 暂未开展经

山西波汇 贸易有限公 消防工程设计与施工;

月5日 元 营活动

司持股 建筑施工:安全技术防范

30%;何勇 工程、建筑智能化工程

持股 5.00% 设计与施工;机电一体

化设计与施工;智能化

科技、电力科技领域内

的技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务;

光机电一体化的器件、

设备、仪器仪表的批发。

(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

合肥波雷奥 光通信技术、激光技术、

科技合伙企 光电工程及其应用技

业(有限合 术、光机电一体化的器

2018 年 3 1,200 万 暂未开展经

波汇智能 伙)持股 件、设备、仪器仪表、

月5日 元 营活动

16.66%;波 光机电一体化工程的研

汇科技持股 发;自有技术成果的转

66.67%;林 让;计算机软件的开发、



196

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









注册资

公司名称 成立时间 持股情况 经营范围 主营业务



宗强持股 设计、制作、销售;提

16.66% 供以上相关技术咨询及

技术服务;计算机系统

集成的设计、安装调试

及维护;消防工程设计

与施工;安全技术防范

工程、建筑智能化工程

设计与施工;机电一体

化设计与施工;智能化

科技、电力科技领域内

的技术开发、技术咨询、

技术转让、技术服务;

光机电一体化的器件、

设备、仪器仪表的批发。

(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

从事信息、通信、光电

科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服

务、技术转让,机电设

上海紫珊光 备、仪器仪表的研发及

2017 年 1,000 万 电技术有限 销售,计算机软件开发 暂未开展经

波汇信息

12 月 4 月 元 公司持股 及销售,从事货物及技 营活动

100% 术的进出口业务,自有

房屋租赁,物业管理。

【依法须经批准的项

目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

激光元器件、模块的设

波汇科技持 计、生产和销售。上述

股 产品的批发及进出口业

3,585.7 光通信用管

2007 年 1 75.3221%; 务。以上商品进出口不

合波光学 72419 帽的研发、

月 19 日 旻昊睿圆持 涉及国营贸易、进出口

万 生产及销售

股 配额许可证、出口配额

24.6779% 招标、出口许可证等专

项管理的商品。

2012 年 5 合波光学持 封装元器件及光电产品 光通信用管

武汉瑞芯 500 万

月 25 日 股 100% 的研发、生产及销售; 帽的研发、



197

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









注册资

公司名称 成立时间 持股情况 经营范围 主营业务



货物进出口、技术进出 生产及销售

口、代理进出口(不含

国家禁止进出口的货物

及技术)。(上述经营

范围中国家有专项规定

的项目经审批后或凭许

可证在核定期限内经

营)









198

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









根据会计师初步审定数据,2017 年度,各子公司营业收入/总资产/净资产/净利润占比如下:



单位:万元



项 类 平湖波 波汇软 无锡波 上海浦 紫珊光 香港波 中电鸿 合波光 山西 安徽

上海波汇 合波光电 合计

目 型 汇 件 汇 芮斯 电 汇 宇 学 波汇 波汇



49,616.02 5,777.58 2,307.81 640.44 1,663.35 1,596.64 3,722.05 90.13 12,880.20 7,851.55 - - 86,145.76

资 额

产 占

57.60% 6.71% 2.68% 0.74% 1.93% 1.85% 4.32% 0.10% 14.95% 9.11% 0.00% 0.00% 100.00%



营 金

14,993.40 5,019.44 507.03 10.26 1,376.64 269.40 370.42 - 3,433.47 5,927.64 - - 31,907.70

业 额

收 占

46.99% 15.73% 1.59% 0.03% 4.31% 0.84% 1.16% 0.00% 10.76% 18.58% 0.00% 0.00% 100.00%

入 比



净 41,248.80 2,083.20 2,254.72 289.87 -663.10 1,418.89 1,453.87 -195.56 7,519.71 1,647.30 - 57,057.71







产 72.29% 3.65% 3.95% 0.51% -1.16% 2.49% 2.55% -0.34% 13.18% 2.89% 0.00% 0.00% 100.00%





净 1,606.84 153.85 152.22 -194.92 44.12 41.07 -61.26 -138.75 -234.08 896.60 - - 2,265.68







润 70.92% 6.79% 6.72% -8.60% 1.95% 1.81% -2.70% -6.12% -10.33% 39.57% 0.00% 0.00% 100.00%





根据各子公司在经营架构中所起的作用,同时结合上述指标年度占比 20%的量化分析,认定合波光学为波汇科技的重要子公司。





199

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2、重要控股子公司——浙江合波光学科技有限公司



1)截至本预案出具日,合波光学的基本情况:



名称 浙江合波光学科技有限公司

统一社会信用代码 913304007955691527

类型 有限责任公司

法定代表人 赵浩

注册资本 3,585.772419 万人民币

住所 浙江省平湖经济技术开发区新兴一路 669 号

激光元器件、模块的设计、生产和销售。上述产品的批发及进出口业

经营范围 务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额

招标、出口许可证等专项管理的商品。

营业期限 2007 年 1 月 19 日至 2057 年 1 月 18 日

管理人员 执行董事兼经理:赵浩;监事:夏逢春

股权结构 合波光电持有其 75%的股权



2)历史沿革



①2007 年 1 月,浩光光电设立



合波光学前身浩光光电科技(浙江)有限公司系由香港浩光科技有限公司于

2007 年 1 月 19 日出资设立。浩光光电设立时的投资总额为 7,900 万港元,注册

资本为 3,980 万港元,由浩光科技全额出资,公司章程约定的出资方式为以港元

现汇 1,200 万港元及机器设备折价 2,780 万港元投入,首期自公司成立之日起 90

天内缴付出资额 15%,其余部分自公司成立之日起 2 年内缴清。



2006 年 10 月 23 日,公司取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为(浙

工商)名称预核外【2006】第 622956 号的《企业名称预先核准通知书》,同意预

先核准企业名称为“浩光光电科技(浙江)有限公司”,预先核准的企业名称保留

期至 2007 年 4 月 23 日。



2006 年 11 月 7 日,浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外(2006)

34 号《关于外商独资“浩光光电科技(浙江)有限公司”章程的批复》,同意公司

设立外商独资企业“浩光光电科技(浙江)有限公司”及其签署的公司章程。



200

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2006 年 12 月 27 日,浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字

【2006】03612 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准浩光光

电科技(浙江)有限公司的设立,投资总额为 7,900 万港元,注册资本为 3,980

万港元。



2007 年 1 月 19 日,中华人民共和国国家工商行政管理局向浩光光电核发了

注册号为企独浙嘉总字第 004316 号的《企业法人营业执照》,浩光光电正式设立,

具体登记信息如下:



浩光光电设立时的股权结构如下:



认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例

序号 股东名称

(万港元) (万港元) (万港元) (%)

货币 0.00 货币 1,200.00

1 浩光科技 3,980.00 0.00

实物 0.00 实物 2,780.00

合计 3,980.00 0.00 - 0.00



②2007 年 10 月,浩光光电第一次实收资本变更



2007 年 5 月 15 日,嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验(2007)

第 077 号《验资报告》,确认截至 2007 年 4 月 17 日止,浩光光电已收到股东缴

纳的注册资本 600 万港元,全部以货币出资,占全部注册资本的 15.08%。



2007 年 9 月 28 日,嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验(2007)

第 171 号《验资报告》,确认截至 2007 年 9 月 20 日止,浩光光电已收到股东缴

纳的注册资本 600 万港元,全部以货币出资,连同第 1 期出资累计占已登记注册

资本总额的 30.15%。



浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续,并于 2007 年 10 月 8 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营

业执照。



本次变更完成后,公司股权结构如下:



序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例



201

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









(万港元) (万港元) (万港元) (%)

货币 1,200.00 货币 1,200.00

1 浩光科技 3,980.00 30.15

实物 0.00 实物 2,780.00

合计 3,980.00 1,200.00 - 30.15



③2009 年 9 月,浩光光电第二次实收资本变更,实物出资



2009 年 3 月 10 号,浩光科技有限公司就实物出资的机器设备与浩光光电办

理了财产交接手续。



2009 年 8 月 4 日,嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验【2009】

第 097 号《验资报告》,确认截至 2009 年 3 月 10 日止,浩光光电已收到股东缴

纳的第 3 期注册资本 2,325,596.68 港元,全部以实物出资,连同第 1、2 期出资

累计占全部注册资本的 35.99%。



2009 年 8 月 4 日,平湖市正元资产评估事务所出具了平正评报(2009)058

号《资产评估报告书》,经评估,截止 2009 年 3 月 10 日,浩光光电委托评估的

机器设备评估价值为 232.56 万港元。



浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续,并于 2009 年 9 月 2 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营

业执照。



本次变更完成后,公司股权结构如下:



认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例

序号 股东名称

(万港元) (万港元) (万港元) (%)

货币 1,200.00 货币 1,200.00

1 浩光科技 3,980.00 35.99

实物 232.5597 实物 2,780.00

合计 3,980.00 1,432.5597 - 35.99



注:根据公司章程的规定,浩光光电申请登记的注册资本为 3,980.00 万港元,由浩光科技有限公司全



额认缴,其中港元现汇出资 1,200.00 万港元,以实物(机器设备)折价出资 2,780.00 万港元,注册资本分



期缴清,其中首期于公司成立之日起 90 天内出资注册资本的 15%,其余部分在 2 年内缴清。





截至 2009 年 3 月 10 日止,浩光光电已收到股东缴纳的第 3 期注册资本 2,325,596.68 港元,全部以实





202

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









物出资,连同第 1、2 期出资累计占全部注册资本的 35.99%。因公司土地置换原因,不能按时完成公司厂



房基建,致使作为设备投资的资本金不能按时全部到位,浩光光电向浙江省平湖经济开发区管理委员会、



平湖市对外贸易经济合作局、平湖市工商行政管理局提交了《企业出资逾期延长期限审批表(2010)》,申



请办理延长出资期限至 2010 年 12 月 31 日,2010 年 5 月 27 日,浙江省平湖经济开发区管理委员会、平湖



市对外贸易经济合作局、平湖市工商行政管理局同意了浩光光电出资延长期限审批事项。





④ 2010 年 7 月,浩光光电第三次实收资本变更、第一次出资方式变更



2010 年 4 月 26 日,浩光光电股东浩光科技作出股东决定:出资方式变更为

以港元现汇出资 2,570 万港元,以实物(机器设备)折价出资 1,410 万港元。



2010 年 5 月 10 日,浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外

(2010)35 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》,同意公司变更

出资方式,并修改公司章程。



2010 年 7 月 22 日,嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验(2010)

第 186 号《验资报告》,确认截至 2010 年 7 月 8 日止,浩光光电已收到股东缴纳

的第 4 期注册资本 1,370 万港元,全部以货币出资,连同第 1、2、3 期出资累计

占全部注册资本的 70.42%。



浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续,并于 2010 年 7 月 27 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营

业执照。



本次股权转让完成后,公司股权结构如下:



认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例

序号 股东名称

(万港元) (万港元) (万港元) (%)

货币 2,570.00 货币 2,570.00

1 浩光科技 3,980.00 70.42

实物 232.5597 实物 1,410.00

合计 3,980.00 2,802.5597 - 70.42



⑤ 2010 年 7 月,浩光光电名称变更



2010 年 2 月 22 日,浩光光电股东浩光科技作出股东决定,同意公司名称变



203

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









更为“浙江合波光学科技有限公司”,同时修改章程相应条款。



2010 年 3 月 11 日,浩光光电取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为(浙

工商)名称变核外【2010】第 048525 号《企业名称变更核准通知书》,核准企业

名称为“浙江合波光学科技有限公司”。



2010 年 5 月 17 日,浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外

(2010)39 号《关于同意变更公司名称并修改公司章程的批复》,同意公司名称

变更为“浙江合波光学科技有限公司”,并修改公司章程。



2010 年 7 月 30 日,浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字

【2006】03612 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。



浩光光电已就上述名称变更事宜在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更

登记手续,并于 2010 年 7 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营

业执照。



⑥ 2010 年 11 月,合波光学第四次实收资本变更、第二次出资方式变更



2010 年 10 月 8 日,合波光学股东浩光科技作出股东决定:出资方式变更为

以港元现汇出资 37,474,403.32 港元,以实物(机器设备)折价出资 2,325,596.68

港元。



2010 年 11 月 2 日,浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外(2010)

105 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》,同意公司变更出资方

式,并修改公司章程。



2010 年 11 月 29 日,嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验(2010)

第 313 号《验资报告》,确认截至 2010 年 11 月 19 日止,浩光光电已收到股东缴

纳的第 5 期注册资本 11,774,403.3 港元,全部以货币出资,连同第 1、2、3、4

期出资累计占全部注册资本的 100%。



合波光学已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更





204

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









登记手续,并于 2010 年 11 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的

营业执照。



本次股权转让完成后,公司股权结构如下:



认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例

序号 股东名称

(万港元) (万港元) (万港元) (%)

货币 3,747.4403 货币 3,747.4403

1 浩光科技 3,980.00 100.00

实物 232.5597 实物 232.5597

合计 3,980.00 3,980.00 - 100.00



⑦2014 年 1 月,合波光学第一次股权转让



2013 年 12 月 16 日,合波光学召开股东会,全体股东一致同意,确认公司

各股东的出资为:浩光科技出资 3,910.35 万港币,占注册资本 98.25%,高伟出

资 69.65 万港币,占注册资本 1.75%;公司股东会由浩光科技与高伟组成;通过

公司章程。



2013 年 12 月 16 日,浩光科技与受让方高伟签订《股权转让协议》,约定浩

光科技将其所持合波光学 1.75%股权转让给高伟,转让价格为 69.65 万港币。



2013 年 12 月 24 日,浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外

(2013)91 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并修订公司章

程的批复》,同意浩光科技将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港币,以

69.65 万港币转让给高伟,并修改公司章程。



2013 年 12 月 24 日,浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】

03612 号的《中华人民共和国外商台港澳侨企业批准证书》。



合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续,并于 2014 年 1 月 14 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营业执

照。



本次股权转让完成后,公司股权结构如下:



序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资方式 实缴出资比例

205

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









或姓名 (万港元) (万港元) (万港元) (%)

货币 3,677.7903 货币 3,677.7903

1 浩光科技 3,910.35 98.25

实物 232.5597 实物 232.5597

2 高伟 69.65 货币 69.65 货币 69.65 1.75

合计 3,980.00 3,980.00 - 100.00



⑧2016 年 1 月,合波光学第二次股权转让



2016 年 1 月 15 日,合波光学召开股东会,全体股东一致同意:公司原股东

高伟将其所持合波光学 1.75%股权计 69.65 万港元以人民币 50 万元的价格转让给

股东浩光科技。



2016 年 1 月 15 日,高伟与受让方浩光科技签订《股权转让协议》,约定高

伟将其所持合波光学 1.75%股权转让给浩光科技,转让价格为 50 万元人民币。



2016 年 1 月 18 日,浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外

(2016)7 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并重新修订公司

章程的批复》,同意高伟将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港币,以 50

万元人民币转让给浩光科技,并修改公司章程。



2016 年 1 月,浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】03612

号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。



合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记

手 续 , 并 于 2016 年 1 月 20 日 取 得 了 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

913304007955691527 的营业执照。



本次股权转让完成后,公司股权结构如下:



序号 股东名称 出资额(万港元) 出资方式(万港元) 出资比例(%)

货币 3,747.4403

1 浩光科技 3,980.00 100.00

实物 232.5597

合计 3,980.00 - 100.00



⑨2017 年 6 月,合波光学第三次股权转让



2017 年 6 月 10 日,合波光学股东浩光科技作出股东决定:决定浩光科技持

206

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









有的 24.6779%股权计 982.1804 万港币的出资额以 148.0674 万元人民币的价格转

让给新股东嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司,公司类型相应变更有限责任公司

(台港澳与境内合资)。



2017 年 6 月 10 日,浩光科技与受让方旻昊睿圆签订《股权转让协议》,约

定浩光科技将其所持浙江合波 24.6779%股权计 982.1804 万港币的出资额以

148.0674 万元人民币的价格转让给旻昊睿圆。



合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续,并向浙江省平湖市商务局办理了备案登记,于 2017 年 6 月 26 日取得了换

发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。



本次股权转让完成后,公司股权结构如下:



序号 股东名称 出资额(万港元) 出资方式(万港元) 出资比例(%)

货币 2,765.2599

1 浩光科技 3,980.00 75.3221

实物 232.5597

2 旻昊睿圆 982.1804 货币 982.1804 24.6779

合计 3,980.00 - 100.00



⑩2017 年 12 月,合波光学第四次股权转让



2017 年 11 月 15 日,合波光学作出董事会决议:同意浩光科技将其持有的

公司 75.3221%股权计 2,997.8196 万港元的出资额以人民币 2,696.53118 万元的价

格转让给新股东赵浩,公司类型相应变更为内资有限责任公司。



2017 年 11 月 15 日,浩光科技与受让方赵浩签订《股权转让协议》,约定浩

光科技将其所持合波光学 75.3221%股权计 2,997.8196 万港元的出资额以人民币

2,696.53118 万元的价格转让给赵浩。



合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记

手 续 , 并 于 2017 年 12 月 1 日 取 得 了 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

913304007955691527 的营业执照。



2017 年 12 月 20 日,平湖市商务局出具编号为嘉外资平湖备 201700110 的



207

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









《外商投资企业变更备案回执》,同意合波光学企业类型变更为内资企业。



本次股权转让完成后,公司股权结构如下:



序号 股东名称或姓名 出资额(元) 出资方式 出资比例(%)

1 赵浩 27,008,790.8721 货币及实物 75.3221

2 旻昊睿圆 8,848,933.3179 货币 24.6779

合计 35,857,724.19 - 100.00



本次股权转让前,报告期内合波光学控股股东、实际控制人情况如下:



时间 股权结构 控股股东 实际控制人

2016年1月

浩光科技100%持股 浩光科技

-2017年6月 赵浩

浩光科技持股 (持有Light Plus LLC66.67%的股权,

2017年6月

75.3221%;旻昊睿 浩光科技 Light Plus LLC持有浩光科技100%股权)

-2017年12月

圆持股24.6779%



2016 年 1 月至 2017 年 12 月,合波光学的控股股东为浩光科技,赵浩实际

控制的企业 Light Plus LLC 持有浩光科技 100%股权。综上所述,本次股权转让

前,报告期内合波光学的实际控制人为赵浩。



2018 年 1 月,合波光学第五次股权转让



2017 年 12 月 12 日,赵浩与受让方平湖合波签订《股权转让协议》,约定赵

浩将其所持合波光学 10%股权计 358.577242 万元的出资额以人民币 60 万元的价

格转让给平湖合波。



2017 年 12 月 12 日,合波光学作出股东会决议:同意赵浩将其持有的合波

光学 10%股权计 358.577242 万元的出资额以人民币 60 万元的价格转让给新股东

平湖合波投资管理合伙企业(有限合伙)。



合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记

手 续 , 并 于 2018 年 1 月 26 日 取 得 了 换 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

913304007955691527 的营业执照。



本次股权转让完成后,公司股权结构如下:



208

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 股东名称或姓名 出资额(元) 出资方式 出资比例(%)

1 赵浩 23,423,018.4521 货币及实物 65.3221

2 旻昊睿圆 8,848,933.3179 货币 24.6779

3 平湖合波 3,585,772.42 货币 10.00

合计 35,857,724.19 - 100.00



2018 年 4 月,合波光学第六次股权转让



2018 年 3 月 20 日,合波光学召开股东会并作出决议,全体股东一致同意平

湖合波将其持有的合波光学 10.00%股权以人民币 60.00 万元的价格转让给赵浩,

同日,平湖合波与赵浩签署了《股权转让协议》。



2018 年 4 月 5 号,合波光学召开股东会并作出决议,全体股东一致同意赵

浩将其持有的合波光学 75.3221%股权以人民币 2,259.663 万元的价格转让给合波

光电,同日,赵浩与合波光电签署了《股权转让协议》。



合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续,并于 2018 年 5 月取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527

的营业执照。



本次股权转让完成后,公司股权结构如下:



序号 股东名称 出资额(元) 出资方式 出资比例(%)

1 合波光电 27,008,790.8721 货币及实物 75.3221

2 旻昊睿圆 8,848,933.3179 货币 24.6779

合计 35,857,724.19 - 100.00



截至本预案出具日,合波光学注册资本及股权结构未发生变化。



本次停牌期间,波汇科技对公司实际控制人控股的合波光学进行收购,主要

考虑的是收购合波光学后,可以进一步增强了波汇科技在光电子元器件领域的竞

争力,该公司构成波汇科技重要控股子公司。停牌期间,标的公司同一控制下收

购合波光学也是对本次重组波汇科技估值的进一步支撑,有利于标的公司进一步

实现业绩承诺。



合并合波光学是标的公司发展战略一部分,公司积极拓展业务线,丰富收入



209

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









结构,大力发展光传感业务及光电子元器件业务,一方面光电子元器件除外销之

外,可以在光传感业务上进行应用,光传感业务有利于光电子器件业务的研发、

推广及应用,同时也可以提高光传感业务的产品附加值,提升毛利率水平,另一

方面,光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言更好,公司总体现

金流改善有利于进一步发展光传感业务,两块业务相辅相成,使公司成为具有垂

直集成能力的产业链提供商,具备自身核心竞争力。



3)合波光学近三年一期的主要财务数据



本次重组报告期为 2016 年、2017 年及 2018 年第一季度,报告期数据为假

设 2016 年 1 月 1 日波汇科技已经完成对合波光学合并后的备考财务数据,本回

复中 2016 年、2017 年及 2018 年第一季度合波光学财务数据为初审数据,2015

年浙江合波光学科技有限公司未经审计。



2016 年末、2017 年末及 2018 年第一季度末合波光学资产负债表情况如下:



单位:万元



2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 208.21 2.53% 89.08 1.13% 266.41 5.52%

应收票据 1,579.19 19.16% 1,303.89 16.61% 351.01 7.28%

应收账款 3,163.37 38.37% 3,149.34 40.11% 1,304.35 27.04%

预付款项 45.64 0.55% 93.02 1.18% 34.43 0.71%

其他应收款 254.51 3.09% 286.75 3.65% 294.23 6.10%

存货 1,224.36 14.85% 1,145.99 14.60% 456.99 9.48%

流动资产合计 6,475.28 78.54% 6,068.08 77.29% 2,707.42 56.13%

固定资产 1,506.61 18.28% 1,539.68 19.61% 1,864.92 38.67%

在建工程 - 0.00% - 0.00% 8.56 0.18%

无形资产 206.34 2.50% 207.57 2.64% 212.47 4.41%

递延所得税资产 55.84 0.68% 36.22 0.46% 23.78 0.49%

其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% 6.00 0.12%

非流动资产合计 1,768.78 21.46% 1,783.47 22.71% 2,115.72 43.87%

资产总计 8,244.07 100.00% 7,851.55 100.00% 4,823.14 100.00%



单位:万元



项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日



210

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 - 0.00% - 0.00% 256.01 6.29%

应付票据 273.25 4.32% - 0.00% - 0.00%

应付账款 2,969.90 46.91% 2,848.31 45.91% 839.55 20.62%

预收款项 373.55 5.90% 270.33 4.36% 413.02 10.14%

应付职工薪酬 102.97 1.63% 98.54 1.59% 49.79 1.22%

应交税费 179.18 2.83% 92.97 1.50% 67.17 1.65%

其他应付款 1,996.38 31.53% 2,071.01 33.38% 2,446.91 60.08%

其他流动负债 436.01 6.89% 823.08 13.27% - 0.00%

流动负债合计 6,331.24 100.00% 6,204.25 100.00% 4,072.45 100.00%

非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

负债总计 6,331.24 100.00% 6,204.25 100.00% 4,072.45 100.00%



2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月合波光学利润表情况如下:

单位:万元



2018年1-3月 2017年度 2016年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业收入 2,074.33 100.00% 5,927.64 100.00% 1,975.31 100.00%

营业成本 1,569.02 75.64% 4,391.79 74.09% 1,199.30 60.71%

税金及附加 10.02 0.48% 41.96 0.71% 21.22 1.07%

销售费用 14.92 0.72% 66.94 1.13% 76.76 3.89%

管理费用 168.15 8.11% 484.64 8.18% 461.55 23.37%

财务费用 -1.91 -0.09% 4.94 0.08% 14.45 0.73%

资产减值损失 4.21 0.20% 83.66 1.41% 59.29 3.00%

投资收益 - 0.00% - 0.00% 77.53 3.93%

资产处置收益 - 0.00% 25.46 0.43% 71.06 3.60%

其他收益 - 0.00% 15.72 0.27% - 0.00%

营业外收入 0.18 0.01% 1.66 0.03% 40.82 2.07%

营业外支出 - 0.00% 0.74 0.01% 0.00 0.00%

利润总额 310.10 14.95% 895.81 15.11% 332.14 16.81%

所得税费用 44.57 2.15% -0.79 -0.01% -15.37 -0.78%

净利润 265.52 12.80% 896.60 15.13% 347.51 17.59%

归属于母公司净利

265.52 12.80% 896.60 15.13% 347.51 17.59%





2016 年末、2017 年末、2018 年第一季度末合波光学资产负债表主要科目明

细如下:



①应收账款账龄分析



211

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









A.应收账款信用组合如下:



应收账款 坏账准备计提方

确定组合的依据

组合 法

押金、保证金、合并范围内的关联企业的往来款和在册员工

组合1 不计提坏账

的备用金借款

非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、事业单位、 按账龄分析法计

组合2

大型企业及其子公司的应收账款 提坏账准备

按账龄分析法计

组合3 除上述组合1、2以外的长期合作客户的应收账款

提坏账准备

按账龄分析法计

组合4 除上述组合1、2、3以外的应收账款和其他应收款

提坏账准备



B.各信用组合计提坏账准备的比例如下:



组合2 组合3 组合4

账龄 计提比例 账龄 计提比例 账龄 计提比例

1年以内 - 6个月以内 - 1年以内 5%

1-2年 5% 6个月-1年6个月 5% 1-2年 10%

2-3年 10% 1年6个月-2年6个月 10% 2-3年 20%

3-4年 20% 2年6个月-3年6个月 20% 3-4年 50%

4-5年 50% 3年6个月-4年6个月 50% 4-5年 70%

5-6年 70% 4年6个月-5年6个月 70% 5年以上 100%

6年以上 100% 5年6个月以上 100%



C.各信用组合各组合账龄分析如下:



组合 2 中:



单位:万元



2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日

账龄结构

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

1年以内(含1年) 24.16 - 8.55 - 44.43 -

1-2年(含2年) - - 11.97 0.60 - -

2-3年(含3年) - - - - - -

3-4年(含4年) - - - - - -

4-5年(含5年) - - - - - -

5-6年(含6年) - - - - - -

6年以上 - - - - - -





212

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









合计 24.16 - 20.51 0.60 44.43 -



组合 3 中:



单位:万元



2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日

账龄结构

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

6个月以内 3,135.22 - 3,100.46 - 1,210.44 -

6个月-1年6个月 4.20 0.21 30.49 1.52 40.03 2.00

1年6个月-2年6个月 - - - - 12.72 1.27

2年6个月-3年6个月 - - - - - -

3年6个月-4年6个月 - - - - - -

4年6个月-5年6个月 - - - - - -

5年6个月以上 - - - - - -

合计 3,139.42 0.21 3,130.95 1.52 1,263.19 3.27



②应付账款账龄分析



单位:万元



2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日

应付账款

应付账款 占比 应付账款 占比 应付账款 占比

1年以内 2,888.67 97.26% 2,637.07 89.99% 705.85 76.59%

1-2年 17.42 0.59% 99.42 3.39% 194.19 21.07%

2-3年 42.30 1.42% 172.30 5.88% - 0.00%

3年以上 21.52 0.72% 21.52 0.73% 21.52 2.33%

合计 2,969.90 100.00% 2,930.31 100.00% 921.55 100.00%



③其他应付款按性质列示如下:



单位:万元



2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日

项目

其他应付款 占比 其他应付款 占比 其他应付款 占比

关联方往来款 1,989.00 99.63% 1,980.00 99.55% 2,295.00 97.04%

押金 7.04 0.35% 7.22 0.36% 7.23 0.31%

预提费用 0.22 0.01% - 0.00% 11.87 0.50%

其他采购 0.12 0.01% 1.79 0.09% 50.81 2.15%

合计 1,996.38 100.00% 1,989.01 100.00% 2,364.91 100.00%





213

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









其他应付款中关联方往来款主要为波汇科技向关联方借款。2018 年第一季

度末关联方往来款为应付浩光科技股份有限公司关联方借款 1,980.00 万元及应

付平湖合波投资管理企业(有限合伙)9.00 万元。



2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月合波光学营业收入与营业成本明细如

下:



单位:万元



2018年1-3月 2017年度 2016年度

项目

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

激光管帽 1,949.60 1,485.72 5,118.81 3,696.99 1,495.53 882.85

其他 124.73 83.30 808.83 694.80 479.78 316.45

合计 2,074.33 1,569.02 5,927.64 4,391.79 1,975.31 1,199.30



2015 年末合波光学资产负债表情况如下:

单位:万元



2015年12月31日

项目

金额 占比

货币资金 286.04 8.72%

应收票据 35.49 1.08%

应收账款 126.27 3.85%

预付款项 537.10 16.38%

其他应收款 152.28 4.64%

存货 174.26 5.31%

流动资产合计 1,311.44 40.00%

固定资产 1,734.77 52.91%

在建工程 7.01 0.21%

无形资产 217.38 6.63%

递延所得税资产 8.41 0.26%

非流动资产合计 1,967.56 60.00%

资产总计 3,279.01 100.00%

应付账款 394.60 13.80%

预收款项 202.31 7.07%

应付职工薪酬 40.66 1.42%

应交税费 -23.81 -0.83%

其他应付款 2,246.36 78.54%

流动负债合计 2,860.13 100.00%



214

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









非流动负债合计 - 0.00%

负债总计 2,860.13 100.00%



2015 年度合波光学利润表情况如下:

单位:万元



2015年度

项目

金额 占比

营业收入 1,113.60 100.00%

营业成本 830.94 74.62%

税金及附加 5.90 0.53%

销售费用 32.76 2.94%

管理费用 409.16 36.74%

财务费用 29.24 2.63%

资产减值损失 -14.75 -1.32%

投资收益 0.04 0.00%

营业外收入 459.44 41.26%

营业外支出 0.52 0.05%

利润总额 279.30 25.08%

所得税费用 -8.41 -0.75%

净利润 287.71 25.84%

少数股东损益 -1.00 -0.09%

归属于母公司净利润 288.71 25.93%





四、波汇科技主营业务情况



(一)波汇科技所处行业



1、主营业务概况



波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。公司自

设立以来一直专注于光传感解决方案及光器件技术研发并在分布式光纤振动监

测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软

件开发方面具有核心技术。



标的公司在行业内品牌知名度较高,获得上海市著名商标、上海市名牌,被

评为上海市科技小巨人企业,国家高新区“百快”企业,国家高新技术企业。核心



215

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









产品分布式光纤测温系统 2014 年获得国家重点新产品,多次获得上海市科学技

术奖。凭借较强的研发制造实力和良好口碑,公司的产品获得了客户的普遍认可。



2、行业管理体制和法律法规



(1)行业管理体制及主管部门



①工业和信息化部



工业和信息化部是行业管理部门,负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和

产业政策,提出优化产业布局、结构的政策和建议,起草相关法律法规草案,制

定规章,拟订行业技术规范和标准并组织实施,指导行业质量管理工作。



②国家质量监督检验检疫总局



国家质量监督检验检疫总局主要负责监督管理全国计量器具的生产和销售,

制定国家计量技术规范和检定规程,并对各类型涉及计量性能的仪器仪表企业进

质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。



(2)行业主要法律法规和产业政策





序 发布时间和单

法律法规及政策 主要内容

号 位



“三、重点领域及其优先主题”之“10.公共安

全”部分明确指出“公共安全是国家安全和社

会稳定的基石。”其发展思路:1)加强对突

发公共事件快速反应和应急处置的技术支

《国家中长期科学 持。以信息、智能化技术应用为先导,发展

1 和技术发展规划纲 2006年,国务院 国家公共安全多功能、一体化应急保障技术,

要(2006-2020)》 形成科学预测、有效防控与高效应急的公共

安全技术体系。2)提高早期发现与防范能力。

重点研究煤矿等生产事故、突发社会安全事

件和自然灾害、核安全及生物安全等的监测、

预警、预防技术。



《信息产业科技发 2006 年,工信 “二、发展重点”之“(三)新型元器件技术”

2

展“十一五”规划和 部 将“高分辨率环保、安全监控、传感器技术”





216

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 发布时间和单

法律法规及政策 主要内容

号 位

2020 年中长期规划 及“高精度工业控制传感器技术”作为需要重

纲要》 点发展的技术。



“三、产业调整和振兴的主要任务”之“(四)

《装备制造业调整 推进七项重点工作,转变产业发展方式”之

2009年,国务院

3 和振兴规划实施细 “2、基础部件”中明确提出“加快发展工业自

办公厅

则》 动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器

等”。



“全面提高信息化水平。推动信息化和工业化

深度融合,加快经济社会各领域信息化”。推

《国民经济和社会

2011 年,国务 进物联网研发应用“加强生态保护和防灾减

4 发展第十二个五年

院办公厅 灾体系建设”。“加快建立地质灾害易发区调

划》

查评价体系、监测预警体系、防治体系、应

急体系。



《关于印发国家“十

2011 年,科学 明确提出支持“物联网、智慧城市”,明确支

5 二五”科学和技术发

技术部 持“新型光电子器件、传感器及其应用”。

展规划的知》



明确提出“依靠科技,创新机制。坚持科技兴

安,充分发挥科技支撑和引领作用,加快安

全科技研发与成果应用,建立企业、政府、

《安全生产“十二 2011 年,国务 社会多元投入机制,加强安全监管监察能力

6

五”划》 院办公厅 建设,创新监管监察方式,提升安全保障能

力”。明确提出通过科技手段健全煤矿、非煤

矿山、尾矿坝、工贸行业、电力尤其是核电、

特种装备等领域的安全监测。



2011 年,国家

文件中明确将先进制造中的“光纤传感器”等

《当前优先发展的 发展改革委、科

新型传感器、“谱分析仪器”等“现代科学仪

高技术产业化重点 学技术部、工业

7 器”、“基于光纤传感技术的结构健康监测系

领域指南(2011 年 和信息化部、商

统”、“环境监测、矿山安全监测、滑坡等地

度)》 务部、知识产权

质灾害预警监测”技术列为重点发展领域。





到2015年,行业总产值达到或接近万亿元,

2012 年,中国 年平均增长率为15%左右;出口超过300亿美

《仪器仪表行业“十

8 仪器仪表行业 元,其中本国企业的出口额占50%以上,到

二五”发展规划》

协会 “十二五”末或“十三五”初贸易逆差开始下

降;积极培育长三角、重庆以及环渤海三个



217

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 发布时间和单

法律法规及政策 主要内容

号 位

产业集聚地,形成35个超百亿的企业,销售

额超过10亿元的企业过百



关键技术创新工程则包括信息感知技术

(RFID、传感器、位置感知)、信息传输技术(无

《物联网“十二五” 2012 年,工业

9 线传感网、异构网融合)、信息处理技术(海量

发展规划》 和信息部

数据存储、数据挖掘、图像视频智能分析)、

信息安全技术。



2013年,工业和 “三、主要行动”之“(一)技术创新工程”之“重

《加快推进传感器 信息化部科技 点支持基础共性技术和关键核心技术,包括

10 及智能化仪器仪表 部、财政部、国 新型敏感材料、器件及传感器设计和制造技

产业发展行动计划》 家 标 准 化 管 理 术,传感器测量和数据处理技术,智能传感

委员会 器系统及无线传感网络技术,嵌入式软件等。



《关于成立国务院

油气输送管道安全 2014 年,国务 研究拟订和审议油气输送管道安全隐患整改

11

隐患整改工作领导 院办公厅 的重大方针、政策和措施。

小组的通知》



推进城市地下综合管廊建设,统筹各类市政

《关于推进城市地 管线规划、建设和管理。应配套建设消防、

2015 年,国务

12 下综合管廊建设的 供电、照明、通风、给排水、视频、标识、

院办公厅

指导意见》 安全与报警、智能管理等附属设施,提高智

能化监控水平,确保管廊安全运行。



“三、战略任务和重点”之“(二)推进信息化

与工业化深度融合。加快发展智能制造装备

和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、

2015 年,国务 自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、

13 《中国制造 2025》

院办公厅 增材制造装备等智能制造装备以及智能化生

产线,突破新型传感器、智能测量仪表、工

业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等

智能核心装置,推进工程化和产业化。”



“(三)重大工程”之“(4)传感器及仪器仪

表智能化升级工程。重点发展流程工业用温

《关于实施制造业

2016 年,发改 度、压力、流量、物位以及成分分析等高端

14 升级改造重大工程

委、工信部 传感器、变送器、智能仪器仪表和控制系统,

包的通知》

离散工业用磁、光、电以及多参数复合传感

器和质量检测系统。加快开发生产经营与制



218

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 发布时间和单

法律法规及政策 主要内容

号 位

造资源数字化管控平台,并开展示范应用。

着力突破科学仪器的微型化、稳定性、可靠

性瓶颈,提升科学仪器质量和水平。”及“(5)

电子基础产品工程。突破 CMOS 和 MEMS

传感器、智能光电传感器等瓶颈制约,提升

智能化复合型高端传感器技术水平”



“推动实施国家重点研发计划,强化制造业自

动化、数字化、智能化基础技术和产业支撑

《关于深化制造业 能力,加快构筑自动控制与感知、工业云与

2016 年,国务

15 与互联网融合发展 智能服务平台、工业互联网等制造新基础。



的指导意见》 组织实施“芯火”计划和传感器产业提升工

程,加快传感器、过程控制芯片、可编程逻

辑控制器等产业化。”



“到 2022 年,我国光传感器行业本土品牌的

销售规模总额得到大幅度提高,国产化率达

《中国光电子器件

2018 年,工信 到 30%以上,产品门类基本齐全,产品性能

16 产业技术发展路线

部 和档次接近同时期国际先进企业水平,尖端

图(2018-2022 年)》

产品能满足我国军工、航空航天等领域的要

求。”





3、行业发展概况



光电子技术是电子信息技术的一个分支,也是半导体技术、微电子技术、材

料技术、光学、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。从产业链角度看,包

括光辐射(激光器)、光探测、光传输、光处理、光显示、光储存、光集成以及

光转换(光伏)等多个领域。20 世纪 80 年代起,由于光电子产品市场规模不断

扩大,应用日益广泛,形成了光电子产业的概念,并成为各发达国家竞相发展的

热点。光电子器件是光电子技术的核心和关键,进入新世纪以来,随着光电子产

业的迅猛发展,全球光电子器件的市场规模逐年攀升。



“十三五”以来,我国信息产业发展势头良好,产业体系不断完善,正日益成

为我国创新发展的先导力量、驱动经济持续增长的新引擎、引领产业转型和融合

创新的新动力。随着中国制造 2025、互联网+等国家战略出台,大数据、云计算、



219

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









物联网、智能移动终端等新一代信息技术迅猛发展,作为重要支撑的光电子器件

产业获得了前所未有的市场机遇,产业规模持续扩大。



光电子器件是利用电-光子转换效应制成的各种功能器件,是光电子技术的

关键和核心部件,其技术发展对光电子产业乃至整个电子信息产业产生重大影

响,代表着现代光电技术与微电子技术的前沿研究领域。光电子产业包括信息光

电子、能量光电子、消费光电子、军事光电子等几大领域,从光电子器件的应用

来看,主要包括应用于通信领域的光通信器件(含光通信芯片、光通信模块、光

有源器件、光无源器件等)和光纤光缆,应用于显示领域的液晶显示面板、OLED

显示面板等光显示器件,应用于照明领域的 LED 照明芯片、LED 照明模块、OLED

照明面板等光照明器件,应用于传感领域的图像传感器、光纤传感器、红外传感

器、环境光传感器、激光传感器等光传感器件。



波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。其所从

事的光传感器业务主要属于光纤传感领域,此外波汇科技还从事光通信领域部分

核心光学元器件,例如窄带滤光片、激光管帽等的研发、生产、销售,目前正积

极布局 3D 成像相关光学零组件新品。波汇科技所从事光电子器件细分子行业的

行业概况如下:



(1)光纤传感器行业发展概况



传感器是指能感受规定的测量量,并按一定规律转换成可用输出信号的器件

或装置。光纤传感器属于传感器及智能仪器仪表行业的子行业,它是伴随着光纤

技术和光纤通信技术迅猛发展而兴起的新兴产业,该行业以光纤传感技术为核心

技术。光纤传感技术是一种以光纤中的导波原理为理论基础的新型传感技术,以

光纤为媒介感知和探测外界被测信号,其在传感方式、传感原理以及信号的探测

和处理等方面都比传统的电学传感技术有着明显的差异,在相关应用领域具有技

术优势。作为被测量信号载体的光波和作为光波传播媒介的光纤,具有许多其他

载体和媒介难以相比的独特优点:首先光波灵敏度高且抗电磁干扰,容易被各种

光探测器件接收,可方便的进行光电或电光转换。光信号在传输中不会与电磁波



220

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









发生作用,也不受任何电噪声的影响,易与智能电子装置和计算机相匹配;其次

光纤的工作频带宽而且光波在光纤中的传输损耗小,适合长距离传感和远程监

控;再次通过不同的调制和解调技术,光纤传感技术可以实现多种参量的传感;

最后光纤本身不带电,具备本征安全特性,特别适合于易燃、易爆、空间受严格

限制及强电磁干扰等恶劣环境下使用。



随着我国信息技术的迅猛发展以及物联网产业的兴起,带动了光纤传感器及

仪器仪表行业的快速发展,对光纤传感技术的持续发展产生深远影响。在物联网

应用中有三项关键技术:传感器技术、RFID 标签、嵌入式系统技术。传感器技

术作为物联网的三项关键技术之一,将充分受益物联网的大发展。光纤传感技术

作为传感器技术的重要分支,属于物联网中的感知和输入部分,在未来的物联网

中,光纤传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端发挥重要的作用。



根据中国电子元件行业协会信息中心的数据,2016 年,全球光传感器市场

规模达 1370 亿元。近年来,在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、

机器人、智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下,中国光传感器

市场快速成长,成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。2016 年,中国光

传感器市场规模达 778 亿元,约占全球市场规模的 57%。预计到 2022 年,全球

光传感器市场规模将成长至 1836 亿元,2016-2022 年复合增长率达 5%,中国光

传感器市场规模将成长至 1180 亿元,2016-2022 年复合增长率达 7%。



根据工信部发布的《中国光电子器件产业技术发展路线图(2018-2022 年)》,

到 2022 年,我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额得到大幅度提高,国产

化率达到 30%以上,产品门类基本齐全,产品性能和档次接近同时期国际先进企

业水平,尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。



目前,光纤传感系统目前用途已非常广泛,如大楼整体建筑、水坝、桥梁、

隧道、输油管道、海底光缆、轨道交通、城市地下综合管廊、机场、码头、矿山、

军事基地等,都可以通过铺设光纤与互联网连接起来,将监测信息传给任意设定

的终端进行远程监测与控制,使各类大型基础设施的安全状况可以获得连续不间



221

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









断的监控,并提供预警信息,从而构成一个大规模、高度可靠和低能耗的光联网

基础感知神经网络,融入物联网、智慧城市技术发展的需求当中去,推动物联网

产业的发展。



光纤传感技术应用场景









(2)光通信器件行业发展概况



光通信器件按照其物理形态的不同,可分为:芯片、光有源器件、光无源器

件、光模块与子系统这四大类。

根据咨询机构 Ovum 数据,2015-2021 年,全球光通信器件市场规模总体呈

增长趋势。2016 年,全球光通信器件市场规模达到 96 亿美金,并始终保持快速

增长,预期 2020 年收入规模将达到 166 亿美元,复合增长率为 15%。其中,电

信市场和数据通信市场对光通信器件的需求保持稳定的增长,而接入网市场需求

趋于平稳。

波汇科技子公司合波光电及其控股子公司合波光学生产的光学滤光片和激

光管帽提供给光通信领域中游的有源光器件和无源光器件厂商,主要面向以太网

光纤通信、数据中心传输领域市场。

222

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









光模块成本构成 光器件元件成本构成



数据来源:Ofweek





根据咨询机构 Ofweek 的数据显示,光模块作为光电转换的核心设备,一般

器件元件占光模块成本 73%。器件元件成本主要是实现电光转换的激光器组件

(TOSA 等)和光电转换的探测器组件(ROSA 等),滤光片、结构件占光器件

元件成本的 10%左右,波汇科技生产的滤光片、激光管帽即属于上述范围。随着

全球光通信器件市场的快速增长,对波汇科技产品的市场需求量亦将同比例保持

稳定增长。目前波汇科技在激光管帽细分市场领域占有率较高,目前国内主要的

光模块、光器件制造商均是波汇科技客户。合波光学于 2016 年末完成对武汉瑞

芯的收购,2017 年度成为国内管帽领域唯一有能力批量供货的国内供应商,公

司生产的激光管帽因质量良好,性价比高,得到市场认可,已取代大部分原有进

口产品,因此管帽等光器件业务 2017 年度销售大幅增长。



(3)与上下游行业关联情况



波汇科技及其子公司主要从事光纤传感器相关的综合解决方案提供,同时进

行部分光学器件的研发、生产、自用、销售,例如滤光片、激光管帽、磁光开关

等。



光纤传感产业的上游主要是光学器件、光学芯片、半导体芯片、电子元器件、

钣金加工等行业,下游应用领域包括了石油、电力、土木建筑、航空航天、高铁、



223

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









安防等诸多行业。公司是以传感器及主机分析仪研发制造以及数据分析软件研发

等为主的综合解决方案服务商。









上游行业的产业规模大,厂商众多,产品供应充足,且市场竞争比较充分,

因此上游行业的变动对公司产生的不利影响较小。同时,上游行业技术水平的发

展会带动和提高公司的技术发展水平、加快公司产品的更新换代周期。



公司产品的下游使用范围涉及到物联网应用层面的智能工业、智能交通、智

能电力、智能物流、智能安防等领域,其具体细分行业为电力工业、石油石化、

轨道交通、桥隧基建、周界安防及桥梁大坝大型结构安全监测等,下游行业极其

广泛。



光通信产业上游主要是通信芯片、激光芯片以及光纤预制棒行业,中游主要

为有源光器件和无源光器件厂商、光纤光缆厂商、设备厂商等制造业以及运维服

务提供商和系统集成商,最终客户为基础电信运营商等。



波汇科技子公司合波光电及其控股子公司合波光学生产的光学滤光片和激

光管帽提供给光通信领域中游的有源光器件和无源光器件厂商。有源器件的光学

器件由发射激光器、接收探测器、滤光片、光纤、金属结构件给组成。发射激光

器由激光芯片、激光底座、激光管帽组成。在有源器件的光学器件中,波汇科技

提供滤光片和激光管帽。无源器件的光学器件由光纤准直器、滤光片、外壳组成。

在无源器件的光学器件中,波汇科技提供滤光片。



224

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









4、波汇科技的竞争地位及竞争优势



(1)行业竞争格局



在光传感领域,近年来,随着国内光纤传感技术市场的快速发展,参与光纤

传感器及智能仪器仪表行业的企业数量急剧增加。目前,国内有上百家企业从事

光纤传感器及智能仪器仪表行业,大致可分为三类,一类是具有较强自主研发与

创新能力,掌握多种光纤传感技术,产品能应用到多个细分领域;二是具有一定

的技术研发能力,但专注于某一细分领域的光纤传感技术研发与产品应用,三是

销售国外产品的代理商或系统集成商。由于光纤传感技术应用的细分领域行业差

距较大,导致在不同的细分市场的竞争主体也不尽相同,目前没有一家企业能掌

握所有细分市场领域的光纤传感技术,主要细分市场的竞争格局都呈断层“金字

塔”式格局,即在同一细分市场中各层次厂商之间有一定的差距。



根据工信部发布的《中国光电子器件产业技术发展路线图(2018-2022 年)》,

在光纤传感器领域,技术水平呈较快增长的趋势,但是目前国内生产的光纤传感

器的种类仍然较少,企业销售额也大多在几千万到一亿元的范围内。由此可知,

波汇科技的销售收入规模已属于行业内规模较大的企业,在细分行业内收入规模

仅次于行业唯一一家上市公司理工光科。



在光器件领域,由于国内很多光通信器件企业都是在某一细分领域精耕细

225

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









作,造成了厂商众多,集中度低的市场格局,市场份额也相对比较分散。相对于

光通信系统设备领域中国企业如华为、中兴、烽火已经成长为产业引领者,我国

光通信器件厂商则是以民营中小企业为主,大多没有其他业务支撑,规模普遍较

小, 企业群体不够强壮,在自主技术研发和投入实力方面相对较弱,主要集中

在中低端产品的研发、制造上,核心基础光通信器件能力薄弱。



波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓,开发出一系列具有自主知识产

权的核心技术,波汇科技及其子公司共拥有的专利权 128 项,其中发明专利 39

项。公司技术全面,产品线丰富,在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、

分布式光纤温度检测、光纤光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软

件平台等方面具有核心技术,且多项技术已达到国际先进水平。



(2)波汇科技主要竞争对手情况



①武汉理工光科股份有限公司(300557.SZ)



公司主要从事光纤传感器与智能仪器仪表、光纤传感系统、物联网应用的研

究、开发、生产、销售以及技术服务,其主营业务为向用户提供光纤传感技术安

全监测系统整体解决方案及相关服务,按其具体内容可以划分为光纤油罐火灾报

警系统、光纤隧道火灾报警系统、电力设备光纤在线监测系统及光纤周界入侵报

警系统等。是国内光纤传感技术安全监测系统整体解决方案最主要的提供商之

一,目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。主要优势领域为石油

石化、交通桥隧等行业。



②山东康威通信技术股份有限公司(833804.OC)



康威通信是一家专业的电力地下管网在线监测及控制系统高集成度解决方

案提供商,同时公司的在线监测及控制系统亦应用于水利、监狱、通信、市政等

行业。康威通信在电力行业的电缆接头温度监测、高压电缆监测类产品、开关柜

高温报警产品、电缆表面温度监测产品、局部放电监测产品、电力地下管网在线

监测系统等产品与公司存在竞争关系。





226

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









③LIOS Technology



LIOS 技术有限公司总部位于德国科隆,是业务遍及全球的丹麦 NKT 集团

的成员之一,开发和生产目前最先进的基于频域的分布式温度监测系统且处于全

球领先地位。公司主要从事基于光纤传感器工程领域的创新研发。目前 LIOS 公

司产品在我国主要应用在电力工业领域。



④OptaSense Ltd.



OptaSense 是一家总部位于英国的企业,在分布式光纤振动传感技术上居于

全球领先地位,主要为长输管线、铁路、公路等领域的行业客户提供周界环境入

侵预警和安防系统解决方案。



⑤武汉光迅科技股份有限公司(002281.SZ)



公司是中国最大光通信器件供货商,是目前中国唯一一家有能力对光电子器

件进行系统性、战略性研究开发的高科技企业,是中国光电子器件行业最具影响

的实体之一。公司主要从事光通信领域内光电子器件的研究、开发、制造和技术

服务,先后承担国家“863”、“973”、国家科技攻关等项目 50 余项。公司稳

定客户包括中兴通讯、华为技术、烽火通信等国内通信系统设备厂商。



⑥浙江水晶光电科技股份有限公司(002273.SZ)



公司是国内专业从事精密薄膜光学产品研发、生产和销售的知名光电子元器

件制造企业,是浙江省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。公司主

要产品应用于数码相机、可拍照手机摄像头、安防监控摄像头、电脑摄像头及其

他数字摄像镜头、半导体照明、微型投影仪、视频眼镜等产品,主导产品光学低

通滤波器(OLPF)和红外截止滤光片(IRCF)两大产品销量居全球前列。公司

是数码产业及手机通讯产业多家国际知名企业或行业龙头企业的主要配套供应

商。



(3)波汇科技的核心竞争力





227

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









①产品线齐全,具备产业链垂直集成能力



公司作为光纤传感技术领域的为数不多具有垂直集成能力的供应商,不仅能

自主研发和生产多种技术原理、高精度的光纤传感系统,同时还具有上游光器件

制造能力,并可进行数据分析软件开发和提供系统集成等服务,公司产品技术的

研发升级可以在产业链平台上得到大力度推广应用,使得公司成为业务具有较高

知名度的集光学器件及传感设备研发于一体的综合产品服务提供商。



②技术与资质优势



公司技术全面,产品线丰富,在短、中、长、超长距分布式光纤振动监测、

分布式光纤温度检测、光纤光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、软

件平台等方面具有核心技术,且多项技术已达到国际先进水平,波汇科技及其子

公司共拥有的专利权 128 项,其中发明专利 39 项。同时公司还参与编制了多项

分布式光纤传感器国家标准,自主研发产品获得了国家消防电子产品认证、3C

认证、德国 VdS 认证及其他国家权威检验检测部门有效性验证。2014 年,公司

DTS FIRELASER 型分布式光纤测温系统获得了上海市专利技术新产品证书和国

家重点新产品证书。



③品牌和客户资源优势



多年来公司通过不断的技术开发和经验积累,产品不断完善,在行业中形成

了良好的口碑和信誉,在石油石化、轨道交通、电力、建筑企业积累了一批高端

客户和合作伙伴,如国家电网、南方电网、中石油、华为、霍尼韦尔等,形成了

良好的品牌效应,产品被评为上海名牌和上海市著名商标。



④人才优势



光传感、光器件行业涉及光学、光电子学、微电子学、材料学、甚至计算机

网络等多门学科,需要上中下游产业链互相衔接,更要保持基础研究与应用开发

并举,因此需要多元化的人才,特别是既懂技术又懂管理的复合型人才。公司秉







228

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









承开放式研发理念,坚持以自主研发为主,合作研发为辅,拥有一支行业经验丰

富,专业背景、创新能力强、跨学科、国际化的技术团队。





(二)波汇科技主要经营模式



1、研发模式



公司研发流程涵盖了立项、开发、验证的全流程管理。研发工作开始之前主

要进行项目的可行性分析,主要包括:市场方面(未来的客户分析、竞争对手分

析、价格趋势分析等等)、技术方面(技术可获得性、公司的技术积累、技术风

险等)、财务分析(投入、预期的收益、盈亏平衡分析等),上述分析会输出相应

的文档并进行评审。同时通过配置管理、需求管理、项目管理、质量管理、技术

评审等子流程整个研发流程进行支撑。



2、销售模式



在电力和石化领域,公司主要是通过招投标方式获取最终客户的销售合同,

一般的销售流程为:获取客户采购信息,确认参加报价或者竞标,按照客户要求

进行报价或者竞标,成功后获取供货资格,最后签订销售合同。在交通基建领域

则是通过总承包商向最终用户提供产品解决方案。公司凭借全面丰富、技术领先、

质量稳定、性能可靠的光纤传感解决方案及业内口碑,与总承包商形成良好合作

关系。在合作中,总承包商在为终端用户制作的项目方案中一般会优先选用公司

的定制化产品方案,并在总承包商获取合同后采购公司的产品,从而实现销售。

针对系统集成业务,系统集成业务即指光纤传感系统的生产及销售,光纤传感系

统集成了自主研发的解调仪、传感器等核心产品及外购的配套硬件设备、部分软

件子系统和功能模块光纤传感系统等。具体而言,光纤传感系统的核心产品主要

为公司自主研发生产的解调仪、传感器,其生产所需主要原材料包括激光器模块、

电子元器件、集成电路芯片、光开关、标准具、光纤、滤波器、电路板以及五金

件等;除自制产品外,公司还会向国内外的其他厂商采购配套硬件设备、部分软

件子系统和功能模块,具体包括工控机、通讯设备、监控监测设备、电子设备、





229

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









辅助系统以及其他辅件等,上述通用软硬件设备作为公司系统产品的非核心部

分,主要用于公司产品和整体项目的配套。公司存在集合其他厂商产品销售的情

形,集合其他厂商产品销售用于系统集成业务,是该行业的惯例。



(1)标的公司光纤传感业务中自产与外购的比例



采购比例

年度

外购产品 自行生产产品

2016年度 71.43% 28.57%

2017年度 75.00% 25.00%



外购产品主要包括激光器模块、电子元器件、监控设备、电子设备等,虽然

采购占比较大,但属于标的公司传感系统产品的非核心部分,标的公司将该类软

硬件设备用于配套集成,并专注于生产自主研发的解调仪及传感器。



公司在各类光纤传感领域以及模式识别智能算法、智能视频、软件平台等方

面具有核心技术,特别在模式识别智能算法领域能够实现高精度、高响应、低延

时的大数据分析能力,有效提升公司核心产品的市场竞争力。



(2)公司光纤传感类业务的收入确认政策及成本确认政策如下:



商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该

商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并

且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。具

体收入及成本确认方法如下:



对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同,以客户验收作为收入

确认的依据。



成本由物料成本、人工成本、施工费成本构成,物料成本在销售发货后根据

出库单确认;人工成本于每月根据项目工程人员工时分摊确认;施工费即涉及到

具体销售项目的施工费用。



3、采购模式





230

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









公司建立了合格供应商制度,采购以项目为导向,根据项目进度编制采购计

划,对于自制产品常用材料会安排做部分安全库存备货。超过 1 个月的长周期材

料如半导体芯片类会提前采购,做安全库存备货;普通材料则按销售订单采购。

外购产品部分由于每个项目不同的产品需求使得该部分种类繁多,标准化产品基

本按照市场价格为依据,少部分定制非标软硬件产品则采取单独议价的方式。目

前,公司外购的产品基本都属于充分竞争行业,提供各类设备以及通用软件的供

应商众多,市场供应充足,公司在选择供应商时具有较强的自主性。



4、生产模式



结合交期和优先等级进行以销定产的生产排产模式。首先以销售部门的确定

订单进行排产,此类需求对交付及时性要求高,因此排产优先级最高;其次以每

三个月滚动的销售部门合同投标情况的预测情况进行生产排产;最后生产部门以

历史数据和经验,对历史出货量较大的主推常规产品,在没有订单和预测的情况

下进行的备货生产。



(三)主营业务的具体情况



1、波汇科技主营业务概况



波汇科技主要从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售。公司自

设立以来一直专注于光传感及光器件技术研发并在分布式光纤振动监测、温度监

测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软件开发方面

具有核心技术。



公司在行业内品牌知名度较高,获得上海市著名商标、上海市名牌,被评为

上海市科技小巨人企业,国家高新区“百快”企业,国家高新技术企业。核心产品

分布式光纤测温系统 2014 年获得国家重点新产品,多次获得上海市科学技术奖。

凭借较强的研发制造实力和良好口碑,公司的产品获得了客户的普遍认可。









231

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









2、波汇科技业务发展状况



报告期内,波汇科技收入构成如下表所示:



单位:万元



2017年度 2016年度

项目

本期收入金额 占比 本期收入金额 占比

光纤传感系统 13,968.45 58.17% 11,838.59 65.78%

窄带滤光片 2,111.50 8.79% 2,157.02 11.98%

光电子元

激光管帽 5,118.81 21.32% 1,413.04 7.85%

器件

其他 2,813.54 11.72% 2,589.30 14.39%

合计 24,012.30 100.00% 17,997.95 100.00%



注:上述财务数据系经会计师初步审计的波汇科技 2016 年至 2017 年度备考合并财务数







光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支,属于工业物联网的感知和输入

部分。在未来的物联网中,光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端

发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓,开发出一系列具

有自主知识产权的核心技术,共拥有的已授权中国专利权 128 项,其中发明专利

39 项;波汇科技技术全面,产品线丰富,除在光纤和激光传感领域拥有核心技

术外,在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心

技术,且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。同时,波

汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一,拥有从基础光学元器

件(光学窄带滤光片、激光管帽等)、传感设备和系统,以及数据分析和集成软

件平台的研发和规模化生产能力。



3、业务流程



(1)公司具体业务流程



公司光纤传感、智能视频等产品和服务的客户主要为电力、石油石化、交通

等行业中的大型企业、系统集成商、建筑总包商等,产品专业性强,公司需要提



232

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









供定制化的解决方案以满足其个性化需求。公司主要通过招投标的方式承接电

力、石化等行业客户的安全防范监测系统集成项目,经过方案设计、产品生产、

配套设备材料采购、应用软件及平台开发、系统安装指导及调试、项目验收和运

维服务等业务流程的实施,向用户提供安全监测系统综合解决方案。



由于设备安装过程中分为机房主机解调仪、服务器安装、软件部署以及系统

整体调试等计算机系统集成业务和现场主体工程完工后电缆、管道等表面光纤敷

设和采集器安装两部分。现场安装服务根据合同约定分为为业主或总包商负责,

公司技术人员现场指导安装并进行调试和由公司负责安装调试两种方式。在公司

负责安装调试的情形下,公司会与安装公司、工程建设公司签订施工劳务合同,

在公司指导下由其进行现场光纤敷设,采集器安装、机柜配电室铺线、贴标签、

记录米标等现场安装。









(2)产品采购流程







233

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









为保证采购物料的质量,公司制定了较为严格的《采购控制程序》和《合格

供应商名录》,从供应商的选择、询价、订购程序、购货合同签订、采购进度跟

踪管理、ERP 系统管理、货物到达的接收及送交、质量检验到数量和质量问题

处理的全过程进行严格管理。具体采购流程如下:



请购单









订单









经理审批









金额<5000 NO 总监审批









YES

金额<10000 NO 总经理审批









供应商 YES









到货通知单

检验 不合格 退货流程









合格 NO





入库单 发票 付款申请单

采购经理审批









YES







付款计划

付款 YES 财务审批 NO









YES









(3)研发流程



①研究阶段



该阶段主要是为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计

划调查、研究活动的阶段。公司在进行相应的市场调研、技术可行性分析后,组

建项目组进行技术可行性研究,在攻克项目的主要技术难点后组装实验室原型机

(DEMO),如原型机(DEMO)测试结果显示项目具备商业化可行性,则该项





234

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









目进入开发立项审批流程,由评审委员会进行开发立项讨论审批,如审批通过,

项目正式立项,进入开发阶段。



②开发阶段



公司开发阶段采用IPD(集成的产品开发)模式,主要流程包括如下几个阶

段:



子流程 内容

产品需求和概念 产品的概念分析、需求定义,产品需求包完成;评审:产品概念和

(TR1) 产品包需求评审

产品需求分解分配和 上一阶段确定了产品研发需求,本阶段将需求的分解分配,如分配

产品规格(TR2) 到硬件系统、软件系统、明确关键节点

硬件总体设计、软件概要设计、结构概要设计、系统测试与验证方

概要设计(TR3)

案完成;产品总体方案评审

软硬件联调、集成测试 硬件原理图、软件编码及单元测试、结构详细设计、集成测试用例

(TR4) 及方案设计完成;功能样机评审

验证(TR5) 所有硬件模块的可靠性测试、系统测试样机性能评审

产品 Beta 测试或实验局测试完成;小批量生产验证完成,产品发

发布(TR6)

布。



(4)生产流程









235

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









①分布式光纤传感主机工艺流程图









②光纤光栅传感器工艺流程图









236

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









③介质膜滤光片工艺流程图









④激光管帽工艺流程图









(5)客户服务流程



公司集中优质的技术资源,全力解决用户遇到的技术问题和故障。维保期内

的产品,公司免费提供电话支持或现场技术支持,进行故障维修。









237

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









客户投诉/客户咨询









维保期内

N





Y



设备原因

责任区分



客户原因





维护清单









关闭 N 报价





Y



电话支持故障维修









故障解决



N



返厂维修 N 现场支持故障维修





Y N





生产维修流程 N 故障解决

Y





记录故障原因及解决办法 Y







OA归档









(四)波汇科技的资质及荣誉奖励



1、业务资质



序 证书编 资质等级/内 所有权 发证日

证书名称 有效期 发证机关

号 号 容 人 期

上海市科学

技术委员会;

GR2015 上海市财政

高新技术 波汇有 2015.10.

1 3100122 - 三年 局;上海市国

企业证书 限 30

0 家税务局;上

海市地方税

务局

2 ZAX-NP 安防工程 壹级 波汇科 2016.08. 2019.8.1 中国安全防





238

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 证书编 资质等级/内 所有权 发证日

证书名称 有效期 发证机关

号 号 容 人 期

0120163 企业设计 技 15 4 范产品行业

1000004 施工维护 协会

能力证书

自理报检 中华人民共

3100667 企业备案 波汇有 2014.10. 和国上海出

3 - -

673 登记证明 限 09 入境检验检

书 疫局

用于火灾监 VdS

G21601 波汇科 2016.03. 2020.03.

4 VdS 认证 测及火灾报 Schadenverhü

5 技 21 08

警系统 tung GmbH

中国国家 产品名称:分

2016081 公安部消防

强制性产 布式光纤线 波汇科 2016.03. 2021.03.

5 8010001 产品合格评

品认证证 型感温火灾 技 10 09

59 定中心

书 探测器

石油和化学

防爆型综

产品:防爆型 工业电气产

CE15.14 合监控装 波汇科 2015.11. 2020.11.

6 综合监控装 品防爆质量

71X 置防爆合 技 27 27

置 监督检验中

格证



中国石油 中国石油天

准入专业类

中管准 管道公司 波汇科 2015.12. 然气股份有

7 别:工程施工 -

GX0469 市场准入 技 8 限公司管道



证 办公室

已在下列领

域建立并应

用了管理系

统:光纤传感

器、测量系

统、安防系 杭州汉德质

4410413 ISO14001 波汇科 2016.01. 2018.09.

8 统,光通信器 量认证服务

2022 :2004 技 16 14

件(光纤接入 有限公司

设备)、模块

及系统的设

计和销售以

及系统集成

服务

4410009 已在下列领 杭州汉德质

ISO9001: 波汇科 2015.11. 2018.09.

9 2526-00 域建立并应 量认证服务

2008 技 30 14

1 用了管理系 有限公司

239

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 证书编 资质等级/内 所有权 发证日

证书名称 有效期 发证机关

号 号 容 人 期

统:光纤传感

器、测量系

统、安防系

统,光通信器

件(光纤接入

设备)、模块

及系统的设

计和销售以

及系统集成

服务

职业健康安

全管理体系

适用范围:光

纤传感器、光

纤测量系统、

GB/T

光纤安防系

11416S2 28001-201

统的设计、销 波汇科 2016.03. 2019.03. 北京东方纵

10 0800R1 1 idt

售;计算机信 技 13 12 横认证中心

M OHSAS18

息系统集成

001:2007

及软件开发

及其所涉及

场所的相关

职业健康安

全管理活动

中华人民

共和国海 中华人民共

3122232 进出口货物 波汇科 2015.10.

11 关报关单 长期 和国上海浦

784 收发货人 技 28

位注册登 东海关

记证书

石油和化学

图像型火

工业电气产

CE14.10 灾探测器 产品:图像型 波汇科 2016.03. 2019.01.

12 品防爆质量

17 防爆合格 火灾探测器 技 10 13

监督检验中





对外贸易 对外贸易经

0223080 波汇科 2015.09.

13 经营者备 - - 营者备案登

7 技 25

案登记表 记机关

XZ2310 信息系统 波汇科 2016.11. 2020.11. 中国电子信

14 二级

0201627 集成及服 技 15 14 息行业联合



240

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 证书编 资质等级/内 所有权 发证日

证书名称 有效期 发证机关

号 号 容 人 期

51 务资质证 会



建筑业企 电子与智能 上海市住房

D23157 波汇科 2017.12. 2022.12.

15 业资质证 化工程专业 和城乡建设

3475 技 08 07

书 承包二级 管理委员会

浙江省科学

技术厅、浙江

GR2016

高新技术 平湖波 2016.11. 省财政厅、浙

16 3300007 - 三年

企业证书 汇 21 江省国家税

6

务局、浙江省

地方税务局

浙江省科学

技术厅、浙江

GR2016

高新技术 合波光 2016.11. 省财政厅、浙

17 3300122 - 三年

企业证书 电 21 江省国家税

3

务局、浙江省

地方税务局



浙江省排 合波光 2016.03. 2020.12. 平湖市环境

18 FB2016 -

污许可证 电 09 31 保护局

A2022

高新技术 产品名称:分

140GX4 无锡波 江苏省科学

19 产品认定 布式光纤测 2014.11 五年

G0671N 汇 技术厅

证书 温系统

产品名称:面

高新技术 向基础设施

150GX4 无锡波 江苏省科学

20 产品认定 监测的多功 2015.06 五年

G0160N 汇 技术厅

证书 能智能光纤

传感器系统

浙江省科学

技术厅、浙江

GR2015

高新技术 合波光 2015.9.1 省财政厅、浙

21 3300016 - 三年

企业证书 学 7 江省国家税

2

务局、浙江省

地方税务局

对外贸易 对外贸易经

0280248 合波光 2018.01.

22 经营者备 - - 营者备案登

0 学 16

案登记表 记机关

23 3304941 中华人民 进出口货物 合波光 2016.05. 长期 中华人民共





241

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 证书编 资质等级/内 所有权 发证日

证书名称 有效期 发证机关

号 号 容 人 期

078 共和国海 收发货人 学 23 和国嘉兴海

关报关单 关

位注册登

记证书





2、波汇科技的所获荣誉奖励情况



波汇科技近年来主要获奖项如下表所示:



序 发证日期/有

证书编号 证书名称 内容 所有权人 发证机关

号 效期

中华人民共

和国科学技

术部,中华

人民共和国

环境保护

分布式光纤 2014 年 10

2014GR026 国家重点新 部,中华人

1 测温系统 波汇科技 月至 2017 年

602 产品证书 民共和国商

Firelaser 10 月

务部,中华

人民共和国

国家质量监

督检验检疫

总局

上海市经济

分布式光纤 和信息化委

SHZX13104 上海市专利 测温系统 员会,上海

2 波汇科技 2014 年 1 月

1 新产品证书 FIRELASE 市财政局,

R型 上海市知识

产权局

科学技术成 分布式光纤 2013 年 3 月 浙江省科技

4 13004104 平湖波汇

果登记证书 测温系统 26 日 厅

上海市科学

20134151-3- 分布式光纤 2013 年 12 上海市人民

5 技术奖(三 波汇科技

D01 测温系统 月 12 日 政府

等奖)

浦东新区科 上海市浦东

2012-PDJB- 分布式光纤 2013 年 10

6 学技术奖 波汇科技 新区人民政

2-001 测温系统 月

(二等奖) 府







242

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 发证日期/有

证书编号 证书名称 内容 所有权人 发证机关

号 效期

2015 年 12

分布式光纤

2015 年度上 月 31 日至 上海市名牌

7 M15005 测温系统图 波汇科技

海名牌 2017 年 12 推荐委员会



月 31 日

上海市科学

技术委员

上海市科技

8 - - 波汇科技 2014 年 会、上海市

小巨人企业

经济和信息

化委员会

上海市经济

上海市物联

和信息化委

网十大应用

9 - - 波汇科技 2014 年 员会、上海

示范工程企

市物联网行



业协会

上海市院士

专家工作站

院士专家工 指导办公

10 - - 波汇科技 2014 年

作站 室、上海市

浦东新区人

民政府

中国高新技

术产业导

(国家高新

报、中国高

区先锋榜

新技术产业

11 - 2013)国家 - 波汇科技 2014 年 6 月

开发区协

高新区百快

会、中国高

企业

新区研究中



分布式光纤

上海市科学

20163007-1- 振动传感技 2016 年 11 上海市人民

12 技术奖(一 波汇科技

D02 术及其重要 月 政府

等奖)

安防应用









上海市著名 上海市工商

13 - 使用在光通 波汇科技 2017 年 1 月

商标 行政管理局

讯设备;传

感器;高压

防爆配电装



243

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序 发证日期/有

证书编号 证书名称 内容 所有权人 发证机关

号 效期

置商品上





上海市“专 上海市经济

2017 年 12

14 - 精特新”中 - 波汇科技 和信息化委



小企业 员会





(五)波汇科技业务相关的主要固定资产、无形资产



1、固定资产



(1)房屋建筑物情况



截至本预案出具之日,波汇科技及其子公司拥有的房屋所有权基本信息如

下:





房屋所有权证 房屋所 规划用 建筑面积

房屋坐落 登记时间 权利限制

编号 有权人 途 (㎡)



平湖房权证平 平湖市经济开

合波光 2013 年 11

字第 00208948 发区新兴一路 工业 5,546.97 抵押

电 月 13 日

号 725 号



平湖房权证平 平湖市经济开

合波光 2015 年 1

字第 00241742 发区新兴一路 工业 10,935.11 抵押

学 月 23 日

号 669 号



(2)主要生产设备情况



截至本预案出具之日,波汇科技及子公司所拥有的主要机器设备情况如下所

示:



是否存在抵

固定资产名称 固定资产原值 2018年一季度末净值 成新率

押、质押

精密光学镀膜沉积

12,779,487.16 11,400,096.15 89.21% 否

系统

高真空镀膜机 4,350,427.35 3,704,660.85 85.16% 否

真空薄膜镀膜机 4,230,143.23 3,058,041.10 72.29% 否

中央空调系统 3,455,500.00 309,555.26 8.96% 否

244

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









光驰镀膜机 3,385,200.00 2,246,221.13 66.35% 否

镀膜机 3,000,000.00 150,000.00 5.00% 否

镀膜机 3,000,000.00 150,000.00 5.00% 否

镀膜机 3,000,000.00 150,000.00 5.00% 否

光驰镀膜机 2,916,175.11 1,790,713.89 61.41% 否

净化系统 2,840,000.00 142,000.00 5.00% 否

检测及配套设备 2,709,250.34 2,307,095.99 85.16% 否

镀膜及配套设备 2,252,564.70 1,784,453.70 79.22% 否

配电房 1,050,000.00 94,062.38 8.96% 否





2、无形资产



(1)土地使用权情况



截至本重组预案出具之日,波汇科技及子公司共拥有 3 宗土地的使用权,具

体情况如下所示:





土地使用 土地使 土地用 使用权 使用权面

坐落 终止日期 权利限制

权证编号 用权人 途 类型 积(㎡)



平湖市

平湖国用

经济开

(2013) 合波光 工业用 2059 年 3

发区新 出让 11,213.90 抵押

第 11083 电 地 月 29 日

兴一路



725 号



平湖市

平湖国用

经济开

(2015) 合波光 工业用 2060 年 5

发区新 出让 6,910.50 抵押

第 00533 学 地 月 18 日

兴一路



669 号

松 江 区

沪(2018)

中 山 街

松 字 不动 波汇信 工业用 2038 年 3

道 29 街 出让 30,007.00 无

产 权 第 息 地 月1日

坊 27/9

011787 号





(2)房屋使用权



截至本预案出具日,波汇科技及其各子、分公司租赁房屋情况如下:



245

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 承租方 出租方 坐落 面积(㎡) 租金(元) 租赁期限

晟昌(上海) 上海市浦东新 3.15 元/㎡/日,

波汇科 2017.02.13

1 投资有限 区上科路 88 1,010 第 3 年起租金

技 -2022.02.12

公司 号 逐年递增 5%

平湖经济技术

平湖波 2016.03.01

2 合波光学 开发区新兴一 1,800 9,000.00/月

汇 -2020.02.29

路 669 号

北京市海淀区

黑泉路 8 号 1

幢康健宝盛广

北京君天

中电鸿 场D座8层 每季度租金 2015.08.17

3 首业商贸 765

宇 8003、8005、 272,244 元 -2018.09.16

有限公司

8006、8007、

8008、8016、

8017

成都青羊区家

波汇科 2017.11.16

4 侯青 园路 32 号 2 栋 41.58 1700.00/月

技 -2018.11.15

14 层 29 号

广州市天河区

广州七客

天河北路 233 4 个工位,

波汇科 互联网科 2018.03.12

5 号中信广场商 F801-F80 3000.00/月

技 技有限公 -2018.09.12

场 5 楼 B 区 F8 4





上海茸北

上海市松江区

波汇信 工业经济 2017.11.20

6 中辰路 299 号 92 无偿使用

息 发展有限 -2020.11.19

1 幢 105 室

公司

山西相寓 太原市小店区

山西波 企业管理 东峰路 86 号 2017.10.01

7 352.20 13,333.00/月

汇 咨询有限 18 幢-1-3 层 2 -2018.09.30

公司 号

合肥高新技术

产业开发区望

合肥高创

安徽波 江西路 800 号 2018.02.06

8 股份有限 10 250.00/月

汇 合肥创新产业 -2019.02.05

公司

园 D8 楼宇

2022 号工位

武汉光电 武汉市江夏区

武汉瑞 谷科技企 藏龙岛办事处 2016.02.15-

9 1,300.12 26,652.46/月

芯 业孵化器 九凤街(高新 2019.02.14

有限公司 六路)18 号长



246

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 承租方 出租方 坐落 面积(㎡) 租金(元) 租赁期限

咀光电子工业

园光电谷 A 座

第二层



(3)商标



截至本预案出具之日,波汇科技及其子分公司(Bandweaver Technology

Limited、紫珊光电、合波光电、合波光学)共拥有境内外注册商标 59 项,具体

情况如下:





序号 商标 权利人 类型 证书编号 申请日期 取得方式





1 波汇科技 第9类 6309631 2010 年 3 月 28 日 原始取得





2 波汇科技 第 42 类 6309630 2010 年 6 月 28 日 原始取得





3 波汇科技 第9类 8039603 2011 年 8 月 21 日 原始取得





4 波汇科技 第 42 类 8039604 2011 年 2 月 28 日 原始取得





5 波汇科技 第 42 类 10458079 2013 年 3 月 28 日 原始取得





6 波汇科技 第 42 类 10458080 2013 年 3 月 28 日 原始取得





7 波汇科技 第9类 7036674 2010 年 10 月 7 日 原始取得





8 波汇科技 第9类 7036673 2010 年 10 月 7 日 原始取得





9 波汇科技 第 42 类 8039599 2011 年 9 月 21 日 原始取得





10 波汇科技 第9类 7889957 2011 年 8 月 28 日 原始取得



11 波汇科技 第9类 7306854 2012 年 10 月 28 日 原始取得





12 波汇科技 第9类 10796681 2013 年 7 月 14 日 原始取得





247

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 商标 权利人 类型 证书编号 申请日期 取得方式





13 波汇科技 第9类 10796655 2013 年 7 月 14 日 原始取得





14 波汇科技 第9类 8596149 2011 年 9 月 7 日 原始取得





15 波汇科技 第9类 10494820 2013 年 4 月 7 日 原始取得





16 波汇科技 第 42 类 10488650 2013 年 4 月 7 日 原始取得



17 波汇科技 第 42 类 10465177 2013 年 7 月 7 日 原始取得





18 波汇科技 第9类 7639369 2011 年 3 月 7 日 原始取得





19 波汇科技 第 42 类 7639368 2011 年 2 月 21 日 原始取得





20 波汇科技 第9类 7036671 2010 年 10 月 7 日 原始取得





21 波汇科技 第9类 7036672 2010 年 11 月 14 日 原始取得





22 波汇科技 第9类 8039602 2011 年 8 月 21 日 原始取得





23 波汇科技 第 42 类 8039601 2011 年 3 月 14 日 原始取得





24 波汇科技 第9类 7889958 2011 年 3 月 28 日 原始取得





25 波汇科技 第9类 8496894 2011 年 7 月 28 日 原始取得





26 波汇科技 第9类 7306851 2010 年 11 月 28 日 原始取得





27 波汇科技 第 42 类 7306850 2010 年 11 月 28 日 原始取得









28 波汇科技 第9类 6359852 2010 年 3 月 28 日 原始取得









248

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 商标 权利人 类型 证书编号 申请日期 取得方式





29 波汇科技 第 42 类 6359853 2010 年 7 月 7 日 原始取得









30 波汇科技 第 42 类 8300710 2011 年 12 月 21 日 原始取得







31 波汇科技 第9类 12181345 2014 年 8 月 7 日 原始取得





32 波汇科技 第9类 12181393 2014 年 8 月 7 日 原始取得





33 波汇科技 第9类 12188951 2014 年 8 月 7 日 原始取得





34 波汇科技 第 38 类 12188958 2014 年 8 月 7 日 原始取得





35 波汇科技 第 42 类 12188978 2014 年 8 月 7 日 原始取得







36 波汇科技 第9类 8300709 2011 年 7 月 7 日 原始取得









37 波汇科技 第 42 类 7965039 2011 年 1 月 28 日 原始取得









38 波汇科技 第9类 7965038 2011 年 9 月 28 日 原始取得







39 波汇科技 第 42 类 14385605 2015 年 5 月 28 日 原始取得





40 波汇科技 第9类 14385463 2015 年 5 月 28 日 原始取得





41 波汇科技 第 42 类 15233040 2015 年 10 月 21 日 原始取得





42 波汇科技 第9类 15232673 2015 年 10 月 14 日 原始取得





249

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 商标 权利人 类型 证书编号 申请日期 取得方式





43 紫珊光电 第9类 9211302 2012 年 3 月 21 日 原始取得





44 紫珊光电 第 42 类 9211301 2012 年 3 月 21 日 原始取得







45 紫珊光电 第 42 类 9211300 2012 年 3 月 21 日 原始取得







46 合波光电 第 40 类 11446696 2014 年 2 月 7 日 原始取得







47 合波光电 第 40 类 11446706 2014 年 2 月 7 日 原始取得







48 合波光电 第7类 11446810 2014 年 8 月 28 日 原始取得







49 合波光电 第7类 11446822 2014 年 8 月 28 日 原始取得







50 合波光电 第9类 11446432 2014 年 8 月 28 日 原始取得







51 合波光电 第9类 11446633 2014 年 6 月 21 日 原始取得







52 合波光电 第7类 11139743 2013 年 12 月 21 日 原始取得







53 合波光电 第7类 11139768 2013 年 12 月 21 日 原始取得





Bandweaver

54 Technology - 009000084 2010 年 4 月 1 日 原始取得

Limited



Bandweaver - 009000159 2010 年 4 月 1 日 原始取得

55

Technology





250

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









序号 商标 权利人 类型 证书编号 申请日期 取得方式

Limited



Bandweaver

56 Technology - 009000175 2010 年 4 月 1 日 原始取得

Limited



57 合波光学 第 10 类 8088226 2010 年 3 月 1 日 原始取得





58 合波光学 第 40 类 8088227 2010 年 3 月 1 日 原始取得





59 合波光学 第9类 8088228 2010 年 3 月 1 日 原始取得





(4)专利



截至本预案出具之日,波汇科技包括子公司(平湖波汇、无锡波汇、紫珊光

电、合波光电、上海浦芮斯、合波光学)共拥有的专利权 128 项,其中发明专利

39 项,具体情况如下:



专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

南京供电、

国家电网、

实用 一种电力隧道电缆运行监 20152064 原始

1 江苏电力、 2016.01.13

新型 测系统 0918.2 取得

南京苏逸、

波汇有限

南京供电、

国家电网、

实用 一种全光纤电力隧道电缆 20152064 原始

2 江苏电力、 2016.01.13

新型 状态实时监测系统 4258.5 取得

南京苏逸、

波汇有限

南京供电、

国家电网、

实用 一种全光纤高压电缆在线 20152064 原始

3 江苏电力、 2016.01.13

新型 监测系统 0888.5 取得

南京苏逸、

波汇有限

南京供电、

国家电网、 实用 一种高压电缆线路故障在 20152064 原始

4 2016.01.13

江苏电力、 新型 线定位系统 1676.9 取得

南京苏逸、



251

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

波汇有限





南京供电、

国家电网、

实用 基于光纤的远程供能的高 20152050 原始

5 江苏电力、 2015.11.18

新型 压线电流传感检测系统 9804.4 取得

南京苏逸、

波汇有限

南京供电、

国家电网、

实用 20152050 原始

6 江苏电力、 基于光纤的温度调节系统 2015.11.18

新型 8401.8 取得

南京苏逸、

波汇有限

实用 20082015 原始

7 波汇科技 一种光纤传感装置 2009.10.7

新型 1899.7 取得

实用 20082015 原始

8 波汇科技 一种光纤转向器件 2009.4.29

新型 0738.6 取得

一种光纤传感系统一致性 20141083 原始

9 波汇科技 发明 2017.11.14

试验方法 8098.8 取得

基于光纤传感器的管道安 20141083 原始

10 波汇科技 发明 2017.10.27

防系统定位调试方法 8004.7 取得

一种光纤传感系统环境适 20141084 原始

11 波汇科技 发明 2017.06.16

应性试验方法 2495.2 取得

实用 一种大量程高精度的液位 20162077 原始

12 波汇科技 2017.03.22

新型 测量装置 3436.9 取得

一种风洞试验中光纤传感 20131058 原始

13 波汇科技 发明 2017.02.08

振动信号的采集装置 4645.X 取得

实用 一种带宽可调的窄带滤波 20162077 原始

14 波汇科技 2017.01.04

新型 器 3437.3 取得

实用 一种用于地应力在线监测 20162077 原始

15 波汇科技 2017.01.04

新型 的传感器 3457.0 取得

实用 一种用于周界入侵探测系 20162064 原始

16 波汇科技 2017.01.04

新型 统上的围栏 5746.2 取得

一种对管道内介质泄漏进 20131071 原始

17 波汇科技 发明 2016.06.08

行模拟检测的模拟系统 1592.3 取得

20131011 原始

18 波汇科技 发明 一种光时域反射计系统 2016.06.08

2422.3 取得





252

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

一种分布式光纤传感系统 20141001 原始

19 波汇科技 发明 2016.05.11

中数据采集的装置与方法 7530.7 取得

一种波分复用光电发射模 20121014 原始

20 波汇科技 发明 2016.05.04

块 0318.0 取得

实用 一种实时监测边坡滑坡状 20132086 原始

21 波汇科技 2014.08.06

新型 况的光纤传感系统 6057.0 取得

实用 一种长距离分布式光纤振 20132084 原始

22 波汇科技 2014.08.06

新型 动监测系统 5812.7 取得

实用 一种光纤传感振动信号的 20132073 原始

23 波汇科技 2014.06.04

新型 采集装置 4785.6 取得

一种高压电力架空线的模 20131024 原始

24 波汇科技 发明 2015.09.09

拟导线回路装置 5908.4 取得

实用 一种低成本小型化的单纤 20142033 原始

25 波汇科技 2014.11.19

新型 双向光学组件 8211.1 取得

实用 基于光纤传感的隧道电缆 20142005 原始

26 波汇科技 2014.08.27

新型 入侵探测系统 9145.4 取得

实用 20122020 原始

27 波汇科技 一种光电接收模块结构 2013.01.23

新型 3568.X 取得

实用 一种多波长光信号的发射 20122020 原始

28 波汇科技 2013.05.15

新型 器件 3567.5 取得

实用 20122020 继受

29 波汇科技 一种光电发射模块 2013.01.02

新型 3529.X 取得

实用 20122012 原始

30 波汇科技 一种多波长光发射器件 2012.10.10

新型 7025.4 取得

一种用于多波长高速率传 20121008 原始

31 波汇科技 发明 2015.05.06

输的光发射器件 8935.0 取得

实用 一种反射式激光共聚焦皮 20112042 原始

32 波汇科技 2012.07.25

新型 肤显微镜 7849.9 取得

外观 分布式光纤测温主机 20113030 原始

33 波汇科技 2011.12.28

设计 (Firelaser 型) 4732.7 取得

外观 分布式光纤测温主机 20113030 原始

34 波汇科技 2012.01.04

设计 (T-laser 型) 4734.6 取得

实用 20112032 原始

35 波汇科技 无源光网络故障监测装置 2012.04.25

新型 0310.3 取得

一种无源光网络故障在线 20111025 原始

36 波汇科技 发明 2015.05.06

监测系统 2088.2 取得



253

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

一种可用于人体生理参数 20111020 原始

37 波汇科技 发明 2013.01.02

测量的智能椅 3422.5 取得

一种可用于人体温度测量 20111020 原始

38 波汇科技 发明 2013.03.06

的居家智能椅 3417.4 取得

一种激光共聚焦显微内窥 20111020 原始

39 波汇科技 发明 2013.05.15

镜 3428.2 取得

实用 20112025 原始

40 波汇科技 智能床单 2012.04.18

新型 7081.5 取得

实用 20112025 原始

41 波汇科技 内窥镜 2012.04.18

新型 7066.0 取得

连接复合光纤的高压电缆 20071017 原始

42 波汇科技 发明 2012.04.18

的中间接头及连接方法 2196.2 取得

高压电力电缆终端及其安 20071017 原始

43 波汇科技 发明 2012.07.04

装方法 2693.2 取得

20071017 继受

44 波汇科技 发明 复合光纤的高压电力电缆 2012.05.23

2197.7 取得

实用 20112010 继受

45 波汇科技 一种传感器 2011.11.16

新型 0638.4 取得

实用 20112010 继受

46 波汇科技 一种光纤光栅传感器 2011.11.30

新型 0656.2 取得

实用 一种基于光纤技术的带式 20102069 继受

47 波汇科技 2011.08.03

新型 输送机故障在线监测装置 8699.0 取得

实用 一种分布式光纤传感测温 20102069 继受

48 波汇科技 2011.11.16

新型 系统 8714.1 取得

实用 20102069 继受

49 波汇科技 一种光纤光栅温度传感器 2011.08.17

新型 8738.7 取得

实用 20102069 继受

50 波汇科技 一种加热悬空光缆的装置 2011.09.07

新型 8749.5 取得

实用 一种分布式光纤温度传感 20102067 继受

51 波汇科技 2011.07.27

新型 测量装置 0706.6 取得

一种定位分布式光纤测温 20101062 继受

52 波汇科技 发明 2013.08.21

系统中的悬空光缆的方法 2418.8 取得

一种基于光纤技术的带式

20101062 继受

53 波汇科技 发明 输送机故障在线监测装置 2013.12.25

2409.9 取得

及方法







254

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

一种高压电缆上的感应取 20101022 原始

54 波汇科技 发明 2012.10.10

能装置 5434.3 取得

实用 用于分布式光纤温度传感 20102012 继受

55 波汇科技 2010.11.10

新型 系统中数据校准的装置 8219.7 取得

用于分布式光纤温度传感

20101012 原始

56 波汇科技 发明 系统中数据校准的方法及 2012.05.02

2046.2 取得

装置

GIS 终端及将高压电力电缆

20091020 原始

57 波汇科技 发明 内光纤引至终端外部的方 2011.11.23

5927.8 取得



实用 一种新型高压电力电缆及 20092006 原始

58 波汇科技 2009.10.28

新型 制作该新型电缆用的设备 7052.5 取得

实用 20082015 原始

59 波汇科技 一种光无源探测系统 2009.10.07

新型 7435.7 取得

用于超长距离光纤传输网 20061011 继受

60 波汇科技 发明 2008.11.12

络的单模光纤 9572.7 取得

02100772. 继受

61 波汇科技 发明 波长强度转换器 2006.11.29

1 取得

中化南通石

化储运有限 实用 一种基于分布式测温光纤 20162091 原始

62 2017.03.29

公司、波汇 新型 的管道泄漏监测装置 8577.5 取得

科技

国网山东省

实用 一种易拆除的电缆固定装 20172057 原始

63 电力公司、 2017.12.26

新型 置 2627.3 取得

波汇科技

国网山东省

实用 一种用于电缆式温度传感 20172057 原始

64 电力公司、 2017.12.26

新型 器的固定装置 2624.X 取得

波汇科技

广东威恒输

变电工程有 实用 一种设置于隧道的挂轨机 20162007 原始

65 2016.08.31

限公司、波 新型 器人的轨道基座 7589.X 取得

汇科技

广东威恒输

变电工程有 实用 一种用于隧道巡检机器人 20162007 原始

66 2016.07.13

限公司、波 新型 的火焰检测装置 4770.5 取得

汇科技







255

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

广东威恒输

变电工程有 实用 一种用于隧道巡检机器人 20162007 原始

67 2016.10.12

限公司、波 新型 的复合信号传输线 4766.9 取得

汇科技

上海市电力

公司、波汇

科技、上海 实用 一种差模式空芯线圈电流 20092026 原始

68 2010.08.04

市电力公司 新型 传感器 9050.4 取得

市南电缆管

理处

波汇科技、 一种基于 OTDR 的光电探 20141001 原始

69 发明 2016.09.28

平湖波汇 测电路频响特性测试方法 2090.6 取得

平湖波汇、 实用 一种通道可扩充的在线 20152008 原始

70 2015.05.20

波汇科技 新型 OTDR 系统 0075.5 取得

平湖波汇、 实用 一种基于光纤光栅技术带 20142006 原始

71 2014.08.27

波汇科技 新型 OTDR 反射镜的跳线结构 0655.3 取得

平湖波汇、 实用 一种基于镀膜技术带 20142006 原始

72 2014.08.27

波汇科技 新型 OTDR 反射镜的跳线结构 1379.2 取得

平湖波汇、 实用 一种带 OTDR 反射镜的连 20142006 原始

73 2014.08.27

波汇科技 新型 接件结构 0677.X 取得

平湖波汇、 实用 一种基于光纤光栅技术带 20142006 原始

74 2014.08.27

波汇科技 新型 OTDR 反射镜的尾纤结构 1378.8 取得

平湖波汇、 实用 一种基于镀膜技术带 20142005 原始

75 2014.08.27

波汇科技 新型 OTDR 反射镜的尾纤结构 9636.9 取得

平湖波汇、 实用 20142005 原始

76 一种宽带射频驱动器 2014.08.27

波汇科技 新型 9154.3 取得

平湖波汇、 实用 一种基于 OTDR 的光电探 20142001 原始

77 2014.08.06

波汇科技 新型 测电路频响特性测试装置 4718.1 取得

平湖波汇、 实用 20132087 原始

78 一种微型光纤氢气传感器 2014.06.04

波汇科技 新型 1248.6 取得

波汇科技、 实用 20132010 原始

79 一种同轴单纤双向器件 2013.11.13

平湖波汇 新型 2838.2 取得

平湖波汇、

实用 一种光纤光栅在线备份装 20122006 原始

80 紫珊光电、 2012.10.17

新型 置 6438.6 取得

波汇科技

平湖波汇、 智能多通道光纤光栅在线 20121004 原始

81 发明 2015.09.09

紫珊光电、 备份系统 6211.X 取得



256

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

波汇科技





波汇科技、

中国科学院

上海光学精 实用 一种高压架空线温度实时 20122002 原始

82 2012.10.10

密机械研究 新型 监测系统 2079.4 取得

所、紫珊光



波汇科技、

中国科学院

上海光学精 一种架空线弧垂实时监测 20121001 原始

83 发明 2014.09.10

密机械研究 系统 4788.2 取得

所、紫珊光



紫珊光电、 实用 一种光纤光栅波长的解调 20112014 原始

84 2011.12.07

波汇科技 新型 装置 3888.6 取得

紫珊光电、 一种用于光纤光栅波长边 20111011 原始

85 发明 2013.09.04

波汇科技 峰处理的解调系统 8090.0 取得

一种基于分布式光纤入侵

波汇科技、 20131063 原始

86 发明 报警单元的实时安全监测 2016.08.24

紫珊光电 0827.6 取得

系统

波汇科技、 实用 一种用于分布式光纤入侵 20162106 原始

87 2017.04.12

紫珊光电 新型 探测系统的围栏装置 2045.2 取得

合波光学、 实用 一种集成滤波、隔离、模场 20102020 原始

88 2011.03.30

波汇科技 新型 匹配功能的光纤器件 2565.5 取得

一种分布式光纤温度传感 20101059 继受

89 平湖波汇 发明 2013.11.13

测量装置和方法 7369.7 取得

一种基于光纤技术的供热

实用 20132086 原始

90 平湖波汇 管道泄露状况的实时监测 2014.08.06

新型 7479.X 取得

系统

实用 一种湿度检测装置上用的 20122040 原始

91 平湖波汇 2013.03.13

新型 光纤湿度传感器 0173.9 取得

实用 基于光纤传感的架空输电 20122040 原始

92 平湖波汇 2013.03.13

新型 线的拉力监测系统 0164.X 取得

实用 FBG 光栅滤波器压紧放大 20122006 原始

93 平湖波汇 2012.10.10

新型 装置 6439.0 取得







257

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

实用 20122006 原始

94 平湖波汇 一种三芯电源保护扣 2012.10.10

新型 6399.X 取得

20071004 继受

95 平湖波汇 发明 复合电力电缆 2010.05.19

7250.0 取得

实用 用于物理气相沉积薄膜厚 20152097 原始

96 合波光电 2016.05.18

新型 度分布控制的修正挡板 4591.2 取得

实用 用于真空镀膜系统的环形 20152092 原始

97 合波光电 2016.04.27

新型 坩埚 0849.0 取得

滤光片自动分拣装置及方 20131074 原始

98 合波光电 发明 2016.04.20

法 9405.0 取得

实用 一种用于超薄基底的镀膜 20112028 原始

99 合波光电 2012.04.18

新型 夹具 2987.2 取得

实用 一种可改善磁控溅射镀膜 20112028 原始

100 合波光电 2012.04.18

新型 均匀性的镀膜装置 2981.5 取得

实用 20112024 原始

101 合波光电 一种磁控溅射镀膜装置 2012.04.18

新型 1901.1 取得

实用 一种高光谱指标的膜系结 20112024 原始

102 合波光电 2012.05.30

新型 构 1880.3 取得

实用 一种集偏振分光和波分复 20112011 原始

103 合波光电 2011.11.02

新型 用的多功能滤光片 4686.9 取得

实用 一种自由空间偏振相关的 20112010 原始

104 合波光电 2011.10.26

新型 混合型光隔离器 8985.1 取得

实用 一种高光学性能指标的膜 20162001 原始

105 合波光电 2016.6.15

新型 系结构 4711.9 取得

一种磁控溅射镀光学膜膜 20131074 原始

106 合波光电 发明 2017.4.12

厚监控方法 9608.X 取得

滤光片外观缺陷自动检测 20141011 原始

107 合波光电 发明 2017.5.31

方法 9864.5 取得

合波光电、 实用 一种自由空间偏振相关型 20112005 原始

108 2011.08.31

合波光学 新型 光隔离器 8190.4 取得

合波光电、 实用 20112005 原始

109 一种混合型光隔离器 2011.08.31

合波光学 新型 8216.5 取得

实用 一种新型波分复用光电收 20132077 原始

110 上海浦芮斯 2014.06.04

新型 发器 4584.9 取得

实用 20132077 原始

111 上海浦芮斯 一种自由空间隔离器 2014.06.04

新型 4585.3 取得



258

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

实用 一种微型宽范围内波长可 20132012 原始

112 上海浦芮斯 2013.11.13

新型 调滤波器 2613.3 取得

20121024 原始

113 上海浦芮斯 发明 一种反射式的磁光开关 2014.11.19

9458.1 取得

实用 一种 FBG 光栅免应力增敏 20122006 原始

114 紫珊光电 2012.10.17

新型 温度传感器的封装件 6400.9 取得

超高速光纤光栅传感器解 02137651. 原始

115 紫珊光电 发明 2007.04.04

调方法 4 取得

紫珊光电、

中国科学院

高灵敏度双光纤光缆传感 20151027 原始

116 上海光学精 发明 2017.07.14

器 3837.8 取得

密机械研究



20101017 原始

117 合波光学 发明 一种全光纤型的 Q 开关 2012.07.04

1277.2 取得

实用 一种多单管大功率光纤耦 20152031 原始

118 合波光学 2015.09.02

新型 合半导体激光器 8738.2 取得

实用 一种多点激光模组及激光 20142006 原始

119 合波光学 2014.07.23

新型 打点仪 2309.9 取得

实用 一种非球面透镜激光发光 20182004 原始

120 合波光学 2018.4.20

新型 模块 5998.0 取得

合波光学、 实用 20122011 原始

121 一种特种光斑变换器 2012.12.05

马英俊 新型 0826.X 取得

合波光学、 实用 20122011 原始

122 一种特殊光斑激光器 2012.12.05

马英俊 新型 0785.4 取得

合波光学、 实用 20122011 原始

123 一种广角线光斑激光器 2012.12.05

马英俊 新型 0809.6 取得





合波光学、 实用 一种输出十字线光斑的激 20112037 原始

124 2012.06.13

马英俊 新型 光器 6300.1 取得





合波光学、 实用 一种产生十字线光斑的激 20112037 原始

125 2012.06.13

马英俊 新型 光器 6480.3 取得

合波光学、 一种半导体式的固体激光 20111029 原始

126 发明 2014.08.27

马英俊 器 9440.8 取得







259

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









专利 取得

序号 专利权人 专利名称 专利号 授权日期

类型 方式

实用 一种带光纤耦合输出的半 20102012 原始

127 合波光学 2010.11.24

新型 导体激光器 8963.7 取得

上海交通大

学无锡研究 实用 一种基于 BOTDR 的边坡实 20122064 原始

128 2013.07.31

院、无锡波 新型 时监测系统 0959.8 取得





公司与相关单位就知识产权许可范围、使用期限和分配方式等所作约定:



1、波汇科技与江苏省电力公司南京供电公司形成的共有专利共计 6 项,情

况如下:



取得

序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利号 授权日期

方式

南京供电、国家电

一种电力隧道电 20152064 原始

1 网、江苏电力、南 实用新型 2016.01.13

缆运行监测系统 0918.2 取得

京苏逸、波汇有限

南京供电、国家电 一种全光纤电力

20152064 原始

2 网、江苏电力、南 实用新型 隧道电缆状态实 2016.01.13

4258.5 取得

京苏逸、波汇有限 时监测系统

南京供电、国家电 一种全光纤高压

20152064 原始

3 网、江苏电力、南 实用新型 电缆在线监测系 2016.01.13

0888.5 取得

京苏逸、波汇有限 统

南京供电、国家电 一种高压电缆线

20152064 原始

4 网、江苏电力、南 实用新型 路故障在线定位 2016.01.13

1676.9 取得

京苏逸、波汇有限 系统

南京供电、国家电 基于光纤的远程

20152050 原始

5 网、江苏电力、南 实用新型 供能的高压线电 2015.11.18

9804.4 取得

京苏逸、波汇有限 流传感检测系统

南京供电、国家电

基于光纤的温度 20152050 原始

6 网、江苏电力、南 实用新型 2015.11.18

调节系统 8401.8 取得

京苏逸、波汇有限



2015 年 4 月 10 日,江苏省电力公司南京供电公司(“甲方”或“南京供电”)

与波汇有限(“乙方”)签署了《科学技术项目合同》,南京供电委托波汇有限进

行“基于全光纤感知技术的城市地下电缆廊道运行监测系统的研究与应用”项目

的研究开发,专利权人中的国家电网公司(“国家电网”)、江苏省电力公司(“江

260

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









苏电力”)、南京苏逸实业有限公司(“南京苏逸”)系南京供电的关联企业。上述

波汇科技与南京供电及其关联企业共有的 6 项专利系基于上述项目产生,经南京

供电要求及各方协商一致,将上述专利登记于波汇有限、南京供电及其关联企业

的名下。



根据《科学技术项目合同》第 12 条的约定:“合同项下的研究成果归双方所

有,就研究成果产生的专利权、使用收益权、转让权、申请奖励权、成果发布权

等按以下条款处理:①合同项下的研究成果申请专利的权利归甲方享有,未经甲

方许可,乙方不得单独申请专利或向第三方转让专利申请权。双方取得专利权的,

未经甲方许可,乙方不得转让专利权或许可第三方实施该专利。②甲乙双方均享

有合同项下研究成果的使用权,但乙方仅能在甲方许可的范围内使用该研究成

果。因使用该研究成果所产生的效益,由甲乙双方共同协商确定分配方式。③合

同项下的研究成果的转让权属于甲方,乙方不得向第三方转让,亦不得许可第三

方实施使用,乙方擅自转让所产生的利益归甲乙方所有。



根据波汇科技出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》,确认以

上专利为波汇科技的非核心专利,只是针对该项目而申请,开发后未使用至其他

项目,双方对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。



2、波汇科技与中国科学院上海光学精密机械研究所形成的共有专利共计 2

项,具体情况如下:



序 专利 取得

专利权人 专利名称 专利号 授权日期

号 类型 方式

波汇科技、中国科学院上 一种高压架空

实用 原始

1 海光学精密机械研究所、 线温度实时监 201220022079.4 2012.10.10

新型 取得

紫珊光电 测系统

波汇科技、中国科学院上 一种架空线弧

原始

2 海光学精密机械研究所、 发明 垂实时监测系 201210014788.2 2014.09.10

取得

紫珊光电 统



2016 年 6 月 16 日,波汇科技(“甲方”)与中国科学院上海光学精密机械研

究所(“乙方”)在 2011 年 3 月 8 日签订的《物联网光纤传感技术联合研发中心



261

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









合作协议书》、2012 年 9 月 25 日签订的《技术转让合同》的基础上签署了《补

充合作协议》,其中《补充合作协议》第 4 条约定:“甲乙双方各自研发产生的技

术论文、专利归研制方所有,互不侵犯;共同研发、联合申请的技术知识产权,

归甲乙双方共同拥有,甲方有权优先使用该知识产权技术进行产品研发、制造、

市场推广和销售,乙方未经甲方书面同意,不得将技术知识产权转让或许可给第

三方使用,或使用该知识产权技术进行产品研发、制造、市场推广和销售等。”



同时对于双方共同申请的上述专利,确定波汇科技为第一权利人,有优先使

用和转化之权利,且专利技术产品化和商业权属于波汇科技所有,同时,上述专

利仅限上海光机所内部研究使用,若以上述专利进行任何商用开发均需经过波汇

科技授权。



根据波汇科技及上海紫珊光电技术有限公司(以下简称“紫珊光电”)出具的

针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》,确认以上专利为波汇科技及紫珊

光电的非核心专利,只是针对该项目而申请,开发后未使用至其他项目,专利共

有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。



3、上海紫珊光电技术有限公司(以下简称“紫珊光电”)与中国科学院上海

光学精密机械研究所形成的共有专利共计 1 项,具体情况如下:



序 专利 取得

专利权人 专利名称 专利号 授权日期

号 类型 方式

紫珊光电、中国科学院 高灵敏度双

原始

1 上海光学精密机械研究 发明 光纤光缆传 201510273837.8 2017.07.14

取得

所 感器



2013 年 5 月,紫珊光电作为上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务

项下依托单位,与“基于频分复用和数字相干检测的光纤分布式振动传感器的研

究与开发”课题项下的合作单位中国科学院上海光学精密机械研究所共同出资、

出力完成项目关键技术的研发、系统调试、产品样机的检测等,双方约定项目实

施期内产生的知识产权(专利、论文)为两方共同所有。



根据波汇科技及紫珊光电出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说



262

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









明》,确认以上专利为波汇科技及紫珊光电的非核心专利,只是针对该项目而申

请,开发后未使用至其他项目,专利共有人对于该专利的使用和分配未产生任何

潜在的纠纷和争议。



4、波汇科技与上海市电力公司形成的共有专利共计 1 项,具体情况如下:



序 专利 取得

专利权人 专利名称 专利号 授权日期

号 类型 方式

上海市电力公司、波汇科 一种差模式

实用 原始

1 技、上海市电力公司市南 空芯线圈电 200920269050.4 2010.08.04

新型 取得

电缆管理处 流传感器



波汇科技与上海市电力公司共有专利是在项目实施过程中与业主单位共同

研发的高压电力电缆过流保护产品,该技术并非使用公司光纤传感技术,而是传

统线圈磁磁感应原理,属于电力设备,与波汇科技本身系统产品和核心技术没有

共通性,报告期内波汇科技未利用该专利进行生产销售,与上海市电力公司亦无

相关收益分配约定。



同时根据波汇科技出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》,确

认以上专利为波汇科技的非核心专利,只是针对该项目而申请,开发后未使用至

其他项目,专利共有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。



5、波汇科技与国网山东省电力公司形成的共有专利共计 2 项,具体情况如

下:



序 专利 取得

专利权人 专利名称 专利号 授权日期

号 类型 方式

国网山东省电力 实用 一种易拆除的电缆 原始

1 201720572627.3 2017.12.26

公司、波汇科技 新型 固定装置 取得

一种用于电缆式温

国网山东省电力 实用 原始

2 度传感器的固定装 201720572624.X 2017.12.26

公司、波汇科技 新型 取得





2015 年 7 月 27 日,国网山东省电力公司青岛供电公司(“甲方”或“青岛供电”)

与波汇有限(“乙方”)签署了《技术开发(委托)合同》,青岛供电委托波汇有

限进行“全光纤传感电缆隧道综合监控系统”项目的研究开发,上述波汇科技与青

263

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









岛供电 2 项共有专利系基于上述项目产生,经各方协商一致,将上述专利登记于

波汇有限、国网山东省电力公司名下。



根据《技术开发(委托)合同》第 12 条研究开发成果的归属的约定:“合同

项下的研究开发成果归甲方所有,就研究开发成果产生的专利权、使用收益权、

转让权、申请奖励权、成果发布权等按以下约定处理:①合同项下的研究开发成

果申请专利的权利归甲方享有,未经甲方许可,乙方不得申请专利或向第三方转

让专利申请权。②甲乙双方均享有本合同项下研究开发成果的使用权,但乙方仅

能在甲方许可的范围内使用该研究开发成果。因使用该研究开发成果所产生的收

益,由甲乙双方共同协商确定分配方式。③合同项下的研究开发成果的转让权属

于甲方,乙方不得向第三方转让,亦不得许可第三方实施使用。④合同项下的研

究开发成果申请奖励的权利归甲方享有,未经甲方许可,乙方不得申请奖励。⑤

合同项下研究开发成果的发表权由甲乙双方共同享有。未经另一方许可,任何一

方不得单方发表。一方项目参与人员个人在任何出版物(含各类内部资料和内部

出版物)出版或发表任何与甲方经营管理活动相关的文章或在公开场合发表相关

言论时,需征得甲乙双方的同意。⑥使用合同项下的研究开发成果参与国际标准、

国家标准或行业标准等的制定或修订工作的权利属于甲方所有,未经甲方许可,

乙方不得参与此类工作。



波汇科技与国网山东省电力公司共有专利是在项目实施过程中与业主单位

共同研发的电力电缆监测设备附属产品,该技术并非使用公司光纤传感技术,而

是对电联监测装置的安装和固定方法进行改进,属于电力设备技术改造,仅用于

业主单位科技项目评审验收,与波汇科技本身系统产品和核心技术没有共通性,

报告期内波汇科技未利用该专利进行生产。



同时根据波汇科技出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》,确

认以上专利为波汇科技的非核心专利,只是针对该项目而申请,开发后未使用至

其他项目,专利共有人对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。



6、波汇科技与中化南通石化储运有限公司形成的共有专利共计 1 项,具体



264

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









情况如下:



序 专利 取得

专利权人 专利名称 专利号 授权日期

号 类型 方式

中化南通石化储 一种基于分布式测

实用 原始

1 运有限公司、波汇 温光纤的管道泄漏 201620918577.5 2017.03.29

新型 取得

科技 监测装置



波汇科技与中化南通石化储运有限公司共有专利是在项目实施过程中与业

主单位共同研发的管道泄露监测的新型敷设方法,该技术并非是公司光纤传感技

术本身,而是产品特定环境的应用方式,与波汇科技本身系统产品和核心技术没

有共通性,报告期内波汇科技未利用该专利进行生产,与中化南通石化储运有限

公司亦无相关收益分配约定。



同时根据波汇科技出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》,确

认以上专利为波汇科技的非核心专利,只是针对该项目而申请,开发后未使用至

其他项目,双方对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。



7、波汇科技与广东威恒输变电工程有限公司形成的共有专利共计 3 项,具

体情况如下:



序 专利 取得

专利权人 专利名称 专利号 授权日期

号 类型 方式

广东威恒输变电工 一种设置于隧道

实用 原始

1 程有限公司、波汇 的挂轨机器人的 201620077589.X 2016.08.31

新型 取得

科技 轨道基座

广东威恒输变电工 一种用于隧道巡

实用 原始

2 程有限公司、波汇 检机器人的火焰 201620074770.5 2016.07.13

新型 取得

科技 检测装置

广东威恒输变电工 一种用于隧道巡

实用 原始

3 程有限公司、波汇 检机器人的复合 201620074766.9 2016.10.12

新型 取得

科技 信号传输线



2015 年 11 月,广东威恒输变电工程有限公司(“甲方”或“广东威恒”)与波

汇科技(“乙方”)签署了《技术开发(委托)合同》,广东威恒委托波汇科技进

行“电缆隧道轨道消防机器人的研究”项目,上述波汇科技与广东威恒 3 项共有专



265

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









利系基于上述项目产生,经各方协商一致,登记于波汇科技、广东威恒名下。



根据《技术开发(委托)合同》第十三条的约定:“双方确定,因履行本合

同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属,按如下方式处理:①以甲

方为专利所有人申请实用新型专利三份,软件著作权两份。专利权取得后的使用

和收益权为甲、乙双方共同享有。甲、乙两方各自有权单独使用或利用该专利获

利;②双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下:专利及著作权申请

权:专利及著作权申请权属甲方,甲方为第一权利人。专利申请工作由甲方完成,

乙方协助甲方完成该项工作。



波汇科技与广东威恒共有专利是在项目实施过程中与业主单位共同研发的

电缆隧道机器人巡检系统附属装置,该技术并非使用公司光纤传感技术,而是常

规的机电控制技术和视频采集技术,属于电力巡检设备,与波汇科技本身主营产

品和核心技术没有共通性,报告期内波汇科技未利用该专利进行生产。



同时根据波汇科技出具的针对上述专利的《关于共有专利的情况说明》,确

认以上专利为波汇科技的非核心专利,只是针对该项目而申请,开发后未使用至

其他项目,双方对于该专利的使用和分配未产生任何潜在的纠纷和争议。



8、浙江合波光学科技有限公司(以下简称“合波光学”)与自然人马英俊形

成的共有专利共计 6 项,具体情况如下:



序 专利 取得

专利权人 专利名称 专利号 授权日期

号 类型 方式

合波光学、马 实用 一种特种光斑变换 原始

1 201220110826.X 2012.12.05

英俊 新型 器 取得

合波光学、马 实用 一种特殊光斑激光 原始

2 201220110785.4 2012.12.05

英俊 新型 器 取得

合波光学、马 实用 一种广角线光斑激 原始

3 201220110809.6 2012.12.05

英俊 新型 光器 取得

合波光学、马 实用 一种输出十字线光 原始

4 201120376300.1 2012.06.13

英俊 新型 斑的激光器 取得

合波光学、马 实用 一种产生十字线光 原始

5 201120376480.3 2012.06.13

英俊 新型 斑的激光器 取得





266

上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)









合波光学、马 一种半导体式的固