兴源环境:关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

财汇 2018/06/29

证券代码:300266 证券简称:兴源环境 公告编号:2018-083







兴源环境科技股份有限公司



关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告







本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。







特别提示:



1、本次申请解除限售股份为 14,120,079 股,占公司股本总额的 1.35%;本



次实际可上市流通数量为 5,557,660 股,占公司股本总额的 0.53%。



2、本次申请解除限售股份的上市流通日为 2018 年 7 月 4 日(星期三)。







一、非公开发行股份及其转增概况



兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员



会证监许可〔2016〕122 号《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行



股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向吴劼等发行股份购买杭州中



艺生态环境工程有限公司 100%股权并募集配套资金事宜。



2016 年 4 月 29 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理



了 向 吴 劼等 14 名 交 易 对 方发 行 的 29,109,375 股 和 募 集配 套 资 金发 行 的



19,205,797 股的登记手续,新增股份于 2016 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。



2016 年 5 月 17 日,公司 2015 年年度股东大会决议,以资本公积金转增股



本向全体股东每 10 股转增 1 股。



2017 年 5 月 16 日,公司 2016 年年度股东大会决议,以资本公积金转增股



本向全体股东每 10 股转增 10 股。

二、申请解除限售股东限售承诺及其履行承诺情况



1、股份锁定承诺



交易对方中吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业(有限合伙)(以下



简称“立阳投资”)、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺自本次交易中取得的股份



自本次发行结束之日起二十四个月内不得转让;自本次发行结束之日起第二十五



个月起可解禁所获股份的 33.3%;自本次发行结束之日起第三十七个月起即全解



禁。



在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行,由于公司送红股、转增股



本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。



2、业绩承诺及履行情况



根据公司与吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤及黄斌签订的《盈



利预测补偿协议书》,利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年,吴劼、双兴



棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润



为 9,200 万元、11,500 万元、14,375 万元。



根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州中艺生态环境工



程有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中汇会鉴[2016]2233



号),经审计的杭州中艺生态环境工程有限公司 2015 年度归属于母公司股东的



扣除非经常性损益的净利润为 9,437.48 万元,实现了 2015 年度的业绩承诺,较



吴劼等所承诺的杭州中艺生态环境工程有限公司 2015 年预测净利润 9,200 万元



超出 237.48 万元。



根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州中艺生态环境工



程有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中汇会鉴[2017]2104



号),经审计的杭州中艺生态环境工程有限公司 2016 年度归属于母公司股东的



扣除非经常性损益的净利润为 13,361.10 万元,实现了 2016 年度的业绩承诺,



较吴劼等所承诺的杭州中艺生态环境工程有限公司 2016 年预测净利润 11,500



万元超出 1,861.10 万元。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州中艺生态环境工



程有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2018]2310 号),经审



计的杭州中艺生态环境工程有限公司 2017 年度归属于母公司股东的扣除非经常



性损益的净利润为 18,248.74 万元,实现了 2017 年度的业绩承诺,较吴劼等所



承诺的杭州中艺生态环境工程有限公司 2017 年预测净利润 14,375 万元超出



3,873.74 万元。



因此,杭州中艺生态环境工程有限公司三年业绩承诺已经全部完成,无需对



上市公司进行补偿。吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤及黄斌因发



行股份购买资产而获得的上市公司股份达到解除限售条件。



截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其做出的上述承



诺。







三、资金占用及违规担保事项



本次申请解除股票限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况,也



不存在公司违规为其提供担保的情况。







四、本次限售股份上市流通安排



1、本次解除限售股份的上市流通日为 2018 年 7 月 4 日(星期三)。



2、本次解除限售股份为 14,120,079 股,占公司股本总额的 1.35%;本次实



际可上市流通数量为 5,557,660 股,占公司股本总额的 0.53%。



3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 7 户。



4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况,如下表所示:

本次实际可上

序 所持限售股份 本次解除限

股东名称 市流通数量 其它

号 总数(股) 售股份(股)

(股)

1 吴劼 20,754,590 6,911,278 2,921,278 备注 1



2 黄斌 174,138 57,987 57,987

3 盛国祥 871,546 290,224 290,224



4 双兴棋 13,730,990 4,572,419 0 备注 2



5 王森 1,960,448 652,829 652,829



6 吕勤 647,362 215,571 215,571

杭州立阳投资

7 管理合伙企业 4,263,578 1,419,771 1,419,771

(有限合伙)

合计 42,402,652 14,120,079 5,557,660



备注 1:截至本公告日,吴劼持股总数为 20,754,590 股。本次解除限售股份 6,911,278



股:其中质押冻结股数为 3,990,000 股,该部分股份待解除质押后可上市流通;其中非质押



冻结股数为 2,921,278 股,该部分股份本次解限后即可上市流通。



备注 2:截至本公告日,双兴棋持股总数为 13,730,990 股。本次解除限售股份 4,572,419



股,因其解限股份全部处于质押状态,本次解限后实际可上市流通数量为 0 股。同时因其担



任公司董事兼副总经理,在任职期间每年转让股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分



之二十五,待本次解限股份全部解除质押后,实际可上市流通股份数量为 3,432,747 股。







五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况,如下表所示:(单位:股)

本次变动

本次变动前 本次变动后

增加 减少

一、限售流通股 87,295,226 1,139,672 14,120,079 74,314,819



首发后限售股 68,236,370 14,120,079 54,116,291



高管锁定股 19,058,856 1,139,672 20,198,528



二、无限售流通股 955,658,812 12,980,407 968,639,219



三、总股本 1,042,954,038 1,042,954,038









六、备查文件



1、公司本次限售股份上市流通申请书;

2、公司股份结构表和限售股份明细表;



3、深交所要求的其他文件。



特此公告。





兴源环境科技股份有限公司董事会

2018 年 6 月 29 日