赣锋锂业:关于赣锋转债开始转股的提示性公告

财汇 2018/06/22

江西赣锋锂业股份有限公司

关于赣锋转债开始转股的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

股票代码:002460 股票简称:赣锋锂业

转债代码:128028 转债简称:赣锋转债

转股价格:47.61 元/股

转股时间:2018 年 6 月 27 日至 2023 年 12 月 21 日

一、可转债发行上市情况

(一)可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2049 号”文核准,

江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月

21 日公开发行了 928 万张可转换公司债券(以下简称“可转债”),

每张面值 100 元,发行总额 92,800 万元。其中向原股东优先配售

4,966,914 张,占本次发行总量的 53.52%;网上社会公众投资者的有

效申购数量为 7,037,540,320 张,网上最终配售 4,045,380 张,占本次

发行总量的 43.59%;保荐机构(联席主承销商)包销 267,706 张,占

本次发行总量的 2.88%。 本次发行可转债募集资金于 2017 年 12 月

27 日到账,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字

[2017]ZA16552 号《验资报告》。

(二)可转债上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2018] 27 号”文同意,公司 92,800

万元可转换公司债券于 2018 年 1 月 19 日起在深交所挂牌交易,债券

简称“赣锋转债”,债券代码“128028”。

(三)可转债转股情况

根据相关法律法规和《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转

换公司债券募集说明书》的规定,公司本次发行的可转债转股期自可

转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止(即 2018

年 6 月 27 日至 2023 年 12 月 21 日)。

二、可转债转股的相关条款

(一)发行数量:928 万张

(二)发行规模:人民币 92,800 万元

(三)票面金额:100 元/张

(四)票面利率:第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第

四年 1.0%、 第五年 1.5%、第六年 1.8%

(五)债券存续期:2017 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 21 日

(六)转股期限:2018 年 6 月 27 日至 2023 年 12 月 21 日

(七)转股价格:47.61 元/股

三、可转债转股申报的有关事项

(一)转股申报程序

1、转股申报应按照深交所有关规定,通过深交所交易系统以报

盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的赣锋转债全部或部分申请转为公

司股票。

3、可转债转股申报单位为 1 张,1 张为 100 元面额,转换成股

份的最小单位为 1 股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转

股数量。转股时不足转换 1 股的可转债部分,公司将按照深交所等部

门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑

付该部分可转债的票面金额及利息。

4、可转债转股申报价格为 100 元,具体转股操作建议可转债持

有人在申报前咨询开户证券公司。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转

债余额的申报,按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

(二)转股申报时间

可转债持有人可在转股期内(即 2018 年 6 月 27 日至 2023 年 12

月 21 日)深圳证券交易所交易日的正常交易时间申报转股,但下述

时间除外:

1、可转债停止交易前的停牌时间;

2、公司股票停牌时间;

3、按有关规定,公司申请停止转股的期间。

(三)可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有

效后,将记减(冻结并注销)可转债持有人的可转债余额,同时记增

可转债持有人相应的股份数额,完成变更登记。

(四)可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份,可于

转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股

份同等的权益。

(五)转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行负担。

(六)有关利息归属

可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行

首日(即 2017 年 12 月 21 日)。在付息债券登记日前(包括付息债

券登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

四、可转债转股价格的调整

(一)初始转股价格和最新转股价格

可转债的初始转股价格为人民币 71.89 元/股,经调整后的最新转

股价格为人民币 47.61 元/股。

1、因增发新股调整转股价格

公司于 2018 年 5 月 18 日完成 2017 年限制性股票激励计划预留

部分的授予登记,新增股本 212.308 万股。根据相关规定,赣锋转债

的转股价格于 2018 年 5 月 18 日起由 71.89 元/股调整为 71.82 元/股;

2、因转增股本、派送现金股利调整转股价格

公司于 2018 年 5 月 29 日实施 2017 年年度利润分配方案,以实

施年度利润分配时股权登记日当天的总股本 743,262,441 股为基数,

向全体股东每 10 股派 4.0 元人民币现金(含税),以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 5 股。根据相关规定,赣锋转债的转股价格于

2018 年 5 月 29 日起由 71.82 元/股调整为 47.61 元/股。

(二)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配

股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股

而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后

两位,最后一位四舍五入):

送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前转股价;n 为送股或转增股本率;k 为增发新

股或配股率;A 为增发新股价或配股价;D 为每股派送现金股利;P1

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转

股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董

事会决议公告,载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如

需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申

请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调

整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股

份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转

换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况

按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债

券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办

法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(三)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续

三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的

80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东

大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的

股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股

价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价

格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信

息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股

期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正

日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,

该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(四)转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股

数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总

金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不

足转换为 1 股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等

部门的有关规定,在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转

换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

五、可转债赎回条款

(一)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将以本

次可转债票面面值的 106%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转

股的可转换公司债券。

(二)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按

照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换

公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十

五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券

票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的

实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调

整后的转股价格和收盘价计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结束

之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

六、可转债回售条款

(一)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票

在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可

转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按

债券面值加当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方

式参见五、可转债赎回条款的相关内容)。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调

整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情

况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交

易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债

券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权

一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时

公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售

权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(二)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情

况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证

监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改

变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可

转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按

债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件

满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加

回售申报期内不实施回售的,自动丧失该附加回售权。

七、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与

原股票同等的权益,在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股

东均享受当期股利。

八、其他事项

投资者如需了解赣锋转债的相关条款,请查阅 2017 年 12 月 19

日刊载于巨潮资讯网的《江西赣锋锂业股份有限公司公开发行可转换

公司债券募集说明书》。

联系部门:董事会办公室

联系电话:0790-6415606

传真:0790-6860528

特此公告。

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

2018 年 6 月 22 日