长春燃气2017年年度股东大会会议资料

财汇 2018/06/14

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料

长春燃气股份有限公司

2017 年年度股东大会

会议资料

2018 年 6 月

资料目录

会议议程

议案一:公司 2017 年年度报告

议案二:公司董事会 2017 年度工作报告

议案三:公司监事会 2017 年度工作报告

议案四:公司 2017 年财务决算报告

议案五:公司 2017 年利润分配方案

议案六:《公司 2017 年独立董事述职报告》的议案

议案七:公司聘请 2018 年度审计机构并确定相关费用的议案

长春燃气股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

会议召开时间:现场会议召开时间为:2018 年 6 月 19 日 13:30 时。

会议召开地点:长春燃气股份有限公司 8 楼会议室(长春市朝阳区延安大街 421

号)

会议主持:董事长张志超先生

会议议程:

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参会人员出席情况

三、会议审议议案

序号 议案名称

1 公司 2017 年度报告

2 公司董事会 2017 年度工作报告的议案

3 公司监事会 2017 年度工作报告的议案

4 公司 2017 年财务决算报告

5 公司 2017 年利润分配方案

6 《公司 2017 年独立董事述职报告》的议案

7 公司聘请 2018 年度审计机构并确定相关费用的议案

四、股东表决,统计表决结果,律师见证

五、会议结束

议案一:

长春燃气股份有限公司

关于公司2017年年度报告的议案

长春燃气股份有限公司《2017年度报告》和报告摘要经公司七届十一次董事

会审议通过,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告出具了标

准无保留审计报告,具体内容已于2018年4月14日刊登在《上海证券报》、《中

国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),现提请股东大会

审议。

2018年6月

议案二:

长春燃气股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

根据《公司章程》的规定,长春燃气股份有限公司董事会编制了《2017 年度

董事会工作报告》,该报告已于 2018 年 4 月 12 日公司七届十一次董事会审议通

过,现提交股东大会审议。

一、 报告期内公司业务、经营模式、行业情况说明

1、主要业务

报告期内公司主要从事城市管道燃气业务、市政工程建设(设计、施工、监

理)业务、车用气业务、清洁能源开发利用业务和增值业务。

2、经营模式

(1)城市管道燃气业务。目前公司拥有 9 个城市(区域)管道燃气特许经营

子公司从事城市管道燃气业务,在各自经营区域内燃气供应与用户发展均为特许

经营方式,具有相对垄断性。报告期内公司气源采供全部为天然气,主要上游供

应商为中石油与中石化。

(2)市政建设业务。公司拥有完整的燃气市政工程项目设计、施工、监理和

项目总承包管理产业链条和专业人才队伍,设计市政(燃气、热力)甲级资质,

施工市政工程总包二级资质,监理市政(燃气、热力)甲级资质,并拥有与大学

院校合建的产学研基地。

(3)车用气业务。车用气业务包括 CNG/LNG 批发业务和零售业务,报告期

内公司拥有 1 座压缩母站和 10 座车用气加气站,还有 1 座在建车用气加气站。

LNG 批发零售业务主要依托投产的吉林省调峰气源厂的存储能力,进行 LNG 贸

易交易和开展点供业务。该业务为完全市场化业务,竞争较为充分。

(4)清洁能源业务。清洁能源项目发展主要目标是利用天然气为居民与工商

客户的供暖、制冷、生活热水、蒸汽等综合能源供应利用项目,未来也会投资建

设冷热电分布式能源供应项目,项目运作主要采取与上游气源供应方或者下游燃

气设备供应商以及行业技术优势方合资合作的共赢商业模式运作。

3、行业情况说明

(1) 城市管道燃气

城市管道燃气是提升城镇居民生活品质、改善大气环境、为城市经济社会发

展提供能源动力供应的重要城市基础设施保障之一。城市管道燃气做为城市发展

的重要民生保障要素,将随着经济社会发展和城市化进程,城市气源供应与储气

调峰能力的改善与提升,行业整体利润水平将保持持续稳定增长。

(2) 清洁能源供应

节能减排、高效利用;要金山银山、更要绿水青山;绿色发展,清洁供暖,

建设美丽乡村战略,北方地区大力推进清洁能源采暖业已成为全社会和政府高度

和持续推进关注的重大环境民生工程。积极推进“煤改气”、使用清洁能源采暖

和能源综合高效利用,无疑又给我们天然气业务和分布式能源供应项目发展提供

了新的发展机遇。

(3) 车用气

随着城市经济社会的发展,城镇化持续推进,城镇居民汽车保有量和城市公

共交通车辆将持续增加,进而,由于汽车尾气排放所导致的空气环境污染问题日

益突出。积极推广以天然气为燃料的新能源汽车等减少尾气排放的大气环境雾霾

综合整治,将会受到政府和公众的愈发关注和重视。车用气业务市场发展空间较

大,尤其是以 LNG 为能源动力供应的物流车用气业务受到市场的青睐。

二、核心竞争力分析

1、安全环境持续向好

近年来,随着大规模的危旧管网改造接近尾声,风险管网比例不断下降,定

期入户安检的持续推进,安全管理标准化工作不断完善和互联网+智慧安全管理

措施的应用等多措并举,公司安全形势持续向好,连续三年无责任事故,多次被

省市评为安全生产先进单位。安全管理也由“综合整治”过渡为“规范管理”的

模式,基于专业风险辨识和安全风险评价的主动安全管控,积极推进燃气工程建

设实现“安全、专业、美观与人性化”的本质安全管理,着力解决员工安全行为

的班组安全管理等已经成为常态化管理工作内容。

2、气源保障充足

公司目前有中石油和中石化两大上游能源供应商,并已签订长期供应合同,

东北天然气输气干线业已供气到吉林省长春市。报告期内,公司外环高压管线和

场站投入运行,形成了高压、次高压、中压和低压四级压力输配机制,充分保障

了日高峰用气的调节能力。随着应急调峰气源厂的投入运行和城市内输气管网的

互联互通,应急状态下气源供应稳定得以安全可靠。可以预见,公司“十三五”

期间,大力发展天然气开发利用,天然气气源供应充足稳定。

3、品质与服务

公司一直践行“品质管理,追求卓越;诚信服务,创新执行”的经营策略,

积极倡导“三礼”文化与“工匠精神”,并致力于环境保护与承担社会责任。同

时,始终秉承“以客为尊”的服务理念,致力于打造“亲切、专业和高效率”的

优质服务体系,运用“互联网+燃气服务”技术平台,推行了多项优质服务措施,

得到了社会公众的广泛好评。

4、市场发展空间广阔

城市燃气业务发展离不开区域经济社会的发展。国家城市发展规划定位了

“哈长”城市发展集群,新一轮振兴东北老工业基地的各项政策陆续出台到位,

加之国务院正式批复设立“长春新区”,并随着十九大提出的“美丽乡村”建设

战略推进,吉林省长春市将迎来新一轮历史发展机遇,长春燃气也将迎来城市燃

气业务发展的一片广阔蓝海。

全社会和政府高度关注的大气环境雾霾综合整治,继续推进北方地区利用天

然气清洁供暖、“煤改气”和发展能源综合高效利用分布式能源项目等,都会给公

司车用气业务和清洁能源业务市场发展提供了新的机遇

三、管理层讨论与分析

近年来,公司经营团队以责任担当、顽强毅力和团队精神,克服了种种困难,

解决了安全稳定供气等长期想解决而没有解决的难题,办了许多过去想办而没有

办成的大事,生产供气运行持续平稳,安全管理态势持续向好。

2017 年在“蓝天保卫战”、“绿水青山就是金山银山”等环境政策推动下,

以京津冀地区为代表大范围实施的煤改气工程方兴未艾,致使天然气需求量激增;

尤其是进入冬季采暖期以来,气源供给明显不足,造成全国性“气荒”。为了有

效应对“气荒”危机,公司充分发挥应急调峰厂和外环高压管网资源优势,确保

了安全稳定供气,但由于政府保供要求“压工保民”限供措施,影响了年度天然

气销量,另一方面由于上游气源供应短缺,出台冬季价格上浮政策,导致采购成

本上升。

另外,随着“十二五期”间大规模管网改造和外环高压管网项目建设陆续投

运,固定资产折旧费用增长较快;由于焦化业务调整和产品结构调整释放出来的

闲置土地受制于土地政策限制没有实现活化变现,资本市场上融资也未达到预期,

导致财务费用降低目标没能实现。进而影响公司报告期内经营利润。

报告期内,公司实现燃气销售 3.98 亿立方米,较上年增加 6400 万立方米,增

幅 20%;年新增用户 9.9 万户,管道燃气用户总数达到 142 万户;在运营管理上

持续聚焦“成本管控、提质增效”,“化繁就简、提高效率”的经营策略。 报告期

内全面优化安全、供气、工程与服务等业务运作的品质,创新开展各个专业管理

运行模式,提升资源使用与创收效率及各项业务流程的执行效率,实现了“品质.

创新.卓越”的经营方针

四、报告期内主要经营情况

报告期内,公司总资产达到 540,392.72 万元,较上年增加 5.36%,公司实

现营业收入 146,282.19 万元,较上年增加 12.37%;实现归属母公司所有者的净

利润 5,641.31 万元,归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,891.46

万元,每股收益 0.10 元,每股净资产 3.58 元,净资产收益率 2.9%。

公司主要业务是燃气销售和工程安装,由于地域原因,冬夏季业务销量差异

明显。燃气销售业务第四季收入占全年收入的 34%、第三季度占全年收入的 18%;

工程安装第四季收入占全年收入的 46%、第三季度占全年收入的 20%。主要原因

是冬季气温低,采暖用气等的增量明显;工程安装业务施工期在夏季,开栓供气

一般集中在每年“十一”至春节之间。由此形成第四季度销售业绩凸显。

五、公司未来发展讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、新时代、新机遇、新发展。

恰逢十九大刚刚闭幕,举国上下,各行各业将迎来一个谋改革、谋发展的新

时代。长春燃气历经“十二五”期间的大整治、大改造、大置换、大建设和大发展,

基本上实现了“安全可控、气源稳定、服务到位、经营有序、发展提速”的良好态

势。

近三年来,长春燃气举全公司之力,持续推进天然气市场开发的“深耕细作”,

预计天然气销量实现了超过两个亿的“三连增”。2016 年为“市场深耕年”,公

司实现了天然气销量 33527 万立方米,较 2015 年增加了 8054 万立方米,增速 31%。

2017 年为“效率提升年”,完成天然气销量 3.98 亿立方米,增幅 20%。2018 年

为“诚信服务年”,预计天然气销售增幅 20%。

2017 年长春市经济发展 GDP 同比增长 8%,继续保持了“稳中有进、持续

向好”的总体运行趋势,运行情况好于全国、全省,经济增速在东北四市中保持

领先,在副省级城市位列第七。十九大刚刚闭幕,随着新一轮振兴东北老工业基

地的各项政策出台与落实到位,加之“长春新区”建设与发展的引领,长春市经

济社会将迎来新一轮历史发展机遇,长春燃气也将迎来一个快速发展的新阶段。

2、清洁采暖,碧水蓝天。

2017 年 6 月 23 日,国家发展和改革委员会等 13 部委联合发布《加快推进

天然气利用的意见》明确提出,将北方地区冬季清洁采暖、工业和民用“煤改气”、

天然气调峰发电、天然气分布式能源供应、天然气车船作为重点,全面推进天然

气市场发展。 2018 年长春市将完成 20 蒸吨以下燃煤锅炉的“煤改气”工作,

并将随着国家“建设美丽乡村”战略推进,乡村煤改清洁能源也将陆续展开。可

以预见,未来长春市的“煤改气”、分布式能源供应与车用气等天然气市场需求

将会保持快速增长。这无疑又将给公司的天然气业务发展提供了新的机遇和空间。

3、油气价格与政策实施。

预计未来几年国际油气价格将在低位运行。2017 年 9 月 1 日,国家发展和

改革委员会再次调整非居民天然气基准门站价格,下调 0.1 元/立方米,进一步提

升了天然气与可替代能源的竞争力。

随着天然气价格“管中间、放两头”改革措施的推进,非民用气采购价格竞

价方式, 加之发改委物价部门提出价格和收益率限制性政策等,都会稀释燃气

企业的天然气毛利和经营获利空间。

4、影响 2018 年经营业绩的主要因素

一是受到东北经济形势整体增速放缓的影响,房地产新盘开发速度增速放缓,

居民发展户数增速下降;二是以生物质能源和电蓄热为代表的可替代能源竞争加

剧,加之上游企业积极实施直供和商业点供供气方式,导致大型工商业务客户和

一部分“煤改气”项目市场开发难度加大和议价能力下降;三是随着北方省市“清

洁采暖”和“煤改气”推行力度持续加大,冬季采暖需求天然气的增加,上游供

气企业推出冬季加价及平台竞价措施,导致冬季购气成本增加,稀释销售毛利;

四是由于“十二五”新建与改造项目投资需求巨大,加之整合焦化业务导致折旧

费用、财务费用和人力成本居高不下;五是根据 2017 年冬季上游天然气供应状况

推测 2018 天然气总体需求增长较快,由于上游储气调峰能力限制,供应还可能出

现短缺现象。

(二)公司发展战略

“十三五”期间,公司主要以开拓天然气市场发展,增加燃气销量为核心业

务和以资本运作双轮驱动发展策略;聚焦城市管道气业务、汽车燃气业务、清洁

能源利用业务、市政建设及增值业务,优先开拓与发展城市管道燃气业务和清洁

能源利用项目;履行“为客户供应安全可靠的能源,并提供亲切、专业和高效率

的服务,同时致力于保护及改善环境”的企业使命。努力实现“以燃气业务为本,

致力发展成为国内品质最优的综合能源供应商和优质服务商”的愿景。

(三)经营计划

1、市场发展

2018 年公司确定为“品质管理,创新执行”—诚信服务年的经营方针。随

着“煤改气”、“清洁供暖”、分布式能源等项目持续推进,同时,大力开发居民

用户潜在用气需求,实现存量居民用户月用气量有所增长,积极发展增值业务。

天然气市场发展将迎来难得历史机遇。2018 年预计较上年增长不低于 20%的预

期目标。

2、优质服务

2018 年积极响应政府提出的“只进一扇门,最多跑一次”的放管服改革举措,

全面落实公司“诚信服务年”总体要求。着力完成一是充分利用互联网+手机 APP

终端技术,构建长春燃气“微服务平台”,便捷自然人用户需求,增加用户服务的

体验感与参与度;二是全年开展优质服务竞赛活动,设置流动优质服务班组、个

人,及时跟踪报道典型案例,借助公共媒体进行宣传,设立优质服务日与服务月

活动,结合“三礼文化”建设,积极开展优质服务进社区、进企业、进学校、进

家庭、进班组活动;三是利用长春燃气官网、微信公众号等现有资源,建立受理

业务信息查询平台,扩展、优化、便捷客户各类业务受理,提升工作效率;四是

区分不同客户的不同诉求,整合“一站式”、各个客服中心服务部等业务受理流程,

紧紧围绕客户全业务链条进行梳理和优化,去繁就简,高效服务,尽量实现“只

进一扇门,最多跑一次”的预期目标。

(四)可能面对的风险

一是受到东北经济形势整体增速放缓的影响,房地产新盘开发速度放缓,新

居民用户发展增速下降;

二是以生物质能源和电为代表的可替代能源竞争加剧,加之上游企业积极实

施直供和商业点供供气方式,导致大型工商业务客户和一部分“煤改气”项目市

场开发难度加大和议价能力下降;

三是随着北方省市“清洁采暖”和“煤改气”推行力度持续加大,上游供气

企业 2018 天然气总体需求增长较快,由于上游储气调峰能力限制,供应还可能出

现短缺现象。再者,上游供气企业陆续推出冬季加价及平台竞价措施,导致冬季

购气成本增加,稀释销售毛利。

以上报告,现提请各位股东及股东代表审议。

长春燃气股份有限公司董事会

2018 年 6 月

议案三:

长春燃气股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年,长春燃气股份有限公司(以下简称“公司”)监事会在全体监事的

共同努力下,根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》

的规定,对照公司《监事会议事规则》,本着对全体股东负责的精神,认真履行

有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司

董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现

将 2017 年主要工作报告如下:

一、监事会的工作情况

报告期内,公司监事会共召开四次会议,具体情况如下:

(一)2017 年 4 月 26 日,召开了七届八次监事会,会议审议如下议案:

1、公司 2016 年年度报告及摘要

2、公司 2016 年年度监事会工作报告

3、公司 2016 年度财务决算报告

4、公司 2016 年度利润分配预案

5、长春燃气股份有限公司内部控制评价报告

(二)2017 年 7 月 24 日召开 2017 年第一次临时监事会,审议了如下议案

1、关于用募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金的议案。

2、关于确认与长春市煤气公司“债务重组的方案”实施情况的议案

(三)2017 年 8 月 28 日召开了七届九次监事会,审议了如下议案:

公司2017年半年度报告

(四)2017年10月30日召开了七届十次监事会

会议审议了公司2017年度第三季度报告。

二、监事会对公司 2017 年依法运作情况的意见

报告期内,监事会对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务

情况进行了严格的监督,认为:公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公

司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求,决策程

序合法有效,建立了良好的内控机制,各项制度得到切实执行,防范经营管理风

险,保证了公司业务活动的正常进行;公司董事、高级管理人员尽忠职守,依法

履职,不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行

为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内,监事会通过审计监督部门,监事会对公司各项财务制度的执行

情况进行了认真的核查,强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为,

公司财务制度健全、内控制度完善,财务状况良好,董事会和经营层在公司规范

运作和经营管理中未发生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行

为。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

2017 年度,监事会未发现公司有损害上市公司及中小股东利益的关联交易

情况发生。

五、公司内部控制检查情况

监事会对公司内部控制状况进行了认真审核,认为董事会和经营层注重加

强和完善内控体系建设,形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公

司规范、安全运行,公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要,

对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

六、监事会 2018 年度工作计划

2018 年,监事会将继续行使监督职责,加大对公司依法运作情况、经营决

策程序、管理层履职守法等情况的监督力度,全面履行监督职责,促进公司治理

水平提升,切实维护好全体股东的合法权益。

长春燃气股份有限公司

监事会

2018 年 6 月

议案四:

长春燃气股份有限公司

2017年度财务决算报告

各位股东、股东代表:

现将公司 2017 年财务情况向大会报告一下:

2017 年公司财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出

具了标准无保留意见审计报告。审计报告认为:公司财务报表在重大方面公允反

映了公司报告期内的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。

一、2017 年度主要财务指标完成情况

本期比上年同期增

主要会计数据 2017年 2016年 2015年

减(%)

营业收入 1,462,821,920.06 1,301,847,533.24 12.37 1,513,744,497.74

归属于上市公司股东的净 56,413,091.08 62,755,655.37 -10.11 -326,987,472.56

利润

归属于上市公司股东的扣 38,914,648.49 55,697,900.15 -30.13 -310,238,426.83

除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量 138,191,355.07 -83.97 -91,690,091.45

净额

22,146,837.80

本期末比上年同期

2017年末 2016年末 2015年末

末增减(%)

归属于上市公司股东的净 2,177,789,932.66 1,611,438,426.35 35.15 1,574,269,487.60

资产

总资产 5,403,927,170.47 5,129,069,859.19 5.36 4,754,347,276.99

二、公司经营情况

报告期内,公司总资产达到 540,392.72 万元,较上年增加 5.36%,公司实

现营业收入 146,282.19 万元,较上年增加 12.37%;实现归属母公司所有者的净

利润 5,641.31 万元,归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,891.46

万元,每股收益 0.10 元,每股净资产 3.58 元,净资产收益率 2.9%。

三、资产负债情况

1、资产方面

报告期内,公司总资产达到 540,392.72 万元,较上年增加 5.36%。

2、负债方面

2017 年末负债总额为 321,796.08 万元,上年同期为 349,563.05 万元,同比增

加-27,766.97 万元,同比下降 7.94 %。

3、所有者权益方面

年末归属于母公司所有者权益为 217,778.99 万元,上年同期为 161,143.85

万元,同比增加 35.15%。

四、现金流量方面

1、经营活动流量

经营活动现金流入为 165,399.04 万元,经营活动现金流出为 163,184.35 万

元,经营活动产生的现金流量净额为 2,214.68 万元。

2、投资活动现金流量

投资活动现金流入为 807.48 万元,投资活动现金流出为 30,638.98 万元,

投资活动产生的现金流量净额为-29,831.51 万元。

3、筹资活动的现金

筹资活动现金流入 219,673.72 万元,筹资活动现金流出 185,534.39 万元,筹

资活动产生的现金流量净额 34,139.32 万元。

以上报告请审议。

长春燃气股份有限公司

董事会

2018 年 6 月

议案五:

长春燃气股份有限公司

2017 年度利润分配预案

各位股东:

公司于 2018 年 4 月 12 日召开的七届十一次董事会审议通过了《关于 2017

年度利润分配预案的议案》,利润分配预案具体内容如下:

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审定,2017 年公司实现归属于

上市公司股东净利润 56,413,091.08 元,扣除当期计提法定盈余公积 4,164,608.86

元,当年实现可供股东分配利润为 52,248,782.22 元,加上 2017 年初未分配利润

370,771,023.56 元, 2017 年末可供股东分配的利润余额为 423,019,505.78 元。

按 2017 年底总股本 609,030,684 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.50 元(含

税),共计分配现金红利 30,451,534.20 元。

以上议案,请股东大会审议

长春燃气股份有限公司

董事会

2018 年 6 月

议案六:

长春燃气股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

作为长春燃气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司

法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》等

法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的要求,在 2017

年度工作中,我们本着对全体股东负责的态度,认真履行独立董事应尽的职责和

义务,切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益,对公司董事会审议的相

关事项发表了公正、客观的独立意见,为公司的长远发展出谋划策,对董事会的

科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对本年度履职情况做如下汇

报:

一、基本情况

作为独立董事,我们均拥有专业资历和能力,在从事的专业领域积累了丰富

的经验。现具体介绍如下:

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、杜婕,博士,注册会计师资格,曾任电力部第一工程局一处主管会计,

吉林商业专科学校老师,现任吉林大学经济学院教师。现任吉林亚泰、吉林森工、

奥普光电、通化东宝股份有限公司独立董事。

2、王哲,博士,二级律师,曾任吉林省物资学校教师、吉林省外商投资服

务中心副主任,吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理,吉林佳林律师事务所

合伙人、主任,北京市建元律师事务所长春分所主任,现任北京大成(长春)律

师事务所主任。现任吉林磐石农村商业银行股份有限公司独立董事。

3、王国起,注册会计师、税务师,曾任中国人民大学讲师,中信永道会计

师事务所培训经理。现任北京华安德会计师事务所总经理。

4、杨永慧,教授级高工,注册公用设备工程师。中国土木工程学会城市燃

气分会液化石油气委员会委员,住房和城乡建设部燃气标准化技术委员会委员。

现任北京市煤气热力工程设计院有限公司副总经理。

(二)是否存在影响独立性情况说明

公司所有独立董事均具有独立董事的任职资格,不存在影响担任公司独立董

事的独立性关系。

二、年度履职情况

(一)出席会议情况:

2017 年,我们积极出席公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员

会会议。对会前送达的会议资料进行细致审阅,与会中认真审议每项议案,充分

参与讨论、提出意见和建议,并独立、客观、谨慎地行使表决权。具体参会情况

如下:

参加董事会情况 参加股东

姓名

应参会次数 亲自参会次数 委托出席 缺席 大会情况

杜婕 9 9 0 0 2

王哲 9 9 0 0 1

王国起 9 9 0 0 1

杨永慧 9 9 0 0 1

2017 年度,对于公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议,对各

次会议的相关议案进行认真审议,未对会议相关议案、表决结果及其他事项提出

异议。公司相关部门能积极配合独立董事工作,为我们会议决策提供各项调查准

备资料,保证会议科学决策。

三、重点关注事项

(一)关于使用非公开发行股票募集资金置换前期投入的自筹资金发表独立

意见;

(二)关于确认与长春市煤气公司债务重组方案实施情况发表独立意见;

以上独立意见于 2017 年 7 月 26 日披露。

(三)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也

不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》规定相违背的情形。

公司未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

(四)募集资金的使用情况

公司对募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法(2013 年修订)》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专

项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用

募集资金的情形。

(五)关于公司利润分配预案的独立意见

公司利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、公司持续发展及全体股东的长

远利益等因素,有利于公司的持续稳定健康发展,符合《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》的有关规定。

(六)关于公司聘请审计机构的独立意见

公司所聘会计师事务所-信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有注册

会计师法定业务执业资质及证券、期货相关业务许可,在业务规模、执业质量和

社会形象方面都具有良好成绩。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效,支

付费用合理。

(七)公司信息披露情况

2017 年度,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、其他规范性

文件和《公司章程》相关规定。我们认为公司能够按照以上法律法规规范信息披

露行为,保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,切实维护公司股东

特别是中小股东的合法权益。

(八)内部控制执行情况

我们通过对公司内部控制评价报告的认真审核,认为公司已建立了较为完善

的内部控制制度体系并能得到有效执行;公司内部控制的自我评价报告内容真实、

客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。未发现公司内部控制存在重大

缺陷。

四、总体评价和建议

2017 年度,在公司董事会、高级管理人员和相关人员给予的配合和支持下,

我们勤勉尽责地认真履行法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予

的职责和义务,为促进公司董事会决策的科学性和公正性,充分发挥独立董事的

积极作用,切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

2018 年,我们将继续严格恪守相关法律法规,坚持独立、客观、审慎的原

则,勤勉尽职,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高

专业水平和决策能力,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则,维护公司全体股东的利益,

保护中小股东的合法权益,为公司的可持续发展提供合理化建议。

长春燃气股份有限公司独立董事

杜婕 王哲 王国起 杨永慧

2018 年 6 月

议案七:

长春燃气股份有限公司

聘请 2018 年度审计机构并确定相关费用的议案

各位股东:

公司于 2018 年 5 月 15 日召开的 2018 年第二次临时董事会审议通过了《关

于聘请 2018 年度审计机构并确定相关费用的议案》,具体内容如下:

公司原审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司

提供审计服务,在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司

财务状况、经营成果,较好的履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公

司及股东的合法权益。公司与信永中和(特殊普通合伙)2017 年度聘任期限已

满,为确保公司审计工作的独立性与客观性,公司董事会拟不再聘任信永中和会

计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构,同时对信永中和会计

师事务所(特殊普通合伙)多年以来为公司辛勤工作表示衷心感谢。

经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要,公司慎重筛选、调查和酝酿,

拟聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构,聘期一

年,财务审计费用为 90 万元,内控审计费用为 30 万元。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 3 月成功转为特殊普通合伙

制;管理总部(注册地)设在北京;现有员工 4000 余人,注册会计师超过 1000

名;服务客户超过 3000 家,该所服务资本市场的客户包括 IPO、上市公司、新

三板挂牌企业及金融机构等;资本市场客户超过 1000 家,具有较强的专业胜任

能力和丰富的资本市场审计经验。

此议案提请股东会审议。

长春燃气股份有限公司

董事会

2018 年 6 月