中国软件2018年第三次临时股东大会会议资料

财汇 2018/06/08

中国软件与技术服务股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议资料

二○一八年六月十五日

中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

目 录.......................................................... - 1 -

一、会议议程.................................................... - 2 -

二、会议须知.................................................... - 4 -

三、关于修改《公司章程》的议案.................................. - 5 -

五、关于选举董事的议案.......................................... - 6 -

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一、会议议程

会议时间:

现场会议召开日期和时间:2018年6月15日 14:30开始

网络投票日期和时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系

统投票平台的投票时间为6月15日9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为6月15日9:15-15:00

现场会议地点:

北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室

会议召集人:

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

会议方式:

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并

通过上海证券交易所交易系统进行投票。

现场会议议程:

(一)主持人宣布会议开始,并说明本次股东会议的出席情况;

(二)宣读会议议案:

1、关于修改《公司章程》的议案;

2、关于选举董事的议案。

(三)股东发言、提问;

(四)董事、监事、高级管理人员回答问题;

(五)投票表决;

(六)统计各项议案的现场表决结果;

(七)将现场投票数据上传至信息网络公司;

(八)下载网络投票表决数据;

(九)汇总现场及网络投票表决结果;

(十)主持人宣布表决结果;

(十一)主持人宣读股东大会决议;

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(十二)与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名;

(十三)大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书;

(十四)主持人宣布本次股东大会闭会。

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二、会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证

大会的顺利进行,根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则(2016

年修订)》要求,特制定本须知。

(一)本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及

《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作;

(二)董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,

认真履行《公司章程》中规定的职责;

(三)股东要求在股东大会上发言,应在出席会议登记日向公司登记。登记

发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依

次发言;

(四)股东发言时,应当首先报告其所持有的股份份额,每一股东发言不超

过 2 次,每次发言一般不超过 3 分钟;

(五)股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记。

公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的

问题。

全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。

(六)为提高股东大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,

即可进行大会表决;

(七)股东大会现场表决采用记名投票方式;

(八)股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的

权益,不得扰乱大会的正常秩序;

(九)公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会,

并出具法律意见。

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三、关于修改《公司章程》的议案

各位股东:

根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(证监会公告[2016] 22号)、

《上市公司章程指引(2016年修订)》(证监会公告[2016]23号)、《上市公司

治理准则》(证监发[2002]1号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)等相关规定,结合

公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款进行修改如下:

1.原第七十九条,增加:“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独

立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的方式征集。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

2.原第八十三条中:“。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据

本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。”

现修改为:“。股东大会选举二名以上董事或者监事时,应当实行累积

投票制度。”

3.原第一百七十一条第(四)款,最后增加:“公司利润分配方案的制定以

及利润分配政策的变更,应当充分听取独立董事与股东意见,畅通信息沟通渠道,

充分听取中小股东的意见和诉求。”

除以上修改条款外,《公司章程》其他条款不变。

修订后的《中国软件公司章程》详见附件 1。

本议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过,现提请各位股东审

议,以特别议案表决通过。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018 年 6 月 15 日

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五、关于选举董事的议案

各位股东:

鉴于公司董事王定健先生因工作原因辞去公司董事职务,董事会提名王志平

先生为董事候选人(王志平的简历见附件2),并提交股东大会选举确认。

公司全部3名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见(见附件

3)。

关于提名董事候选人的议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通

过,现提请各位股东审议。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2018 年 6 月 15 日

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附件1:《中国软件公司章程》

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章 程

(2018 年第二次修订)

二〇一八年六月

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中国软件与技术服务股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董 事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第四节 专门委员会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第八章 党委

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第九章 财务会计制度、利润分配和审计和总法律顾问制度

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第四节 总法律顾问制度

第十章 通知与公告

第一节 通 知

第二节 公 告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附 则

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下

简称“公司”)。

公司经国家经济贸易委员会国经贸[2000]795 号《关于同意设立中软网络技

术股份有限公司的批复》批准,由北京中软融合网络通信系统有限公司以变更方

式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号:

110000005022340。

第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字

[2002]48 号《关于核准中软网络技术股份有限公司公开发行股票的通知》批准,

首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,并于 2002 年 5 月 17 日在上海证

券交易所上市。

第四条 公司注册名称:中国软件与技术服务股份有限公司

公司英文名称:CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED

第五条 公司住所:北京市昌平区昌盛路 18 号

邮政编码:102200

第六条 公司注册资本为人民币 494,562,782 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起

诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥

领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:发展民族软件产业,推进国民经济信息化,塑

造中国信息化企业形象,争创“中国软件第一品牌,世界一流知名企业”。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围:

许可经营项目:销售计算机信息系统安全专用产品;生产商用密码产品;销

售商用密码产品;物业管理服务。

一般经营项目:计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、

销售;计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;

计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务;应用软件服务;计算

机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售;出租办公用房;出租商业用房;

企业管理;机电设备租赁;货物进出口;技术进出口;代理进出口。

上述经营范围以工商核定为准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

集中存管。

第十九条 公司于 2000 年 8 月 28 日,由北京中软融合网络通信系统有限公

司(以下简称中软融合)整体变更设立为中软网络技术股份有限公司而成立,即

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将中软融合截止到 2000 年 5 月 31 日的净资产 54,172,824 元按照 1:1 的比例折

为股份公司 54,172,824 股的股本,发起人均以其在中软融合所对应的权益作为

发起人出资,其中中国计算机软件与技术服务总公司认购 35,212,336 股、郭先

臣认购 5,032,655 股、程春平认购 4,241,732 股、尚铭认购 1,397,659 股、陈世

林认购 1,213,471 股、周进军认购 1,213,471 股、史殿林认购 1,213,471 股、崔

辉认购 1,126,795 股、徐洁认购 823,427 股、解华认购 823,427 股、李素元认购

704,247 股、元新华认购 601,318 股、谢建认购 314,203 股、冯蔚认购 254,612

股。

第二十条 公司股份总数为 494,562,782 股,均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

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(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份

后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、

第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已

发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的

股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买

入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券

公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时

间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担

义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

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民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

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股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项,或者交易金额超过 2 亿元的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

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(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3,即 5 人

时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议通知

公告中指定的地点。

股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

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第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

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股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

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委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

第 七 十 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 :

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

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(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有

偿的方式征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按

照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会

提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举二名以上董事或者监事时,应当实行累积投票制度。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决

权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的

顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

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第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不

予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

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第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在

该次股东大会结束后立即就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚的,或者因犯罪被剥夺政治权利的;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,

公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连

选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

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(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任职结束

后 2 年内仍然有效。

第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百〇五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1

名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会

公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百〇七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由 1/2

以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股

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东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由

1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机

构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

第一百〇八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和

运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司

股东大会提交独立董事年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第一百〇九条 公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立

董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立

董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地

考察。

第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选

连任,但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免

职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况进行说明。

独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的,

提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原

提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选

人。

第三节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人,

独立董事不少于 3 人。

第一百一十四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案(含年度经营目标);

(四)制订公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监督;

(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

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(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(九)在股东大会授权范围内,审议批准公司在一年内对外投资、购买或者

出售资产金额在 2 亿元以内且不超过最近一期经审计总资产 30%的事项;审议批

准公司在一年内资产抵押及其他担保金额在 2 亿元以内的事项且不在本章程第

四十二条规定范围内的事项。

(十)决定公司内部管理机构的设臵;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和

奖惩事项;

(十二)推荐公司派往重要子公司担任董事、监事、高级管理人员(以下简

称外派董监事高管)的候选人选;

(十三)决定公司的风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、

法律风险控制,并对实施进行监控;

(十四)制订公司的基本管理制度;

(十五)制订本章程的修改方案;

(十六)管理公司信息披露事项;

(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则及各专门委员会实施细则,以

确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

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第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生和罢免,其中董事长由第一大股东推荐。

第一百二十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)享有 1500 万元以下经营性贷款的决定权;

(八)董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者

不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持

董事会会议。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送出、邮

件、电子邮件、传真等书面方式;通知时限为:会议召开前 3 日。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

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第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项须取得董事

会全体成员 2/3 以上签署同意。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交

股东大会审议。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为:书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并

作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可

以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权

范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数)。

第四节 专门委员会

第一百三十二条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、

薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、

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提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员

会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。

第一百三十三条 战略委员会的主要职责是:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对公司重大投融资、资本运作、资产经营及其他影响公司发展的重大

项目进行研究、提出建议,并对实施进行检查;

(三)对公司财务预算方案进行研究、提出建议,并对执行情况进行检查;

(四)对公司全面风险管理、法治建设工作进行研究、提出建议,并对执行

情况进行检查。

第一百三十四条 审计委员会的主要职责是:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司的内控制度;

(六)负责公司关联交易控制和日常管理。

第一百三十五条 提名委员会的主要职责是:

(一)研究制订公司内部组织机构设臵或调整的方案并提出建议;

(二)对董事会的规模和构成进行研究并提出建议;

(三)对董事、高级管理人员、外派董监事高管的选择标准和程序进行研究

并提出建议;

(四)广泛搜寻合格的董事、高级管理人员、外派董监事高管的人选,对候

选人选进行审查并提出建议。

第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一)研究制定董事及高级管理人员的薪酬计划和方案;

(二)研究和审查董事及高级管理人员考核的标准,并进行考核;

(三)研究和审查公司薪酬制度,并对执行情况进行监督。

第一百三十七条 专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,聘

请中介机构的费用由公司承担。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤

勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设臵方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

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第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条 高级副总经理由总经理提名,董事会聘任或者解聘。高级

副总经理协助总经理工作。高级副总经理的职责由总经理工作细则规定。

第一百四十七条 上市公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或者

解聘。

董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理,处理信息披露事务等事宜。其主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的

沟通和联络;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并

按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,

向投资者提供公司信息披露资料;

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件

和资料;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息

泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会

议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法

规、部门规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市

协议中关于其法律责任的内容;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当

提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述

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决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证

券交易所报告;

(十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的职业道德和个人品

质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。除本章程第一百三

十九条关于高级管理人员的规定外,具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘

书:

(一)受到过中国证监会的行政处罚;

(二)受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)本公司现任监事、总经理、财务负责人;

(四)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。

董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内

将其解聘:

(一)本条前述不得担任董事会秘书的规定的任何一种情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和

公司章程,给投资者造成重大损失。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理

人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则

该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的其他有关规定。

第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1

人。监事会主席由第一大股东推荐,全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百五十八条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

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(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 党委

第一百六十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委

成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理

层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进

入党委。同时,按规定设立纪委。

第一百六十四条 公司党委根据中国共产党章程等党内法规履行职责:

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(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院

重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合。

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益

的重大问题,并提出意见建议。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精

神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支

持纪委切实履行监督责任。

第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度

第一节 财务会计制度

第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计

年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十一条 公司的利润分配政策

(一)公司利润分配政策的基本原则:

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利

润规定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)公司利润分配具体政策如下:

1、利润分配的形式:

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之

十。

3、公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的

条件下,提出股票股利分配预案。

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(三)公司利润分配方案的审议程序:

1、公司的利润分配方案一般由总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会

就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审

议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董

事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

(四)公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配

政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政

策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

公司利润分配方案的制定以及利润分配政策的变更,应当充分听取独立董事

与股东意见,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求。

第二节 内部审计

第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以

续聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

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第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先

通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第四节 总法律顾问制度

第一百七十九条 公司建立企业总法律顾问制度,设臵总法律顾问,对法定

代表人或总经理负责,全面负责公司的法律风险防范体系建设工作。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以电子邮件方式送出;

(五)以传真方式送出;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。

第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮

件、传真等书面方式进行。

第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送出、邮件、电子

邮件、传真等书面方式进行。

第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊

登日为送达日期;以电子邮件、传真方式送出的,以发送电子邮件或传真输出的

发送完成报告书所载日期为送达日期。

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第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交

易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通

知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。

第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书

的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

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第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十五条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

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第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60

日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接

到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制

定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或

者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第二百〇四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第二百〇五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

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第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须

报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以

公告。

第十三章 附 则

第二百〇九条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”,含本数;“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。

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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

附件 2:王志平先生简历

王志平,男,中国国籍,1975 年 4 月出生,经济学学士,毕业于中国人民

大学财务会计专业,会计师。曾在中国抽纱北京进出口公司财务部、中国电子财

务部工作,2003 年 6 月历任中国电子财务有限责任公司客户部总经理、资金部

总经理、总经理助理,2014 年 4 月任中电通商融资租赁有限公司总经理,2017

年 7 月任中国电子资产经营部处长,2017 年 11 月至今任中国电子资产经营部副

主任。

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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

附件 3:独立董事关于提名董事候选人的独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董

事工作制度》等的有关规定,作为中国软件与技术服务股份有限公司第六届董事

会的独立董事,在仔细审阅了提交本次会议的《关于提名董事候选人的议案》和

相关董事候选人的个人简历和相关资料后,在对公司有关部门和人员进行了询问

的基础上,基于我们的客观、独立判断,就公司第六届董事会第三十二次会议审

议的《关于提名董事候选人的议案》,发表独立意见如下:

一、董事会对非独立董事候选人王志平的提名,符合《公司法》、《证券法》、

《公司章程》有关规定,程序合法;

二、候选人王志平,其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》和《公司章程》中的相关规定,具备担任公司董事所应具备的能力;

三、同意对董事候选人王志平的提名;

四、同意将上述非独立董事候选人提交股东大会选举。

独立董事:邱洪生、崔利国、陈尚义

2018 年 5 月 30 日

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