银河生物:关于深圳证券交易所公司部年报问询函[2018]第125号的复函

财汇 2018/06/05

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于深圳证券交易所公司部

年报问询函[2018]第 125 号的复函

深圳证券交易所公司管理部:

根据贵部年报问询函[2018]第 125 号的要求,我公司对该问询函就 2017 年度

报告提出的问题说明如下:

1. 你公司扣非后净利润已连续多年为负值。请关注主营业务风险,并说明

你公司业绩对非经常性损益的依赖程度,结合公司目前的资本结构、经营环境、

业务开展、现金流量状况等因素,量化分析你公司的偿债能力和持续经营能力,

涉及存在应披露而未披露的经营风险,应及时、完整披露。

【回复】:

(1)主营业务情况以及近年扣非后净利润为负的原因

公司主要业务领域涵盖生物医药产业、输配电产业、电子信息产业,其中具

有发展潜力的生物医药产业是公司的战略转型方向。自 2015 年以来,公司通过

投资并购、业界资源整合、组建专家人才团队以及投建创新药物研发平台等多种

措施并行,逐步完善公司的生物医药产业架构,并取得了阶段性成果:目前公司

CAR-T 治疗药物、第三代 EGFR 抑制剂(小分子药物)、溶瘤病毒药物、干细胞

药物、单克隆抗体药物等研发项目已取得了积极进展,预计未来 1-3 年内将有多

个药物申报临床。

同时,在转型过程中,公司也注意到生物医药项目,特别是医药研发类项目

虽然前景广阔,但是持续的投入会对公司业绩造成压力。经统计,2015 年至今

公司在生物医药领域以自筹资金已累计投入 3.03 亿元人民币。2015~2017 年公

司生物医药子公司对上市公司净利润的影响分别为-398.94 万元、-1,597.94 万元、

-1,492.15 万元;而 2015~2017 年公司扣非后净利润分别为-1,854.84 万元、-116.48

万元、-1,274.08 万元。因此,近年公司扣非后净利润为负主要系受公司在生物医

药领域持续投入的影响所致。

(2)公司业绩对非经常性损益的依赖情况说明

2015~2017 年公司净利润分别为 10,251.48 万元、1,287.34 万元、1,022.76

万元;非经常性损益分别为 12,106.32 万元、1,403.82 万元、2,296.84 万元。

2015-2017 年非经常性损益均略高于公司相关年度的净利润,公司业绩对非经常

性损益存在较大的依赖。未来公司将通过加快实现传统业务产品结构优化与升

级、提升现有生物医药类资产的盈利能力、推动对具备较好市场前景和业绩预期

的成熟或成长型企业的并购等方式提升公司主营业务的盈利能力,降低公司业绩

对非经常性损益的依赖。

(3)公司的偿债能力和主营业务持续经营能力说明

①偿债能力:

2015 年 3 月公司完成非公开发行股票,并募集资金净额 11.35 亿元用于偿还

银行贷款和补充流动资金。募集资金到位后,公司的资产负债率大幅下降,虽然

近年因经营发展需要,公司资产负债率有所上升,但仍保持较低水平,公司具备

较强的偿债能力。相关年度的主要指标情况如下:

2017 年 2016 年 2015 年 2014 年

资产负债率

22.11% 7.10% 5.74% 54.84%

(母公司口径)

资产负债率

34.69% 26.84% 23.41% 61.77%

(合并报表口径)

速动比率

2.26 1.95 2.47 0.86

(合并报表口径)

②主营业务持续经营能力

A.输配电领域

目前国内基础制造业正处于新一轮的变革与发展中,输配电设备制造企业既

面临着国内新能源发电、智慧城市、轨道交通、工业智能化等新兴产业的快速发

展带来的机遇,也同样面临着行业增速放缓、市场竞争加剧带来的挑战,在新的

形势下,需要企业以市场为导向,不断进行产品结构的调整与升级。

报告期内公司在继续夯实整流变压器细分市场优势的基础上,积极调整、优

化产品结构,创新服务模式,非电解铝订单增多,增值服务业务快速增长,产品

结构单一的经营风险逐步降低,确保了企业发展的可持续性。

B.电子信息领域

近年电子信息产业结构也在不断升级,除自身效益水平提升外,电子信息技

术不断为其他产业赋能,成为融合发展的“润滑剂”、“加速器”,未来有望获得稳

定持续发展。

报告期内公司为增强企业的发展后劲,注重电子元器件领域新产品、新技术

开发,全年共计启动新品开发项目 142 项,完成 120 余项,RXGK12、RXGK21

线绕固定电阻器、WD15 精密导电塑料电位器等 5 条宇航级和高可靠军用生产线

建设正按计划进行。下一步,公司将把握国家强军梦实施的契机,积极鼓励控股

的电子元器件企业通过并购方式扩大在军工领域的服务范围,特别是向产业链下

游的延伸,进入军工领域的子模块、分系统,以扩大公司的军工规模和盈利能力。

C.生物医药领域

近年国家及相关部门出台了多项支持生物医药产业发展的政策,给生物医药

产业特别是居于国际前沿水平的细胞治疗药物领域带来了宝贵的发展机遇,相关

企业有望获得突破性的发展。

经过多年的运营发展,公司已形成以创新药物研发为核心的生物医药产业架

构,其中 CAR-T 等多个新药的研发获得积极进展。同时,在运营过程中,公司

注意到研发类项目虽然前景广阔,但是存在一定的风险,持续的投入会对公司的

经营效益造成较大的压力。因此,为提高上市公司抗风险能力和公司生物医药产

业的持续经营能力,一方面公司将继续重点关注具备较好市场前景和业绩预期的

成熟型、成长型医药企业的并购机会;另一方面,公司将通过部分项目的权益转

让、吸引合作方投资等方式减轻生物医药领域的资金需求压力。

此外,为盘活公司的存量资源,提升资产运营效率,公司在北海国家级高新

技术创业园的基础上,投资建设了以科技企业孵化器为主要内容的北海银河城市

科技产业城项目。目前银河产业城项目一期工程竣工验收并正式投入运营,项目

二期工程建设规划也已获得市委市政府的批复。项目建设完成后,将成为广西区

和北海市重要的招商引资平台,吸引更多优质项目入驻,对公司的资产运营效益、

创新项目储备也将产生积极影响,同时也将为公司带来可观的净现金流。

综上所述,从目前公司经营环境、资本结构、业务开展、现金流量状况等

因素分析,公司具备偿债能力和持续经营能力。

2. 年报显示,报告期你公司医药生物类业务实现营业收入 2,010.47 万元,

同比下降 72.43%;毛利率 28.62%,同比下降 7.00%。请结合该业务板块的发展

情况、行业环境变化等因素,说明医药生物类业务在报告期业绩下滑的原因,

进一步说明相关情况与你公司的发展和转型战略的匹配性。

【回复】:

(1)医药生物类业务在报告期业绩下滑的原因

医药生物类业务在报告期业绩下滑的主要原因是受国家卫计委暂停免疫细

胞临床应用政策的持续影响,2017 年原公司子公司得康生物运营免疫细胞治疗

业务已不能产生收入所致(2016 年得康生物实现营业收入 3622.71 万元)。

考虑到得康生物未来发展不确定性风险加大,为保障上市公司利益,公司已

于 2017 年 11 月将所持得康生物的全部股权转让给控股股东银河集团。

(2)医药生物类业务与公司的发展与转型战略的匹配性说明

2014 年 9 月,经过大量行业调研论证后,公司董事会决定以生物技术为核

心构建公司的医药及医疗服务产业,并以此作为公司未来五年的发展战略规划。

为推进和落实公司发展战略规划,公司按照短、中、长期盈利项目相互支撑、共

同发展的思路,搭建了公司的生物医药产业架构。

2016 年因国家有关部门暂停免疫细胞临床应用的行业政策影响,公司短期

盈利项目出现“缺失”,造成公司生物医药产业的收益及投入失衡,对公司经营

业绩产生较大压力。因此,为了平衡远期和近期的收益关系,提高上市公司抗风

险能力,在并购过程中,公司一直对于具备较好市场前景和业绩预期的成熟型和

成长型医药企业予以重点关注,争取尽快弥补短期项目的缺失,提高公司生物医

药业务板块的盈利能力。

综上,虽然公司在落实发展战略过程中遇到一定的波折,公司将不断总结经

验教训,加快提升生物医药产业的盈利能力,坚定落实公司的战略规划。

3. 年报显示,你公司报告期末存货的账面余额为 48,269.19 万元,占报告期

末净资产的 22.91%,你公司近三年均未对存货计提跌价准备。年报同时称,输

配电设备制造行业属于强周期行业,受经济形势和国家政策的影响较大,目前

该行业已进入稳定发展的成熟阶段,整体行业产能过剩,市场竞争激烈,变压

器产品价格持续走低。请说明你公司近三年均未对存货计提跌价准备的原因,

当中请重点说明你公司输配电产品存货的期末余额、存货周转率,进一步说明

未对输配电产品存货计提跌价准备的原因及合理性,与你公司相应报告期输配

电产品的销售情况、行业发展情况的匹配性。请年审会计师进行核查并发表明

确意见。

【回复】:

(1)按照公司会计政策,公司对存货可变现净值的确定依据及存货跌价准

备的计提方法如下:

期末在对存货进行全面清查的基础上,按照存货的成本与可变现净值孰低的

原则提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生

产过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定

其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的

产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税

费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,其

可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量

的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存

货,按照存货类别计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已

计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

公司近三年每年年末均会组织相关业务部门来识别存货的情况,按照以上程

序对所有存货进行减值测试,未发现存货存在减值迹象,因此未计提存货跌价准

备。

(2)公司输配电产品(即变压器产品)合同为订单制合同,客户一般按工

程项目规划订制变压器产品,且公司自合同签订开始一直有专人定期对该项目实

施情况进行跟踪,并保持对客户生产经营动态的关注。报告期末,公司输配电产

品存货余额虽然较大,但由于该类产品均系定制化生产,实行以销定产,存货类

型属于“为执行销售合同或劳务合同而持有的存货”,根据《企业会计准则第 1

号—存货》第十七条规定“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变

现净值应当以合同价格为基础计算”以及公司会计政策相关规定,公司在确定输

配电产品存货期末可变现净值时以合同价格为基础计算。

近三年报告期末,公司输配电产品存货情况如下:

存货账面价值 产品销售金额 存货周转率

年份

(万元) (万元) (次/年)

2017 年 28,497.98 68,756.77 2.33

2016 年 30,690.56 81,900.11 2.57

2015 年 33,108.25 42,847.64 1.39

对比同行业上市公司存货周转率情况如下:

存货周转率(数据来源:Wind 资讯)

公司名称

2017 年 2016 年 2015 年

特变电工 2.68 3.02 3.26

中国西电 2.69 2.75 2.38

三变科技 2.13 2.34 3.85

卧龙电气 3.66 3.34 4.39

由上表可见,公司各报告期末输配电产品存货周转率水平与同行业上市公司

不存在重大差异。

截止本报告期末,输配电产品存货减值测试情况如下表:

单位:万元

加:继续 达到可售状态成

期末账面余 加:销售 可售状态商

生产的 加:税金 本及预计销售费 可变现净值

项目 额 费用 品合同售价

成本 用税金合计

1 2 3 4 5=1+2+3+4 6 7=6-4-3-2

原材料 4,554.01 0.00 44.03 577.16 5,175.20 5,588.03 4,966.84

周转材料 91.31 0.00 0.00 15.39 106.70 106.70 91.31

在产品 16,486.63 1,763.63 2,475.04 4,244.17 24,969.47 28,326.78 19,843.94

库存商品 7,366.03 0.00 856.91 1,758.76 9,981.70 11,738.52 9,122.85

合计 28,497.98 1,763.63 3,375.98 6,595.48 40,233.07 45,760.03 34,024.94

注:上表中“可售状态商品合同售价”原材料及周转材料为最近一次采购价。

由上表可见,输配电产品存货可变现净值大于账面价值,因此公司认为输配

电产品存货未发生减值迹象,不计提存货跌价准备。

(3)年审会计师意见:

会计师核查如下:

①结合存货监盘,对存货的外观形态进行检视,以了解其物理形态是否正

常;

②考虑不同存货的可变现净值的确定原则,复核其可变现净值计算正确性;

经核查,我们认为:公司 2017 年末存货可变现净值大于账面价值,因此

无需计提存货跌价准备。

4. 年报显示,因报告期将公司园区内的空置厂房出租和下属子公司自建并

出租有关物业,你公司投资性房地产期末余额为 10,743.31 万元,而 2016 年你

公司未持有投资性房地产。你公司在 2018 年 4 月 28 日《关于投资性房地产会

计政策变更的专项说明》中称,因目前公司所持有的投资性房地产所在地有活

跃的房地产租赁和交易市场,投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得,公

司从报告期初将投资性房地产的计量方法由原来确定的成本计量模式变更为公

允价值计量模式。你公司报告期采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地

产公允价值变动产生的损益为 2,176.60 万元,占公司净利润总额的 198.51%。请

你公司:

(1)说明相关物业的具体情况,包括但不限于始建时间、建造的背景和目

的、完工时间、初始投入成本、其他出资方详细情况等,进一步说明其他出资

方与你公司、你公司控股股东及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾

斜的其他关系,并说明物业建造相关事项的审议程序和临时信息披露情况(如

适用)。

【回复】:

①公司闲置厂房物业原是公司的生产车间及配套用房,属于 1998 年和 2002

年公司募集资金投资项目建设内容之一,公司为单一出资方。具体详见公司于

1998 年 2 月 14 日、2002 年 2 月 27 日披露的《招股说明书》和《银河科技增发

招股意向书》。

2008 年因经营发展环境变化,公司调整了原来的产品结构,并将原厂房的

相关设备进行出售,至此以后该相关厂房物业成为公司的自有闲置厂房。

②产业城一期项目由公司控股子公司北海银河城市科技产业运营有限公司

负责运营,该公司由上市公司及北海同泰投资有限公司(以下简称“同泰公司”)

共同出资成立,其中:公司以货币资金 1,001 万元和土地使用权作价 2,999 万元

(中阳房评报字(2014)第 DA022 号确认)出资,占股 60%;同泰公司以货币

出资 2,667.00 万元,占股 40%。产业城一期项目于 2016 年 4 月开始筹建,2017

年 10 月年底竣工验收并正式投入运营,项目初始投入总成本 18,690.25 万元,其

中用于出租的物业投入成本 4,019.21 万元。同泰公司是一家以房地产开发、经营

为主要业务的企业,具有丰富的房地产开发、经营经验。同泰公司与公司、公司

控股股东及关联方之间不存在关联关系或造成利益倾斜的其他关系。

该项目投入金额未达到投入当年最近一期经审计净资产的 10%,属于董事长

审议权限范围,未达到董事会审议和信息披露标准。

(2)说明你公司于报告期出租园区闲置厂房和自建并出租有关物业的目

的、原因,是否符合你公司当前的发展和转型战略,是否与公司主营业务具有

协同效应。

【回复】:

①出租园区闲置厂房和自建并出租有关物业的目的、原因

为了充分利用公司北海银河科技园的产业基础、区位及资源优势,进一步提

升园区内的土地与资产的利用效率,公司在对国内外知名科技园的成功模式充分

调研及小规模试验的基础上,拟逐步建成以科技企业孵化器为主要内容,同时创

业氛围浓厚、知识技术密集、生活商务配套齐全的中高端的科技产业综合运营基

地(以下简称“产业城相关项目”)。而该科技产业综合运营基地主要的运营模式

为出租园区闲置厂房和自建并出租、出售有关物业。

②上述事项符合公司发展和转型战略,与主营业务具有协同效应

产业城相关项目有助于提升公司园区土地与资产的利用效率,对公司的资产

运营效益、创新项目储备也将产生积极影响,符合公司发展和转型战略,与主营

业务具有协同效应:

(i)产业城相关项目有望获得较好的现金流量和经营效益,可为公司的战

略转型提供有力的支撑和保障。目前公司已构建了以 CAR-T、第三代 EGFR 抑

制剂、单克隆抗体等肿瘤治疗药物研发为核心的生物医药产业架构。公司注意到

目前推进的研发类项目尽管前景广阔,但需要持续的研发投入。因此,随着产业

城相关项目的推进,其经济效益将逐步显现,可以在一定程度上为公司新药研发

项目提供资金支持,从而为公司的战略转型发展提供有力保障。

(ii)产业城相关项目以科技企业孵化器为主要内容,促进科研项目、创新

企业、高端人才、引导资金等创新要素在公司园区集聚,有助于公司提前发现、

储备与公司主营业务相符的优质电子信息和生物医药项目、企业。

(3)说明用于出租的投资性房地产承租方明细、对应的出租面积及年限、

合同金额、同类或类似房地产的市场价格等,进一步说明物业出租业务盈利能

力是否具有可持续性。

【回复】:

①与同类物业相比公司用于出租的投资性房地产情况

经核算,公司用于出租的投资性房地产相关物业已拥有上百家承租单位,出

租的物业位于创业园(空置厂房)和产业城一期(新建)。其中:

创业园(空置厂房)承租方的出租面积平均为 299 ㎡,平均合同租赁期限为

3 年,平均年租金合同的金额为 59,545 元,平均每平米租金为 199 元/年。

产业城一期(新建)承租方的出租面积平均为 391 ㎡,平均合同租赁期限为

3 年,平均年租金合同的金额为 94,718 元,平均每平米租金为 242 元/年。

目前北海市其他同类物业如正五海洋创新港、文邦国际、海富大厦等,租金

大多在每年 200-400 元/平方米。因此,与同类物业相比公司用于出租的投资性

房地产价格处于正常水平。

②投资性房地产业务盈利能力的可持续性说明

目前公司产业城相关项目已成为广西区内科技企业孵化器的建设运营典范,

是北部湾地区创新创业的名片,已获得国家级科技企业孵化器、国家级众创空间、

国家电子商务示范基地以及首批国家小型微型企业创业创新示范基地等荣誉称

号。公司产业城相关项目良好的科技企业孵化服务能力,可确保公司现有投资性

房地产保持较高的出租率。

同时,产业城项目二期工程建设规划(含出租)目前也已获得市委市政府的

批复。随着产业城相关项目持续推进以及配套设施的进一步完善、服务质量提升,

产业集聚和协同效应逐步增强,产业城相关项目的社会效益和经济效益将逐步显

现。

综上,公司已建成的产业城相关物业属于广西自治区内优质的科技企业孵化

器基地,在科技企业孵化、促进创新创业集聚等方面拥有明显的竞争优势,相关

企业入驻意愿较大,同时随着产业城二期项目及配套建设的推进,园区的创新创

业环境将进一步改善,从而吸引众多创新项目、资金、人才在此集聚。因此,公

司的投资性房地产业务盈利具有可持续性。

(4)请结合相关物业所在地的经济环境、房地产市场情况、相关物业的出

租率、你公司实际经营情况等,说明公司于报告期变更投资性房地产的后续计

量模式的原因及其合理性,相关会计处理和审议程序是否符合《企业会计准则》

的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】:

①公司于报告期变更投资性房地产的后续计量模式的原因说明

因目前公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场,

投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得,同时采用公允价值模式进行后续计

量是目前国际通行的成熟方法,可以更加客观地反映公司持有的投资性房地产的

真实价值,增强公司财务信息的准确性,因此公司拟根据相关规定将投资性房地

产的计量方法由原来早期确定的成本计量模式变更为公允价值计量模式。

②公司于报告期变更投资性房地产的后续计量模式的合理性说明

《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号——

会计政策、会计估计变更和会计差错》等相关规定,投资性房地产后续计量采用

公允价值模式需要满足两个条件:

A.投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场;

B.企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相

关信息,从而对投资性房地产的公允价值做出合理估计。

公司相关投资性房地物业位于广西北海市。北海地区自然环境优美、创新创

业氛围浓厚、相关政策扶持力度大,创新创业项目以及中小企业得以蓬勃发展。

截至目前,北海已初步形成以 7 大产业园区为依托的“7+2”创新创业载体,创

新创业孵化器面积达 7.2 万平方米;政府相关支持政策已累计形成约 1.5 亿元的

创新创业扶持资金。北海地区目前有许多同类型的商业写字楼及同类型创新创业

基地项目,如正五海洋创新港、文邦国际、海富大厦等,相关的房地产交易市场

活跃,公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关

信息。

因此,本次变更投资性房地产后续计量模式是公司根据财政部相关规定、企

业会计准则以及公司实际经营情况进行的合理变更。

③审议程序

公司于 2018 年 4 月 26 日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第四

次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事对该项议案发

表了独立意见;同时,公司于 2018 年 5 月 23 日召开 2017 年度股东大会审议通

过了《关于会计政策变更的议案》。公司投资性房地产后续采用公允价值模式计

量遵循企业会计政策,符合《企业会计准则》的相关规定。

④年审会计师意见:

会计师核查如下:

a) 评估和测试了与以公允价值计量的投资性房地产估值流程相关的关键内

部控制设计和运行的有效性;

b) 评价管理层聘请的外部独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性;

c) 了解和评价管理层选用的估值方法,与评估师进行沟通交流,并对评估

报告进行必要复核;

d) 评价由自用、在建房地产转为投资性房地产转换时点是否恰当;

e) 评价采用公允价值计量模式是否恰当;

f) 复核财务报表中与投资性房地产公允价值计量有关的列报与披露;

g) 复核财务报表选用的主要参数,了解评估报告所使用的周边同类物业市

场价格是否与实际存在较大差异。

经核查,我们认为:公司于报告期变更投资性房地产的后续计量模式的原因

合理,相关会计处理和审议程序符合《企业会计准则》的有关规定。

(5)说明上述投资性房地产期末公允价值的计算过程及其依据,涉及评估

的,请说明具体的评估方法、评估参数,并提供评估报告。

【回复】:

公司对持有的投资性房地产主要采用市场法进行估值,部分不具备市场法的

采用收益法估值。估值主要根据当地房地产市场状况、估值物业的自身状况、外

部环境的变化等影响估值对象价值的因素进行调整测算,并根据估值对象已签订

的租赁合同考虑租约影响,估值对象的规模考虑整体变现影响。

采用市场法测算时收集当地近期交易类似房地产案例,并进行实地查看,了

解案例的具体情况,将它们与评估对象进行因素比较,经过比较修正成交价格以

此估算评估对象的客观合理价格,估值结果是符合当地实际水平的。市场法测算

的基本公式如下:

评估对象价格=比较案例价格×交易情况指数×交易日期指数×区域因素条

件指数×个别因素条件指数。

收益法测算时调查当地类似物业的租金水平,结合估值对象已签订的租赁合

同约定的租金水平,根据当地市场行情、物业所处的阶段,估算待估房地产在未

来每年预期纯收益(正常年纯收益),以一定的房地产还原率,将评估对象在未

来每年的纯收益折算为评估时日的收益总和作为评估对象的客观合理价格。收益

n

法测算的基本公式如下:P=A÷r×[1-1/(1+r) ]

其中: P—房地产价值

A—年纯收益

r—房地产还原率(资本化率)

n—可使用年限

根据上述计算分析,于评估基准日2017年12月31日公司闲置厂房物业及产业

城一期项目物业的评估价值分别为4,546.50万元、6,195.81万元(详见相关评估报

告),其中产业城一期项目物业全部采用市场法测算,报告期末录得公允价值变

动收益2,176.60万元。

5. 年报显示,你公司报告期末应收账款余额为 63,640.85 万元,占期末净资

产的 30.21%,同比增加 35.40%;报告期经营活动产生的现金流量净额同比减

少 177.66%,主要系报告期公司变压器等产品收入回款减少所致。请你公司:

(1)结合行业环境、销售政策、信用政策等变化情况,说明报告期应收账

款增加的原因,你公司针对应收账款的催收安排和措施。

【回复】:

公司 2017 年度营业收入为 104,571.60 万元,其中电气设备产品占比达

65.75%,所以公司主营业务仍为输配电及控制设备制造,主要产品为各种规格型

号的变压器。该行业目前已进入稳定发展的成熟阶段,整体行业产能过剩较为严

重,市场竞争激烈。近几年来行业受国家环境治理政策影响较大,再加上行业周

期波动的影响,致使客户付款条件已发生较大变化,不仅客户的回款周期拉长(由

行业状态好时的结算方式 3:3:3:1 变为现在常见的 3:2:2:2:1 模式,即

付款比例由原来的预付款 30%、提货款 30%、调试合格付 30%、质保金 10%,

拉长为预付款 30%、提货款 20%,到货款 20%、调试款 20%、质保金 10%),而

且由于公司变压器主要为客户定制型产品(即以销定产),安装调试送电等环节

需按照客户项目进度要求而进行,若客户施工项目延期会导致我公司后期货款收

取亦随之延期。

同时受宏观经济调控的影响,部分客户的项目预算资金不能及时到位,亦造

成我公司货款回笼时间相对滞后。

针对电气设备产品货款回笼周期长的特点,公司将应收账款的催收的工作作

为公司长期以来每年的工作重点之一,具体措施包括:

①公司及下属子公司均已成立专门催款小组,并配备专业回款专员,加强对

各子公司金额排名前 20 的老款进行一对一跟踪;总部每月汇总分析各子公司的

回款情况、金额前二十名回款情况、账龄超三年应收账款回款情况等,确保能集

中资源加大对时间长、金额大的应收款项的回款力度,提高催收效率;

②同时公司每月监督各子公司的回款进度情况,并将当年应收账款回收率和

以前年度欠款回收率作为该年度对各子公司经营考核的重要指标之一。从而确保

各单位负责人对此项工作的高度重视;

③在主要客户单位所在片区设立办事处,责成各销售经理分片负责、协助业

务人员回款;各公司销售部门亦将应收账款催收以任务的形式进行布置,并将催

收任务落实到人,专人蹲点跟踪对接服务,催款货款;

④为了确保账龄较长的应收款项能正常回款,公司通过多方渠道积极与欠款

各方协商沟通,同时向欠款方发送律师函、催款函,必要时做好相关诉讼准备工

作。

(2)请详细列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况,包括但

不限于欠款方名称、金额、账龄、坏账准备计提情况等,并说明欠款方与你公

司、你公司控股股东及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他

关系。

【回复】:

公司本报告期末按欠款方归集的应收账款余额前五名情况如下:

是否存在关

联关系或可

欠款方名称 金额(元) 账龄 坏账准备

能造成利益

倾斜

邹平县宏正新材料科技有限

45,089,200.00 1 年以内 1,352,676.00 否

公司

中铝国际工程股份有限公司

41,228,400.00 1 年以内 1,236,852.00 否

沈阳分公司

滨州市沾化区汇宏新材料有

36,382,700.00 1 年以内 1,091,481.00 否

限公司

1 年以内、

营口忠旺铝业有限公司 35,918,750.00 1,003,399.94 否

1-2 年

蒙泰(上海)融资租赁有限公

34,144,000.00 1 年以内 1,024,320.00 否



合计 192,763,050.00 5,708,728.94

经公司排查,以上欠款方与公司、公司控股股东及其关联方不存在关联关系

或可能造成利益倾斜的其他关系。

(3)你公司近三年均无单独计提坏账准备的应收账款。请说明原因,是否

存在应当归类为单独计提坏账准备的应收账款而未归类的情形,当中应重点说

明按欠款方归集的期末余额前五名的情况,进一步说明你公司相关会计政策设

置的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】:

公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项计提坏账的会计政策

具体为:

单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将金额为人民币 500 万元以上

(含 500 万元)的应收账款和金额为人民币 500 万元以上(含 500 万元)的其他

应收款确认为单项金额重大的应收款项(或其他标准)。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:本公司对单项金额重大的应

收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信

用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款

项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

根据公司会计政策,公司将金额为人民币 500 万元以上(含 500 万元)的应

收账款均认定为单项重大的应收账款,并单独进行了减值测试,不存在应当归类

为单独计提坏账准备的应收账款而未归类的情形。公司对单项重大的应收账款执

行的具体减值测试程序如下:

①了解客户主要经营范围和产品;

②与客户的交易主要内容;

③了解与客户的全年交易发生的频率和交易额分析;

④了解客户期末余额占全年交易的比重,以及是否在正常信用期限或者展期

内分析;

⑤了解公司与客户是否存在诉讼或产品质量争议;

⑥从销售人员定期回访、网络公开讯息查询等渠道获取客户相关资料,了解

跟踪客户的基本经营情况;

⑦向公司管理层询问有关可收回性的记录;

⑧检查相关期后收回情况。

2017 年期末余额前五名明细如下:

是否存在

欠款方名称 金额(元) 账龄 坏账准备

关联关系

邹平县宏正新材料科技有限

45,089,200.00 1 年以内 1,352,676.00 否

公司

中铝国际工程股份有限公司

41,228,400.00 1 年以内 1,236,852.00 否

沈阳分公司

滨州市沾化区汇宏新材料有

36,382,700.00 1 年以内 1,091,481.00 否

限公司

1 年以内、

营口忠旺铝业有限公司 35,918,750.00 1,003,399.94 否

1-2 年

蒙泰(上海)融资租赁有限公

34,144,000.00 1 年以内 1,024,320.00 否



合计 192,763,050.00 5,708,728.94

公司通过上述测试,认为单项重大的应收账款客户信誉均较为良好,虽存在

由于结算付款体系较为复杂、流程较长等因素导致公司收款较合同约定期限有一

定的延迟,但参考经营历史,均能收回款项,未发现其存在无法收回的可能,因

此未对单项金额重大的应收账款单项计提坏账损失,而按照公司会计政策划入账

龄风险组合计提了相应的坏账准备。

年审会计师意见:

会计师核查如下:

a) 询问销售部管理人员、查阅销售部客户档案,了解客户的基本情况、交

易内容及目的;

b) 查询客户全年交易发生明细账对交易的发生频率和交易额进行分析,对

客户期末余额占全年交易的比重,及回款情况分析是否在正常信用期限内或展期

内;

c) 查询全年交易记录及期后回款情况分析公司是否与客户存在诉讼或产品

质量争议;对超过正常信用期的客户检查公司销售员历次催收情况;

d) 向管理层询问客户应收款的可收回性。

经核查,我们认为:对单项金额重大的应收款项无需单独计提坏账准备,按

照公司会计政策划入账龄风险组合计提相应的坏账准备。

(4)你公司报告期对应收账款计提坏账准备 1,682.99 万元;收回或转回的

应收账款坏账准备金额 2,208.90 万元。请说明报告期应收账款坏账准备转回的

具体事项及其原因,进一步说明与你公司变压器等产品收入回款减少情况的匹

配性。

【回复】:

自 2012 年开始,公司严格执行“稳定经营、持续发展”的经营策略,公司

及各下属企业集中精力、资源加强对应收款项的催收力度,在已成立的专门催款

小组基础上,配备专业回款专员加强对各子公司金额排名前 20 的老款进行一对

一跟踪,同时公司每月监督各子公司的回款进度情况,并将当年应收账款回收率

和以前年度欠款回收率作为该年度对各子公司经营考核的重要指标之一。

为了确保账龄较长的应收款项能正常回款,公司通过多方渠道积极与欠款各

方协商沟通,同时向欠款方发送律师函、催款函,并做好相关诉讼准备工作。通

过以上举措,欠款方陆续归还相关款项,本年主要归还情况如下表:

单位:万元

转回前

所属单位 年末原 计提的 转回

欠款单位名称 年初原值 年初账龄 转回金额

名称 值 坏账准 原因

备金额

款项

青海鑫恒铝业有

江变科技 1,067.62 0.00 5 年以上 1,067.62 正常 1,067.62

限公司

回收

款项

新疆神火煤电有

江变科技 149.40 0.00 5 年以上 149.40 正常 149.40

限公司

回收

款项

天津大沽化工股

江变科技 148.56 0.00 5 年以上 148.56 正常 148.56

份有限公司

回收

款项

广西信发铝电有

江变科技 134.60 0.00 5 年以上 134.60 正常 134.60

限公司

回收

款项

聊城信源集团有

江变科技 3,733.09 1,999.89 1 年以内 111.99 正常 111.99

限公司

回收

款项

化隆县永盛碳化

柳特变 201.90 1.90 5 年以上 201.90 正常 200.00

硅有限责任公司

回收

款项

广西苏源投资股

柳特变 985.29 466.89 4-5 年 492.65 正常 179.02

份有限公司

回收

合计 6,420.46 2,468.68 2,306.72 1,991.19

由上表可见,本年应收账款转回的主要系收回账龄 5 年以上的应收账款而导

致的,与公司变压器等产品收入回款减少无矛盾关系。

6. 年报显示,你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中,计

入对刘忠臣的投资款订金的期末余额为 20,000.00 万元,相应的坏账准备期末余

额为 600.00 万元。根据你公司的相关公告,刘忠臣为你公司于 2016 年拟收购标

的维康医药集团有限公司(以下简称“维康医药”)的实际控制人,你公司于 2016

年 7 月 25 日向其支付 20,000.00 万元订金,并计入其他非流动资产;你公司 2016

年 9 月 30 日公告称,你公司控股股东银河天成集团有限公司(以下简称“银河

集团”)将先行收购维康医药 100%的股权,待你公司完成非公开发行后,再以

适当价格转让给你公司;2017 年 2 月 24 日,你公司公告称拟中止收购维康医药

股权,待今后条件满足后再履行相关义务,银河集团将依据《股权转让协议书》

及相关补充协议的约定,继续与维康医药的股东方协商后续事宜。请你公司:

(1)说明你公司及控股股东收购上述标的的进展情况,中止收购以来的磋

商情况,进一步说明后续的收购安排(如有)。

【回复】:

2016 年 9 月,公司与维康医药集团股东方、银河集团签署的《关于维康医

药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》,根据协议约定,本次维康医药集团

的收购义务已由公司转移至银河集团。因此我公司就涉及此事项的相关信息向银

河集团发函了解、咨询,银河集团函复如下:

“我司已通过组建并购基金的形式向维康医药集团股东方支付 2 亿元订金,

但目前因资金安排计划变动等原因,我司正与维康医药集团股东方协商拟终止相

关收购事宜。”

(2)请结合相关事项的进展,分析说明你公司及控股股东是否已构成相关

《股权转让协议书》规定的违约情形,你公司支付的 20,000.00 万元订金是否有

回收风险,如有,请说明坏账准备计提的充分性,并进行必要的风险提示。

【回复】:

根据 2016 年 9 月签署的《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议

书 2》的约定,本次维康医药集团的收购义务已转移至银河集团,因此我公司就

涉及此事项的相关信息向银河集团发函了解、咨询,银河集团函复如下:

“根据《关于维康医药集团有限公司之股权转让补充协议书 2》约定,维康

医药集团股东方需在我司支付 2 亿元订金到账后退还上市公司全部前期已支付

订金。目前我司已支付给维康医药集团股东方 2 亿元订金。

考虑到因收购主体的改变,可能导致上市公司与维康医药集团股东方沟通不

畅,为保障上市公司的权益,我司承诺:(i)将全力配合协助上市公司处理 2 亿

元订金的追回事宜;(ii)如因项目终止收购原因导致贵公司 2 亿元订金在 2018

年 10 月 30 日前仍未能收回,将由我司代为支付上述 2 亿元人民币退款。”

综上所述,我公司 2 亿元订金不存在收回风险,坏账准备按照账龄计提充分。

(3)说明你公司于报告期将相关订金款项由其他非流动资产转入其他应收

账款的原因及依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定;并结合公司在上

述股权收购事项中应承担的义务,说明是否需要计提预计负债。请年审会计师

核查并发表明确意见。

【回复】:

公司于 2017 年 11 月 10 日收到银河集团发来一份关于维康医药集团有限公

司收购事项的函件,知悉银河集团已按《关于维康医药集团有限公司之股权转让

补充协议书 2》(以下简称“补充协议书 2”)相关条款向刘忠臣及刘岚支付了贰

亿元的订金,自此根据《补充协议书 2》相关条款银河集团即以自筹资金履行收

购刘忠臣及刘岚所持有维康医药集团有限公司 100%股权,而刘忠臣及刘岚应在

银河集团支付贰亿元人民币订金到账后,退还公司全部前期已支付订金。因此该

款项已不再属于股权收购订金款,而属于一项应收款项,所以公司将该订金款项

由其他非流动资产转入其他应收款。

同时,由于银河集团已承接向维康医药集团股东方收购维康医药集团 100%

股权收购之全部权利与义务,按《补充协议书 2》公司仅在银河集团完成该本次

收购事项后,再根据相关情况向银河集团进行后续收购事宜。但截至 2017 年度

报告披露日,银河集团仍未完成对维康医药集团公司 100%股权收购事项,且该

事项不确定性因素较多,我公司并不存在该项股权收购事项中应承担的现时义

务。根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》相关规定,与或有事项相关的义

务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务;

履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。因此

在银河集团未完成该收购事项前,公司不存在需要承担的对维康集团 100%股权

继续收购的现时义务,亦无需计提相关预计负债。

年审会计师意见:

会计师核查如下:

a) 检查相关的原始账务及凭证;

b) 问询管理层相关协议执行情况;

c) 检查公司相关的公告及补充协议;

d) 履行了相关函证程序。

经核查,我们认为,公司账务处理由预付款项转入其他应收款符合《企业会

计准则》的相关规定,无需要计提预计负债。

(4)你公司报告期末余额在 500 万元以上(含 500 万元)的其他应收账款

共有三项,分别为对刘忠臣的投资款订金 20,000.00 万元,对银河集团的应收股

权处置款 8,000.00 万元,对孔庆忠的往来款 500.00 万元。请结合上述款项的发

生背景和原因、你公司的会计政策等,说明未将相关款项归类为单项金额重大

并单独计提坏账准备的其他应收款的原因,进一步结合相关款项的回收风险,

分析说明其坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】:

公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项计提坏账的会计政策

具体为:

单项金额重大的判断依据或金额标准:公司将金额为人民币 500 万元以上

(含 500 万元)的应收账款和金额为人民币 500 万元以上(含 500 万元)的其他

应收款确认为单项金额重大的应收款项(或其他标准)。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:公司对单项金额重大的应收

款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用

风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款

项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

公司报告期末余额在 500 万元以上(含 500 万元)的其他应收账款共有三项,

分别为对刘忠臣的投资款订金 20,000 万元,对银河集团的应收股权处置款 8,000

万元,对孔庆忠的往来款 500 万元。其中:

①支付刘忠臣的 2 亿元系原公司拟收购维康医药集团所支付的订金所致。

2016 年 7 月,为进一步完善公司在生物医药产业战略布局,提升公司综合竞争

力,公司与维康医药集团股东方签署了股权转让协议书,并支付 2 亿元的合作订

金。

②银河集团的应收股权处置款 8,000 万元系为公司向公司控股股东银河集

团转让得康生物股权剩余股权支付款。受卫计委暂停免疫细胞临床应用的持续影

响,报告期内得康生物原有业务已经不能产生收入,未来经营不确定性风险加大,

为保障上市公司利益,公司将得康生物的 60%股权以 1.6 亿元作价转让给银河集

团。报告期内银河集团已按照协议支付了 8000 万元的首笔股权转让款,剩余 8000

万元款项按照协议的约定,将在 2018 年 8 月 24 日之前支付 3200 万元、在 2019

年 2 月 24 日之前支付 4800 万元。

③对孔庆忠的往来款 500.00 万元系公司支付达森生物药业有限公司的合作

定金。2015 年公司关注到达森生物药业有限公司已有多个药物处于临床试验阶

段,初步符合公司生物医药并购标的的需求,为进一步推动相关合作事宜,公司

向孔庆忠支付了 500 万元的合作定金。

基于上述事项发展的背景及原因,根据公司会计政策,以上款项均认定为单

项重大的应收款项,单独进行了减值测试,并不存在减值迹象,因此划入账龄风

险组合计提减值。公司执行的具体减值测试程序如下:

a) 了解客户主要经营范围和产品;

b) 与客户的交易主要内容;

c) 了解客户的基本经营情况并进行相应分析;

d) 通过相关管理人员了解跟踪客户的后续进展情况;

e) 向公司管理层询问有关可收回性的记录。

通过上述测试,公司认为上述客户信誉较为良好,同时参考经营历史,均能

收回款项,未发现其存在无法收回的可能,因此未对单项金额重大的应收款项单

项计提坏账损失,而按照公司会计政策划入账龄风险组合计提了相应的坏账准

备。

年审会计师意见

会计师核查如下:

a) 询问相关管理人员、查阅相关档案,了解基本情况、交易内容及目的;

b) 向管理层询问应收款项的可收回性;

c) 履行相关函证程序。

经核查,我们认为:无需单独计提坏账准备,而按照公司会计政策划入账龄

风险组合计提了相应的坏账准备。

7. 年报显示,你公司报告期内向控股股东银河集团出售江苏得康生物科技

有限公司(以下简称“得康生物”)60%的股权,交易价格为 16,000.00 万元。

请说明公司出售得康生物给控股股东是否与你公司发展转型战略一致,是否存

在构成同业竞争和扩大关联交易的情形,如是,请你公司和控股股东说明具体

的解决措施。

【回复】:

(1)公司出售得康生物给控股股东与我公司发展转型战略一致

受行业政策变动的影响,国内细胞治疗行业进入“寒冬期”,虽然得康生物依

托自身业内良好的口碑,积极拓展其他相关业务,但其原有的免疫细胞治疗业务

已不能产生收入,未来经营状况不确定性增加。同时,得康生物根据自身的实际

情况所制定的发展医疗美容的思路与公司的发展转型战略存在较大差异。因此,

为降低公司投资风险,保护中小投资者和全体股东利益,公司以 1.6 亿元的交易

价格向银河集团转让得康生物 60%股权。

综上,公司将得康生物 60%给控股股东是为了保护上市公司利益以及保持与

公司发展战略的一致性而做出的决定。

(2)公司向银河集团转让得康生物 60%股权不存在构成同业竞争和扩大关

联交易的情况

A.根据 2017 年 8 月公司与银河集团签署的《关于江苏得康生物科技股份有

限公司之股权转让协议书》第五条约定,“1、本次交易完成后不会产生可能的关

于人员安置、土地租赁等情况的关联交易;2、本次股权转让后银河集团确保得

康生物不得经营与上市公司存在同业竞争的业务。”。

B.目前得康生物的主营业务是为健康人群提供年轻和美丽服务的技术服务。

得康生物该业务与目前公司推动的重大疾病治疗药物研发等存在重大差异,不会

导致同业竞争和关联交易。

综上,公司向银河集团转让得康生物 60%股权不存在构成同业竞争和扩大关

联交易的情况。

8. 年报显示,你公司报告期末应收商业承兑票据余额为 13,852.61 万元,同

比增加 185.74%;应收银行承兑票据余额为 2,598.87 万元,同比减少 59.01%。

请你公司:

(1)说明报告期应收票据结构发生较大变化的原因,尤其是商业承兑汇票

期末余额有较高增长的原因。

【回复】:

公司报告期末应收票据结构如下:

单位:元

项目 期末余额 期初余额 增减金额

银行承兑票据 25,988,702.45 63,396,047.36 -37,407,344.91

商业承兑票据 138,526,130.56 48,480,700.73 90,045,429.83

合计 164,514,833.01 111,876,748.09 52,638,084.92

由上表可见,报告期末商业承兑票据余额比上期增加 9,004.54 万元,主要为

本公司收到控股股东银河天成集团有限公司支付的江苏得康生物科技有限公司

60%的股权收购款 8,000.00 万元商业承兑汇票,占商业承兑票据增加额 88.84%。

(2)详细说明上述商业承兑汇票对应的销售情况,包括但不限于交易对手

方、销售产品等。

【回复】:

公司报告期末应收商业承兑汇票对应的销售情况主要如下:



客户名称 商业承兑汇票金额 对应销售产品



1 银河天成集团有限公司 80,000,000.00 转让股权

2 客户 A 3,200,000.00 销售电子元器件

3 客户 B 3,100,000.00 销售电子元器件

4 客户 C 3,000,000.00 销售电子元器件

5 客户 D 2,887,473.80 销售电子元器件

6 客户 E 2,774,953.11 销售电子元器件

7 客户 F 2,310,000.00 销售电子元器件

8 客户 G 2,200,000.00 销售电子元器件

9 客户 H 2,026,367.10 销售电子元器件

10 客户 I 2,000,000.00 销售电子元器件

合计 103,498,794.01

(3)说明上述商业承兑汇票的出票日、到期日、付款人情况,并说明付款

人是否为你公司长期合作客户,结合付款人的支付能力,说明相关款项是否存

在重大风险。

【回复】:

公司报告期末应收商业承兑汇票情况主要如下:

序 是否到期 是否为长期合

出票人 出票日 到期日 金额

号 承兑 作客户

银河天成集

1 2017-11-31 2018/4/30 80,000,000.00 是 是

团有限公司

2 客户 A 2017/12/28 2018/6/28 2,200,000.00 未到期 是

2017/9/22 2018/3/22 1,000,000.00 是

小计 3,200,000.00

2017/12/26 2018/6/26 1,000,000.00 未到期

2017/6/28 2017/12/28 800,000.00 是

2017/9/27 2018/3/27 500,000.00 是

3 客户 B 2017/11/27 2018/5/27 500,000.00 是 是

2017/7/28 2018/1/28 200,000.00 是

2017/10/27 2018/4/27 100,000.00 是

小计 3,100,000.00

2017/12/31 2018/11/15 200,000.00 未到期

4 客户 C 2017/12/30 2018/10/30 2,800,000.00 是 是

小计 3,000,000.00

2017/5/25 2018/3/20 107,566.40 是

2017/6/27 2018/4/21 589,974.20 是

2017/11/3 2018/9/20 261,153.50 未到期

5 客户 D 2017/11/30 2018/10/25 78,940.50 未到期 是

2017/6/27 2018/4/21 999,689.00 是

2017/12/29 2018/11/25 850,150.20 未到期

小计 2,887,473.80

2017/10/26 2018/4/26 199,945.00 是

2017/11/3 2018/5/3 469,369.00 是

6 客户 E 2017/7/14 2018/1/14 552,948.00 是 是

2017/12/31 2018/9/30 1,552,691.11 未到期

小计 2,774,953.11

2017/7/19 2018/1/19 550,000.00 是

2017/9/26 2018/3/26 560,000.00 是

7 客户 F 是

2017/12/29 2018/8/28 1,200,000.00 未到期

小计 2,310,000.00

2017/11/30 2018/5/30 200,000.00 未到期

8 客户 G 2017/12/29 2018/12/29 2,000,000.00 未到期 是

小计 2,200,000.00

9 客户 H 2017/12/31 2018/7/25 2,026,367.10 未到期 是

2017/8/23 2018/8/22 150,000.00 未到期

2017/12/28 2018/12/28 650,000.00 未到期

10 客户 I 是

2016/12/28 2017/12/28 1,200,000.00 是

小计 2,000,000.00

合计 103,498,794.01

截至目前,银河天成集团有限公司出具的商业承兑汇票均已到期全额承兑付

款,其余商业承兑汇票出票人主要为军工企业,信誉良好,支付能力较强,不存

在票据到期无法承兑支付的情况。

9. 年报显示,你公司报告期分季度主要财务指标情况如下:

单位:元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

归 属 于 上 市 公 司 股 -13,179,674.45 -7,993,740.98 23,710,169.93 7,690,857.75

东的净利润

经 营 活 动 产 生 的 现 -148,848,824.05 56,476,321.83 -77,570,013.80 102,837,452.98

金流量净额

(1)你公司 2017 年上半年亏损 2,117.34 万元,下半年盈利 3,140.10 万元,

全年实现盈利 1,022.76 万元。请结合所处行业特点、经营环境变化、销售情况

变化和毛利率变化等因素,说明你公司报告期下半年盈利较上半年有所改善的

原因,并说明与同行业可比公司是否存在差异。

【回复】:

公司报告期下半年盈利较上半年有所改善的原因主要如下:

①产业城一期项目建设完工的影响

产业城一期项目以科技企业孵化器为主要内容,其由公司控股子公司北海银

河城市科技产业运营有限公司运营。该项目于 2017 年 10 月底竣工验收。报告期

内房产对外出售部分实现销售收入 3,405.33 万元,销售毛利达 997.15 万元,而

该公司上半年仍处于建设期,未实现任何销售收入,该项影响使得公司下半年利

润总额较上半年增加 997.15 万元。

同时,报告期内对外出租部分,计入投资性房地产,后续计量采用公允价值

模式。由于上半年该项目仍处于建设期,因此无法确认该项投资性房地产的公允

价值变动损益,而在该项目竣工验收后,公司报告期末确认该出租物业公允价值

为 6,195.81 万元(详见中德勤评报字[2018]第 026 号资产评估报告),期末公

允价值与初始成本之差额 2,176.60 万元确认为公允价值变动收益。

②证券投资股票价值变动的影响

为提升资金的使用效率,2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用

自有资金进行证券投资的议案》。2016 年 11 月开始公司以自有资金投资国内二

级市场 A 股股票,但由于 2017 年上半年,尤其是二季度,国内二级市场股票整

体表现不如预期,公司所投资的股票持续下跌,致使公司在报告期上半年确认公

允价值变动收益-1,375.54 万元。

2017 年下半年,通过重新配置投资标的等形式,公司所投资的证券出现了

一定幅度了上升。为降低投资风险,公司于 2017 年 10 月将所投资的股票全部处

置完毕,并办理了相关证券账户的注销手续。处置后,公司在报告期下半年将原

直接计入损益的公允价值变动累计损失全部予以转出,转出金额 977.53 万元(即

确认公允价值变动收益 977.53 万元),另外股票处置获得投资收益 968.27 万元。

综上所述,公司报告期下半年盈利较上半年有所改善的原因主要系房地产销

售启动、公允价值变动收益及投资收益的影响,上述影响因素发生频率不规律,

对公司报告期利润影响时间节点由其经营活动发生时间而定,与同行业上市公司

不存在可比性。

(2)你公司 2017 年第四季度实现的经营活动产生的现金流量净额为

10,283.75 万元,较其他季度存在差异。请结合公司信用政策、销售政策、结算

方式、催收政策等因素及变化情况,说明报告期第四季度有较高的经营活动现

金流入的原因。

【回复】:

公司 2017 年第四季度实现的经营活动产生的现金流量净额为 10,283.75 万

元,较其他季度存在差异的原因主要有:

①公司子公司北海银河城市科技产业运营有限公司(以下简称“城市运营公

司”)自行建造开发的地产项目北海银河产业城于 2017 年 10 月底竣工验收并开

始对外销售,该项目上半年收取项目购买意向定金 463.00 万元,三季度收取

703.64 万元,而第四季度在项目竣工验收后全面对外进行销售的情况下,项目单

季度即收取地产销售收入金额 2,207.95 万元,直接增加公司经营活动现金流入

额;

②城市运营公司自行建造开发的北海银河产业城地产项目当中有部分物业

是用于出租的,根据《企业会计准则》及公司会计政策,公司将该部分物业计入

投资性房地产核算,但前三季度在编制现金流量表时由于未能合理分配开发产品

与投资性房地产的实际支出,遂将北海银河产业城地产项目的所有建造现金流支

出均计入“购买商品、接收劳务支付的现金”项目中,金额合计 7,749.00 万元。

在 2017 年 10 月底该项目整体竣工验收完毕后,公司根据项目工程结算以及出租

物业测绘面积,重新分配开发产品与投资性房地产的实际支出,同时将现金流量

表中对投资性房地产的支出金额,由“购买商品、接收劳务支付的现金”重分类

至“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”,涉及金额合计

3,930.34 万元,从而导致第四季度经营活动产生的现金流量净额增加 3,930.34 万

元。

上述两项合计增加公司第四季度经营活动产生的现金流量净额 6,138.29 万

元,致使该季度有较高的经营活动现金流入。

10. 年报显示,你公司报告期计入当期损益的政府补助金额为 874.72 万元,

占报告期利润总额的 79.78%。请详细列示有关政府补助的发放方、收到时间、

金额、项目内容、会计处理情况及其依据,并说明相关临时信息披露的情况(如

适用)。

【回复】:

公司报告期计入当期损益的政府补助金额为 874.72 万元,占报告期利润总

额的 79.78%,相关情况如下:

发放主体 项目内容 金额 款项收到时间 会计处理情况

2009.12.17、 收到款项时计

2009.12.31、 入递延收益,

2010.4.30、 按相关资产使

柳州市政府 拆迁补偿 3,195,996.85

2010.11.12、 用寿命年限进

2011.8.29、 行分摊计入其

2011.9.21 他收益

收到款项时计

南宁高新生物医 入递延收益,

南京市科学技术

药产业创业中心 1,200,767.00 2013.12.18 待项目验收完

委员会

建设 毕后计入营业

外收入

南京市浦口区人

计入营业外收

民政府汤泉街道 税收返回奖励 515,131.00 2017.11.14



办事处

南昌经济技术开 稳增长促发展奖 计入营业外收

500,000.00 2017.2.13

发区管委会 励资金 入

收到款项时计

入递延收益,

广西工业和信息 电子商务产业孵

300,000.00 2016.12.29 待项目验收完

化委员会 化基地建设

毕后计入其他

收益

成都市新都区经

企业技术中心奖 计入营业外收

济科技投资促进 300,000.00 2017.4.7

励 入

和信息化局

北海高新技术产

物流补贴扶持资 计入营业外收

业开发区管理委 300,000.00 2017.9.15

金 入

员会

成都市人力资源 计入营业外收

稳岗补贴 224,678.37 2017.10.26

和社会保障局 入

成都市新都区经 2017 年成都市企

计入营业外收

济科技投资促进 业创新能力建设 200,000.00 2017.8.25



和信息化局 奖励

柳州市科学技术 计入营业外收

科学技术奖 200,000.00 2017.12.20

局 入

北海市人力资源 计入营业外收

人才小高地建设 200,000.00 2017.7.31

和社会保障局 入

柳州市阳和工业 计入营业外收

人才引进奖励 160,000.00 2017.1.26

新区管理委员会 入

南宁高新技术产

业开发区管理委 人才小高地建设 100,000.00 2017.11.14 计入其他收益

员会

成都市人力资源 高技能人才培养 计入营业外收

100,000.00 2017.10.16

和社会保障局 补助资金 入

北海高新技术产

物流补贴扶持资

业开发区管理委 100,000.00 2017.9.15 计入其他收益



员会

南昌经济技术开 计入营业外收

优秀企业奖励 100,000.00 2017.6.30

发区管委会 入

高新技术企业奖 计入营业外收

广西科学技术厅 100,000.00 2017.6.23

励 入

柳州市人力资源 计入营业外收

稳岗补贴 99,904.55 2017.12.19

和社会保障局 入

南京高新区科技

计入营业外收

创新与知识产权 科技创新补贴 75,000.00 2017.12.29





成都市新都区经

2016 年新都区两 计入营业外收

济科技投资促进 65,200.00 2017.11.12

化融合奖励 入

和信息化局

成都市新都区经

2017 年成都市两 计入营业外收

济科技投资促进 60,000.00 2017.10.25

化融合示范项目 入

和信息化局

柳州市科学技术 计入营业外收

科学技术奖 60,000.00 2017.12.18

局 入

北海高新技术创 16 年科技创新成 计入营业外收

58,000.00 2017.10.18

业服务中心 果奖 入

特色文化产业发

广西自治区文化 计入营业外收

展重点项目扶持 50,000.00 2017.9.30

厅 入

经费

南京市科技成果 计入营业外收

科技创新补贴 50,000.00 2017.12.5

转化服务中心 入

柳州市中小企业 计入营业外收

人才小高地建设 50,000.00 2017.7.25

服务中心 入

其他 5 万元以下政府补助合计 382,522.94 - -

合计 8,747,200.71

根据上表统计数据显示,上述单项政府补助均未达到信息披露标准。

11. 年报显示,你公司“创业园创业一条街”在建工程项目的预算数为 300.00

万元,工程进度为 100%,但工程累计投入占预算比例为 25.42%。请说明该项

目累计投入占预算比例较低的原因,当期未转入固定资产的原因及其合规性。

【回复】:

我公司“创业园创业一条街项目”建设期为 2015 年 12 月至 2017 年 12 月,

公司于 2016 年开始投入建设,项目实施主体为我公司子公司北海高新技术创业

园发展有限公司,项目实施地点为该公司在北海银河产业城租赁的办公室,原预

算建设投入 300 万元,后期根据项目实际实施情况进行预算调整。截止至 2017

年底,创业一条街项目已全部完工,项目实际支出 76.26 万元,全部为工程装修

费用。根据《企业会计准则应用指南》及国税函(2000)84 号文,以经营租赁

方式租入的固定资产发生的改良支出在分摊期限 1 年以上的应计入长期待摊费

用,我公司按此规定将“创业园创业一条街”在建工程项目之期末余额全部转至

长期待摊费用按项目租赁期分摊。

12. 年报显示,你公司控股股东银河集团质押你公司股票数量为 524,752,989

股,占其持有公司股份数的 99.84%,你公司于报告期内曾因银河集团质押的部

分公司股票触及平仓线而申请股票停牌。请说明上述事项的进展,相关质押平

仓风险是否已解除,如否,请说明你公司是否存在控制权变更的风险,如是,

请及时进行风险提示。

【回复】:

公司收到《问询函》后,就涉及控股股东的相关信息向银河集团发函了解、

咨询,银河集团函复如下:

“(1)截至目前,公司仍有部分质押的股份面临平仓风险,我司与质押权人

正积极协商、落实通过补充抵质押物、处置部分流动性较好的资产、提前还款、

补充保证金等措施提升履约保障比例,以保持上市公司股权的稳定性。我司持有

银河生物公司的股份暂不存在控制权变更的风险。

(2)经与相关质权人协商,对方同意若对我公司质押的股票下达平仓指令

时,将会提前告知于我司。我司将收到相关通知的当日以邮件或电话等方式告知

上市公司,以便上市公司及时履行信息披露的义务。”

13. 根据环保部门公布的重点排污单位名单,你公司子公司四川永星电子有

限公司为重点监控企业。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 2 号——年度报告的内容与格式》(以下简称《年报格式准则》)第四十四

条的规定补充披露相关环境信息。

【回复】:2017 年公司子公司——四川永星电子有限公司(以下简称“四川

永星”)为保证所生产军品的可靠性,部分产品须采用电镀工序,而被成都市环

境保护局列为 2017 年成都市重点排污单位。现将具体相关信息补充说明如下:

(1)排污信息

主要污染

执行的污

公司或子 物及特征 排放口数 排放口分 核定的排 超标排放

排放方式 排放浓度 染 物 排 放 排放总量

公司名称 污 染 物 的 量 布情况 放总量 情况

标准

名称

四川永星 0.001 《电镀污 无超标排

六价铬 间接排放 1 无 无 无

电子有限 mg/L 染物排放 放情况发

公司 标准》 生

四川永星 《电镀污 无超标排

电 子 有 限 氯化氢 间接排放 1 无 5.6 mg/L 染物排放 无 无 放情况发

公司 标准》 生

四川永星 《电镀污 无超标排

电 子 有 限 氮氧化物 间接排放 1 无 20 mg/L 染物排放 无 无 放情况发

公司 标准》 生

(2)防治污染设施的建设和运行情况

废水治理:四川永星废水主要来自电镀工艺,废水性质为电镀废水,四川永

星在电镀间建有废水综合处理池,处理工艺采用物理化学沉淀法。处理后的废水

达到《电镀污染物排放标准》后排至城市污水管网。废水排口建立有六价铬在线

监控设备,全年全天对废水排放口进行在线监控,确保废水达标排放。

废气治理:电镀废气建立有酸雾中和塔,废气经酸雾中和塔处理后,达到《电

镀污染物排放标准》后再排放;有机废气经活性炭吸附后,达标排放;粉尘经水

幕装置处理后,达标排放。

(3)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

四川永星于 1988 年在成都市新都区建厂,取得有成都市环保局《关于国营

八九三厂在新都定点建设电子元件厂的复文》(成环建〔1988〕242 号文),并于

1990 年通过成都市环保局对本项目的验收。同时,四川永星持有成都市新都区

环境保护局 2014 年 5 月 28 日核发的《排放污染物许可证》,并每年定期对许可

证进行复审。

(4)突发环境事件应急预案

四川永星制定有《突发环境事件应急预案》,预案体系齐全有效,各生产环节的

重点部位均编制有突发环境事件应急预案,对组织机构和职责划分、事件的预防

与预警、报告和应急、安全防护、次生灾害防范、应急状态解除、善后处理、应

急保障、预案管理等方面作了详细规定,四川永星每年根据实际制定应急预案演

练计划,并定期开展相关演练。

(5)环境自行监测方案

四川永星每年初制订自行监测方案,经新都区监测站专家指导,新都区环保

局同意后,在四川省重点监控企业污染源监测信息公开平台上,将自行监测方案

进行备案,同时对环境监测数据进行公示。

四川永星每日自行对废水中的六价铬等进行监测,委托第三方每月对四川永

星电镀废水开展监测;每季度对电镀废气(氯化氢、氮氧化物)、噪声进行监测;

每年对有机废气进行监测,并出具相关监测报告,监测指标全部达标。

(6)其他应当公开的环境信息

四川永星于 2017 年 7 月被四川省环保厅评为 2016 年度环境信用良好企业

(得分 94 分,满分 100 分),四川永星 2017 年的环境信用评价结果为环境信用

诚信企业(得分 96 分,满分 100 分),目前正在走公示程序,7 月环保厅将对环

境信用评级结果进行公告。

14. 请根据《年报格式准则》第五十五条的规定,补充披露你公司所有董事、

监事、高级管理人员的基本情况。

【回复】:

根据《年报格式准则》第五十五条的规定,经公司仔细核对,现对 2017 年

年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”的“第一、董事、

监事和高级管理人员持股变动”补充披露如下:

本期增 本期减

期初持 其他增 期末持

任职状 任期起 任期终 持股份 持股份

姓名 职务 性别 年龄 股数 减变动 股数

态 始日期 止日期 数量 数量

(股) (股) (股)

(股) (股)

2017 年 2020 年

董事长、

徐宏军 现任 男 47 05 月 12 05 月 11 0 0 0 0 0

总裁

日 日

董事、常 2010 年 2020 年

叶德斌 务 副 总 现任 男 57 12 月 03 05 月 11 0 0 0 0 0

裁 日 日

董事、副

2017 年 2018 年

总裁、董

王肃 离任 男 43 05 月 12 02 月 13 0 0 0 0 0

事会秘

日 日



2017 年 2020 年

独立董

梁峰 现任 男 47 05 月 12 05 月 11 0 0 0 0 0



日 日

2015 年 2020 年

独立董

陈丽花 现任 女 53 05 月 15 05 月 11 0 0 0 0 0



日 日

2017 年 2020 年

独立董

蒋青云 现任 男 54 05 月 12 05 月 11 0 0 0 0



日 日

2017 年 2020 年

董事、副

宋海峰 现任 男 45 05 月 12 05 月 11 0 0 0 0 0

总裁

日 日

2017 年 2020 年

刁劲松 董事 现任 男 49 05 月 12 05 月 11 0 0 0 0

日 日

2010 年 2017 年

董事长、

唐新林 离任 男 49 12 月 03 08 月 14 0 0 0 0 0

总裁

日 日

董事、副

2009 年 2017 年

总裁、董

卢安军 离任 男 41 04 月 27 05 月 12 0 0 0 0 0

事会秘

日 日



2016 年 2017 年

朱洪彬 董事 离任 男 54 05 月 13 05 月 12 0 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

独立董

李东红 离任 男 46 01 月 29 05 月 12 0 0 0 0 0



日 日

蒋大兴 独 立 董 离任 男 47 2014 年 2017 年 0 0 0 0 0

事 01 月 29 05 月 12

日 日

2010 年 2018 年

监事会

刘琛如 离任 男 60 12 月 03 05 月 23 0 0 0 0 0

主席

日 日

2014 年 2020 年

喻辉 监事 现任 男 53 01 月 29 05 月 11 0 0 0 0 0

日 日

2010 年 2020 年

蔡琼瑶 监事 现任 女 46 12 月 03 05 月 11 0 0 0 0 0

日 日

2014 年 2018 年

职工监

赵树坚 离任 男 36 01 月 29 04 月 26 0 0 0 0 0



日 日

2016 年 2018 年

职工监

李斯霞 离任 女 30 04 月 20 03 月 06 0 0 0 0 0



日 日

2010 年 2020 年

财务总

张怿 现任 女 48 01 月 11 05 月 11 500 0 0 0 500



日 日

2017 年 2020 年

荣华中 副总裁 现任 男 44 05 月 12 05 月 11 0 0 0 0 0

日 日

2017 年 2020 年

周宏林 副总裁 现任 男 49 05 月 12 05 月 11 0 0 0 0 0

日 日

2016 年 2017 年

刘杰 总裁 离任 男 52 08 月 18 05 月 12 0 0 0 0 0

日 日

2015 年 2017 年

时宏珍 副总裁 离任 女 53 04 月 17 05 月 12 0 2600 -2600 0 0

日 日

2015 年 2017 年

陆海枫 副总裁 离任 男 44 04 月 17 05 月 12 0 0 0 0 0

日 日

合计 -- -- -- -- -- -- 500 2600 -2600 0 500

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二〇一八年六月四日