远望谷:董事会关于重大合同各方履约能力的分析说明

财汇 2018/05/30

董事会关于重大合同各方履约能力的分析说明

证券代码:002161 证券简称:远望谷

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会关于重大合同各方履约能力的分析说明

根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业

务备忘录第 10 号—日常经营重大合同》等有关规定,作为深圳市远望谷信息技

术股份有限公司(以下简称“公司”或“远望谷”)董事,我们认真审阅了公司

与西安市经济开发区(以下简称“西安经开区”)管理委员会、西安电子科技大

学(以下简称“西电”)于 2018 年 5 月 27 日签订的《战略合作框架协议》。现基

于独立判断,就公司与西安经开区管理委员会、西电签署的框架协议涉及到的各

方履约能力进行分析说明。

董事会认为:

一、公司的履约能力

1、战略布局 RFID 产业链,抢占物联网发展红利

公司是国内 RFID 行业领军企业,国内第一家专业从事 RFID 解决方案和产

品开发、生产和销售的上市公司。公司坚持“内生式与外延式发展相结合”的战

略发展模式,主营业务战略聚焦智能交通、图书、零售等行业市场,并为纺织品

洗涤、智慧旅游、烟酒防伪、车联网等行业、领域客户提供基于 RFID 技术的物

联网系统解决方案和产品。

自 2012 年工信部《物联网“十二五”发展规划》、2013 年国务院《关于推

进物联网有序健康发展的指导意见》和 2015 年《中国制造 2015》发布以来,国

家从顶层设计、发展方向、部门支持等多个维度支持物联网发展,加之产业自身

的迅速发展,近年来不断出现设备制造业与物联网、互联网融合,创新产品、服

务和商业模式的现象。公司战略布局 RFID 产业链,抢占物联网发展红利,这将

是公司进行进一步投资发展的基础。

2、拥有优质的股权资产,变现能力强

公司持有河南思维自动化设备股份有限公司(以下简称“思维列控”,股票

代码:603508)2,135 万股,按照思维列控停牌前(筹划重大资产重组 2018 年 2

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月 28 日起连续停牌)股价 36.37 元/股计算,公司持有思维列控股票市值为

77,649.95 万元,且不存在权利受限的情形。

3、公司具备较强的融资能力

(1)截至 2017 年 12 月 31 日,远望谷母公司口径的资产总额为 215,162.45

万元,负债总额为 48,761.54 万元,资产负债率 22.66%,资产负债率较低,具备

较强的融资能力。

(2)2017 年 12 月 15 日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)批复公

司《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌

转让无异议的函》(上证函[2017]1416 号),上交所对远望谷非公开发行可交换公

司债事项批复如下:公司面向合格投资者非公开发行可交换公司债券符合上海证

券交易所的挂牌转让条件,本所对其挂牌转让无异议。

公司发行可交换公司债券的总额不超过 5 亿元(含 5 亿元),本次债券可一

次或分期发行,拟发行的可交换公司债券期限为不超过 3 年(含 3 年)。截至目

前,公司尚未发行可交换公司债券。公司将根据公司实际及经营资金需求情况,

适当地选择发行可交换公司债券的规模及数量。

4、该合作涉及的未来 5 年投资规划

(1)投资约 5 亿元人民币,打造西安远望谷物联网研究院

公司作为高新技术企业,一直重视研发投入,每年研发投入资金占营业收入

比例均超过 10%,2017 年该比例达到 13.55%。面对市场竞争日趋激烈的挑战,

从长远战略规划考虑,公司未来 5 年将加大研发投入,打造西安远望谷物联网研

究院,提升核心竞争力。该笔投资在公司的投资预算范畴内。

(2)投资约 2 亿元人民币,为西安市物联网应用示范提供解决方案

公司的战略定位是成为世界一流的以 RFID 技术为核心的物联网行业解决方

案、产品供应商。公司与西安经开区达成的物联网示范项目将重点关注智慧旅游

示范项目的推广,基于上海智慧旅游 RFID 护照方案的合作经验及技术积累,以

及西安作为旅游城市年游客过亿人次的旅游市场基础,五年累计投资 2 亿元示范

推广智慧旅游物联网市场有着雄厚的市场基础支撑。同时公司将关注智慧文化、

新零售等细分行业,尽快实现投资回报,资金回笼,这符合公司的战略发展规划。

(3)投资约 20 亿元人民币,建设西安远望谷物联网产业园

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物联网产业园是利用远望谷的行业龙头地位,带动以 RFID 为核心技术的物

联网产业链的上下游企业入驻产业园,推动大西安经济发展。按照该合作框架意

向,将聚集产业链众多企业入驻产业园。该项目的资金是滚动投入,公司将把握

当地政府通过政策支持带动当地经济发展、物联网经济收入将逐年增加的机会,

保证远望谷最终在产业园建设的投资中适度回收,回收资金再进行滚动投入,从

资金上确保项目的落成。

综上所述,从行业发展的趋势、公司的技术储备及筹资能力、西安市政府

招商引资政策等方面看,公司具有较强的履约能力。

二、西安经开区管理委员会履约能力

1、框架协议符合《大西安发展规划》(详见西安市人民政府门户网站)

2018 年 5 月 27 日下午,“梦回长安——百万校友回归”西安电子科技大学

专场活动举行。省委常委、市委书记王永康,西电党委书记郑晓静院士发表讲话,

并共同为西安发展研究院揭牌。这次校友回归,西电校友们带回 65 个签约项目,

会上签约项目 53 个,另有 12 个项目即将入驻创新谷,协议总金额 3,612 亿元,

项目涉及军民融合、硬科技、教师成果转化等 6 大类,推动《大西安发展规划》

的落实。

2、西安经开区区域简介

西安经开区成立于 1993 年,2000 年 2 月被国务院批准为国家级开发区,2002

年 6 月设立国家级陕西西安出口加工区,2006 年获批国家新材料高技术产业基

地。

3、西安经开区发展优势

西安经开区位于西安唐皇城以北,由中心区、出口加工区、泾渭新城草滩生

态产业园等四个功能园区组成,规划总面积 113.74 平方公里。

按照建设国际化大都市新中心的目标要求,经开区中心区、出口加工区和草

滩生态产业园将作为大西安中心板块的重要组成,泾渭新城将作为大西安泾渭板

块的重要组成。

4、西安市经济开发区发展纲要

抢抓新一轮西部大开发深入推进、关中-天水经济区发展规划加快实施和国

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内外产业转型升级的战略机遇,西安经济开发区以建设千亿元先进制造业基地和

推进统筹城乡综合配套改革为重点。

综上情况,西安经开区管理委员会具有良好的履约能力。

三、西电履约能力

西电是以信息与电子学科为主,工、理、管、文多学科协调发展的全国重点

大学,直属教育部,是国家“优势学科创新平台”项目和“211 工程”项目重点

建设高校之一、国家双创示范基地之一、首批 35 所示范性软件学院、首批 9 所

示范性微电子学院、首批 9 所获批设立集成电路人才培养基地和首批一流网络安

全学院建设示范项目的高校之一。

学校现有专任教师 1,900 余名,其中,博士生导师 330 人,硕士生导师 1,088

人。现有各类在校生 3 万余人,其中博士研究生 1700 余人,硕士研究生 9,000

余人,设有研究生院。设有通信工程学院、电子工程学院、计算机学院、网络与

信息安全学院等 19 个学院。

综上情况,西电师资力量雄厚,科研能力强,优秀毕业生生源充足,具备良

好的履约能力。

特此说明。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一八年五月二十九日