中原特钢:中信建投证券股份有限公司关于中国证监会关于本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的专项核查意见

财汇 2018/05/26

中信建投证券股份有限公司

关于

中国证监会

关于

本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的

专项核查意见

独立财务顾问

二零一八年五月

2016 年 6 月 24 日,中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产

重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》

(以下简称“《问答》”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建

投”、“独立财务顾问”)作为中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”、

“上市公司”或“中原特钢”)本次重大资产重组的独立财务顾问,对《问

答》进行了认真研究和核查,并按照《问答》要求对所涉及的事项发表了明确

的核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《中原特钢股份有

限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》释义相

同。

问题一:上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未

履行完毕的情形。

回复:

中原特钢控股股东已于 2018 年 4 月 13 日由中国兵器装备集团有限公司

(以下简称“兵器装备集团”或“原控股股东”,为“中国南方工业集团公

司”改制更名后的公司名称)变更为中粮集团有限公司(以下简称“中粮集

团”或“现控股股东”),变更前后的实际控制人未发生变化,均为国务院国

有资产监督管理委员会。

自中原特钢上市之日起至本专项核查意见出具之日,中原特钢原控股股

东、现控股股东及其他相关方的承诺事项及履行情况(不包括本次重组相关方

作出的承诺)如下:

承诺作出

序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况

时间

2010 年首次公开发行并上市

中国南方 中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司承

工业集团 诺:

承诺履行期

公司、南 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管 满,未发生

1 方工业资 股份锁定 理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股 2010.5.17

违反承诺的

产管理有 份。 事项

限责任公

司 根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证券市场转持部分国有

股充实全国社会保障基金实施办法》之规定,中原特钢发行并

承诺作出

序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况

时间

上市后,由中原特钢国有股东转由全国社会保障基金理事会持

有的股份,全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的锁定

承诺。

(1)本公司及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司均

未生产、开发任何与中原特钢生产的产品构成竞争或可能竞争

的产品,未直接或间接经营任何与中原特钢经营的业务构成竞

争或可能竞争的业务,也未参与投资于任何与中原特钢生产的

产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

(2)本公司以及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公司

将不生产、开发任何与中原特钢生产的产品构成竞争或可能构

成竞争的产品,不直接或间接经营任何与中原特钢经营的业务

构成竞争或可能竞争的业务,也不参与投资于任何与中原特钢

生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企

业。 承诺长期有

中国南方

效,目前未

2 工业集团 同业竞争 (3)如中原特钢进一步拓展其产品和业务范围,本公司及全资 2008.4.30

发生违反承

公司 子公司、拥有权益的附属公司及参股公司将不与中原特钢拓展

诺的事项

后的产品或业务相竞争;若与中原特钢拓展后的产品或业务产

生竞争,本公司及全资子公司、拥有权益的附属公司及参股公

司将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞

争的业务纳入到中原特钢的方式或者将相竞争的业务转让给无

关联关系第三方的方式避免同业竞争。

(4)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司将向中原

特钢赔偿一切直接和间接损失。

(5)本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之

承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承

诺的有效性。

中国南方工业集团公司于 2009 年 2 月 27 日与公司签订《关于

中原特钢股份有限公司分离办社会、主辅分离事宜的协议》,

承担分离 承诺长期有

中国南方 约定由中国南方工业集团公司以现金合计 1,621.61 万元用以置

办社会职 效,目前未

3 工业集团 换公司进行分离办社会所剥离的账面资产及支付公司主辅分离 2009.2.27

能和主辅 发生违反承

公司 所发生的费用,并约定若国有资产监督管理部门就上述分离办

分离成本 诺的事项

社会、主辅分离成本核定的数额高于 1,621.61 万元时,超出部

分由中国南方工业集团公司另行给公司补足。

承诺长期有

中国南方

中国南方工业集团公司出具《承诺函》,承诺其自 2008 年开始 效,目前未

4 工业集团 其他 2008.3.20

不再向公司计提任何管理费用。 发生违反承

公司

诺的事项

2014 年非公开发行 A 股股票

承诺履行期

中国南方

承诺本次认购公司非公开发行取得的股份自该等股份发行结束 满,未发生

1 工业集团 股份锁定 2014.11.28

之日起 36 个月内不转让。 违反承诺的

公司

事项

2018 年股权无偿划转

承诺履行期

限售股股 承诺由兵器装备集团无偿划转划入中粮集团的 339,115,147 股股 满,未发生

1 中粮集团 2017.11.14

份锁定 份中的 37,476,577 股限售股股份锁定至 2017 年 11 月 28 日 违反承诺的

事项

保持上市 承诺长期有

中粮集团承诺无偿划转完成后:

2 中粮集团 公司独立 2017.11.14 效,目前未

性 (1)中粮集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中 发生违反承

承诺作出

序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况

时间

原特钢保持分开,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上 诺的事项

市公司独立性的相关规定,不利用控股股东地位违反上市公司

规范运作程序、干预中原特钢经营决策、损害中原特钢和其他

股东的合法权益。中粮集团及其控制的其他下属企业保证不以

任何方式占用中原特钢及其控制的下属企业的资金。

(2)上述承诺于中粮集团对中原特钢拥有控制权期间持续有

效。如因中粮集团未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损

失,中粮集团将承担相应的赔偿责任。

中粮集团承诺无偿划转完成后:

(1)本次划转完成后,中粮集团及其控制的其他下属企业不会

以任何形式从事与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间

接竞争关系的业务或活动。

(2)中粮集团及其控制的其他下属企业如发现任何与中原特钢

主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,

将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中

原特钢。如果中原特钢放弃前述新业务机会,中粮集团控制的

其他下属企业可以自行经营有关新业务,但未来随着经营发展

之需要,中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前

承诺长期有

避免与上 提下,仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择一均可):

效,目前未

3 中粮集团 市公司同 1)一次性或多次向中粮集团控制的其他下属企业收购前述新业 2017.11.14

发生违反承

业竞争 务中的资产及/或业务。2)选择以委托经营、租赁、承包经

诺的事项

营、许可使用等方式具体经营中粮集团控制的其他下属企业经

营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

(3)中粮集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证

券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公司章程》等中原

特钢内部管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权

利、履行股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,不损

害中原特钢和其他股东的合法利益。

(4)上述承诺于中粮集团对中原特钢拥有控制权期间持续有

效。如因中粮集团未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损

失,中粮集团将承担相应的赔偿责任。

中粮集团承诺无偿划转完成后:

(1)中粮集团不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业务经营

等方面给予中粮集团及其控制的除中原特钢(包括其控制的下

属企业)外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

承诺长期有

规范与上 (2)对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交易,中

效,目前未

4 中粮集团 市公司关 粮集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法 2017.11.14

发生违反承

联交易 律法规及规范性文件以及中原特钢内部管理制度中关于关联交

易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时 诺的事项

进行信息披露。

(3)上述承诺于中粮集团对中原特钢拥有控制权期间持续有

效。如因中粮集团未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损

失,中粮集团将承担相应的赔偿责任。

其他承诺

2012 年 3 月 27 日公司召开的第二届董事会第十九次会议审议 承诺履行期

募集资金 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 满,未发生

1 公司 2012.3.27

用途 案》,公司将使用闲置的募集资金 6,500 万元补充流动资金, 违反承诺的

使用期限为自 2012 年 4 月 2 日起到 2012 年 9 月 30 日止,到期 事项

归还到募集资金专用账户。公司承诺在使用部分闲置募集资金

承诺作出

序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 履行情况

时间

补充流动资金期间不进行证券投资和风险投资。

2012 年 10 月 16 日公司召开的第二届董事会第二十五次会议审

议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

承诺履行期

的议案》,公司将在保证募集资金投资项目建设的资金需求和

募集资金 满,未发生

2 公司 项目正常进行的前提下,继续使用部分闲置募集资金 6,800 万 2012.10.16

用途 违反承诺的

元人民用于补充流动资金,使用期限为不超过董事会批准之日

事项

起 6 个月。公司承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期

间不进行证券投资和风险投资。

2013 年 4 月 14 日公司召开的第二届董事会第二十九次会议审

议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 承诺履行期

募集资金 的议案》,公司将在保证募集资金投资项目建设的资金需求和 满,未发生

3 公司 2013.4.14

用途 项目正常进行的前提下,继续使用部分闲置募集资金 6,700 万 违反承诺的

元用于补充流动资金,使用期限为不超过董事会批准之日起 12 事项

个月,到期归还到募集资金专用账户。

南方工业 承诺履行期

资产管理 南方工业资产管理有限责任公司承诺连续六个月内通过证券交 满,未发生

4 股份减持 2013.6.17

有限责任 易系统出售的股份将低于公司股份总数的 5%。 违反承诺的

公司 事项

2013 年 8 月 18 日公司召开的第三届董事会第二次会议审议通

过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》,同意在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行

承诺履行期

的前提下,拟继续使用部分闲置募集资金 15,000 万元人民币用

募集资金 满,未发生

5 公司 于补充流动资金,并根据公司的募集资金投入计划,将上述资 2013.8.18

用途 违反承诺的

金先后分两次归还到募集资金专用账户,使用期限不超过 12 个

事项

月。公司承诺在本次使用闲置募集资金补充流动资金期间内,

不直接或间接进行证券投资,也不从事《中小企业板信息披露

业务备忘录第 30 号:风险投资》第五条规定的风险投资。

北京石晶 承诺履行期

北京石晶光电科技股份有限公司承诺将尽快筹集资金于 2014 年

光电科技 满,未发生

6 资金占用 3 月 31 日前向中原特钢以现金形式支付由中原特钢先行代为垫 2013.12.31

股份有限 违反承诺的

付其房屋修理费用 426 万元款项。

公司 事项

2014 年 8 月 8 日公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通

过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议

承诺履行期

案》,公司将继续使用部分闲置募集资金 16,600 万元用于补充

募集资金 满,未发生

7 公司 流动资金,使用期限不超过 12 个月。公司承诺在本次继续使用 2014.8.8

用途 违反承诺的

闲置募集资金补充流动资金期间内,不直接或间接进行证券投

事项

资,也不从事《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险

投资》第五条规定的风险投资。

综上,本独立财务顾问认为,除上述正在履行中的承诺外,中原特钢上市

后,其原控股股东、现控股股东及其他相关方不存在不规范承诺、承诺未履行

的情形。

问题二:最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担

保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处

分或者被我会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被

我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

回复:

(一)违规资金占用、违规对外担保的情况

根据中原特钢 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的年度报告、最近三年中

原特钢独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年中原

特钢独立董事年度述职报告中对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对

外担保情况的说明、中原特钢书面说明以及中兴财光华会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的中兴财光华审会字(2016)第 302011 号《审计报告》、立信会

计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第 ZE10240 号、信会师

报字[2018]第 ZE10063 号《审计报告》和中兴财广华会计师事务所(特殊普通

合伙)出具的中兴财光华审专字(2016)第 302018 号《中原特钢股份有限公司

控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、立信会计师事务所(特殊

普 通 合 伙 ) 出 具 的 信 会 师 报 字 [2017] 第 ZE10242 号 、 信 会 师 报 字 [2018] 第

ZE10066 号《关于对中原特钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及

财务公司关联方存贷款金融业务情况的专项审计说明》等相关资料,中原特钢

最近三年不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况,不存在违规对外

提供担保的情形。

(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管

理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪

律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦

查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

中原特钢控股股东于 2018 年 4 月 13 日由中国兵器装备集团有限公司变更

为中粮集团有限公司,实际控制人未发生变更,仍为国务院国有资产监督管理

委员会。中原特钢现任董事为鹿盟(董事长)、陈鲁平(董事、总经理)、王

晓畅(董事)、王怀世(独立董事)、王琳(独立董事)、陈金坡(独立董

事)、罗志平(董事、副总经理、总会计师)、陈景峰(董事)、许望春(董

事);现任监事为张守启(监事会主席)、周长路(监事)、朱国栋(监

事)、王金涛(职工监事)、吉国文(职工监事);除同时担任董事外的现任

高级管理人员为程海军(副总经理)、王怡群(副总经理)、袁伟(副总经

理)、蒋根豹(董事会秘书)。

1、受到行政处罚、刑事处罚的情况

根据中原特钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员

书面确认并经查询中国裁判文书网、中国证监会网站、巨潮资讯网等相关网

站,中原特钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员最近

三年未曾受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

2、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采

取行政监管措施的情况

根据中原特钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员

书面确认并经查询中国证监会官网、巨潮资讯网等相关网站,中原特钢及其控

股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在其他被证

券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措

施的情形。

3、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门

调查的情况

根据中原特钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员

书面确认并经查询中国证监会网站、巨潮资讯网等相关网站,中原特钢及其控

股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员不存在正被司法机关立案

侦查、被中国证监会立案调查或者被其他部门调查的情况。

问题三:最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交

易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或

规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在

滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”

的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

回复:

(一)核查程序

针对中原特钢最近三年业绩真实性和会计处理合规性,独立财务顾问执行

了以下核查程序:

1、复核中原特钢 2015 年至 2017 年间是否存在会计政策变更、会计估计变

更、会计差错更正,以及是否存在被滥用的情况。

2、复核中原特钢 2015 年至 2017 年间关联交易,关注是否存在关联方利益

输送的情况。

3、复核中原特钢 2015 年至 2017 年间重大交易及其会计处理,关注是否存

在虚构交易,虚构利润;关注是否存在调节会计利润的情况,相关会计处理是

否符合企业会计准则的规定。

4、复核中原特钢 2015 年至 2017 年间应收账款、存货等计提减值准备的情

况以及其依据的充分性。

(二)核查结论

1、2015 年 3 月 31 日,公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过对固定资

产折旧年限的变更的议案。公司根据《企业会计准则》的相关规定及目前固定

资产的实际使用情况,为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果,公

司对部分固定资产折旧年限进行调整。折旧年限调整后,固定资产的净残值率

不变。固定资产的折旧年限从 2015 年 1 月 1 日起开始执行,会计估计的变更公

司采用未来适用法,调整部分固定资产折旧年限导致公司减少年度固定资产累

计折旧 2,910 万元,增加年度利润总额 2,910 万元。在相关资产尚可使用期限内

仍会对未来期间固定资产累计折旧产生影响。

财政部于 2016 年发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号),适

用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易,公司根据该规定进行了相应调整。

财政部于 2017 年修订或新制定发布的《企业会计准则第 16 号—政府补

助》、《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经

营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30

号),公司根据准则要求对公司会计政策和财务报表列报进行相应的变更和调

整。

除以上变更外,中原特钢近三年无其他会计政策、会计估计变更、会计差

错更正。

2、经查阅中原特钢最近三年的年度报告、日常关联交易公告等信息披露文

件,分析最近三年关联交易的性质、定价政策等,中原特钢不存在通过关联方

进行利益输送的情况。

3、经核查中原特钢最近三年的重大交易,中原特钢不存在通过虚假交易虚

构利润的情况,相关会计处理符合企业会计准则规定。

4、经查阅中原特钢最近三年的审计报告,分析最近三年应收款项、存货等

计提减值准备的情况,中原特钢按照其会计政策,根据相关资产最新的情况或

状态确认资产减值准备,不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。综

上,经核查,中原特钢不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等

对上市公司进行“大洗澡”的情形。

基于执行以上核查程序的结论,本独立财务顾问认为中原特钢最近三年的

财务业绩真实、 会计处理合规。

问题四:拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估

值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合

资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等。

回复:

(一)拟置出资产的评估作价情况

北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日对拟置出

中原特钢的全部资产和负债进行了评估,并出具了中企华评报字【2018】第

1036-02 号评估报告 。根据该 评估报告 , 中原特 钢 的全部 净资产评 估 值 为

166,154.61 万元,增值额为 12,337.45 万元,增值率为 8.02%。

(二)评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理,是否符合资产实

际经营情况

1、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方

法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确

定其价值的评估方法。

资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表

内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法

和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估

方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行

评估。

本次评估选用的评估方法为:市场法和资产基础法。评估方法采用及不适

合采用理由如下:

截至评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务

所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。中原特钢作为一家

重资产企业,每项资产和负债都可以被识别,具备采用资产基础法评估的条

件。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是

上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在

与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价

值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的

方法。

特钢生产企业并购案例有限,与并购案例相关联的、影响交易价格的某些

特定的条件无法通过公开渠道获知,无法对相关的折扣或溢价做出分析,并购

案例比较法较难操作。国内 A 股市场上以生产特钢为主业的上市公司较多,且

能够取得公开的财务资料,可以采用上市公司比较法进行市场法评估。

根据中原特钢股份有限公司历史年度数据:2014 年、2015 年、2016 年及

2017 年 1-9 月合并口径营业收入分别为 121,850.18 万元、95,447.78 万元、

87,421.29 万元、77,477.61 万元,收入规模呈现逐年下降趋势,各期利润分别为

-4,664.22 万元、-21,335.22 万元、519.79 万元、-21,378.09 万元,由于历史经营

状况不理想,主营业务连年处于亏损状态,在保持现有的经营管理模式下,未

来收益的不确定性较大,难以满足采用收益法评估的基本前提,因此本次评估

不适于采用收益法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三

种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:市场法、资产基础

法。

2、评估假设

1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

3)假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化;

4)假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的,且有能力担

当其职务;

5)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不

利影响。

7)假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时

所采用的会计政策在重要方面保持一致;

8)假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上,经

营范围、方式与目前保持一致;

9)假设评估基准日后产权持有人的现金流入为平均流入,现金流出为平均

流出。

3、评估参数

评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集

的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状

况信息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相

关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等;

资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等

评估要素的有关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析判断,在此基础上对

评估参数的预测是合理的,并且符合资产的实际经营情况。

本次交易拟置出资产的具体评估情况详见《济南柴油机股份有限公司重大

资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(草案)》之“第六节 标的资产评估作价及定价公允性”之“一、置出资产评

估作价情况”。

(三)履行必要的决策程序

2018 年 5 月 25 日,中原特钢召开第三届董事会第四十九次会议,审议通

过了本次重组方案,以及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

上述置出资产评估报告已经国务院国资委备案,本次交易双方同意并确

认,置出资产的最终交易价格为经国务院国资委备案的评估结果。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易拟置出资产采用了市场法及资产

基础法方法进行评估,并采用市场法评估结果作为评估结论,评估方法选择适

当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出,

符合评估准则或者行业惯例,具备合理性,且符合资产实际经营情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国证监会关于本次重组

存在拟置出资产情形的相关问题与解答的专项核查意见》之签章页)

中信建投证券股份有限公司

2018 年 5 月 25 日