中原特钢:北京中企华资产评估有限责任公司关于中国证监会关于本次重组存在拟置出资产相关问题与解答的专项核查意见

财汇 2018/05/26

北京中企华资产评估有限责任公司

关于中国证监会

关于本次重组存在拟置出资产相关问题与解答的

专项核查意见

签署日期:二〇一八年五月

2016 年 6 月 24 日,中国证券监督管理委员会发布关于《上市公

司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的

相关问题与解答》(以下简称《问答》)。北京中企华资产评估有限

责任公司(以下简称“中企华公司”)作为中原特钢股份有限公司(以

下简称“中原特钢”、“上市公司”或“公司”)本次重大资产重组的评估机

构,对《问答》进行了认真研究和核查,并按照《问答》的要求对所

涉及的事项发表了明确的核查意见,具体如下:

4.拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)

方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符

合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等。

回复:

1. 拟置出资产的评估作价情况

北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 9 月 30 日作为基准

日对拟置出中原特钢的全部资产和负债进行了评估,并出具了中企华

评报字【2018】第 1036-02 号评估报告。根据该评估报告,拟置出资

产的评估结果如下:

净资产账面 评估结果 增值额

评估资产 评估方法 增值率

值(万元) (万元) (万元)

中原特钢净

市场法 153,817.16 166,154.61 12,337.45 8.02%

资产

2.评估方法选择

收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值

的评估方法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

比较,确定其价值的评估方法。

资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,

评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方

法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业

务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分

析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方

法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业

人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为:市场法和资产基础法。评估方法采

用及不适合采用理由如下:

截至评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会

计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。

中原特钢作为一家重资产企业,每项资产和负债都可以被识别,具备

采用资产基础法评估的条件。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一

或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值

比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象

价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行

业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据

资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的

基础上,得出评估对象价值的方法。

特钢生产企业并购案例有限,与并购案例相关联的、影响交易价

格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,无法对相关的折扣或溢

价做出分析,并购案例比较法较难操作。国内 A 股市场上以生产特钢

为主业的上市公司较多,且能够取得公开的财务资料,可以采用上市

公司比较法进行市场法评估。

根据中原特钢股份有限公司历史年度数据:2014 年、2015 年、2016

年及 2017 年 1-9 月合并口径营业收入分别为 121,850.18 万元、95,447.78

万元、87,421.29 万元、77,477.61 万元,收入规模呈现逐年下降趋势,

各期利润分别为-4,664.22 万元、-21,335.22 万元、519.79 万元、-21,378.09

万元,由于历史经营状况不理想,主营业务连年处于亏损状态,在保

持现有的经营管理模式下,未来收益的不确定性较大,难以满足采用

收益法评估的基本前提,因此本次评估不适于采用收益法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,

以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:市

场法、资产基础法。

3.评估假设

1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无

重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变

化;

2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

3)假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政

策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

4)假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的,

且有能力担当其职务;

5)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

6)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人

造成重大不利影响。

7)假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产

评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

8)假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的

基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

9)假设评估基准日后产权持有人的现金流入为平均流入,现金

流出为平均流出。

4.评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况

评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次

评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务

状况信息、经营状况信息等;获取信息的渠道包括现场调查、市场调

查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以

及评估机构自行积累的信息资料等;资产评估师对所获取的资料按照

评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,

对资料的充分性、可靠性进行分析判断,在此基础上对评估参数的预

测是合理的,并且符合资产的实际经营情况。

5.是否履行必要的决策程序

2018 年 5 月 25 日,中原特钢召开第三届董事会第四十九次会议,

审议通过了本次重组方案,以及《关于评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

的议案》。

上述置出资产评估报告已经国务院国资委备案,本次交易双方同

意并确认,置出资产的最终交易价格为经国务院国资委备案的评估结

果。

综上,我们认为,本次交易拟置出资产采用了市场法及资产基础

法方法进行评估,并采用市场法评估结果作为评估结论,评估方法选

择适当。评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有

资料所作出,符合评估准则或者行业惯例,具备合理性,且符合资产

实际经营情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京中企华资产评估有限责任公司关于中国

证监会关于本次资产重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答的

专项核查意见》的签章页)

北京中企华资产评估有限责任公司

2018 年 5 月 25 日