中原特钢:关于委托贷款关联交易事项的公告

财汇 2018/05/26

中原特钢股份有限公司

关于委托贷款关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求,推动央企之间资源整合,在国务院

国有资产监督管理委员会的指导下,中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)

原控股股东中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵装集团”)已将其所持公

司 67.42%股份无偿划转至中粮集团有限公司,为促使公司在股份无偿划转前后

的生产经营顺利过渡,兵装集团拟通过兵器装备集团财务有限责任公司(以下简

称“兵装财务公司”)向公司或公司全资子公司河南中原特钢装备制造有限公司

提供委托贷款,贷款额度不超过人民币 80,000 万元,用于流动资金周转。

一、基本情况

1、关联交易的基本情况

为促使公司在股份无偿划转前后的生产经营顺利过渡、保证公司流动资金的

需要,兵装集团委托兵装财务公司向公司提供贷款额度不超过人民币 80,000 万

元。

根据《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,该

事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组,不需要经过有关部门批准。

2、董事会表决情况

2018 年 5 月 25 日,公司召开了第三届董事会第四十九会议,审议通过了《关

于中国兵器装备集团有限公司向公司提供委托贷款的议案》。本议案以 5 票同意

获得通过,关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。

二、关联方基本情况

1、中国兵器装备集团有限公司

法定代表人:徐平

公司住所:北京市西城区三里河路 46 号

注册资本:人民币 3,530,000 万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服

务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机器设备、工程与建筑机械、

化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料

及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。

截至 2017 年 12 月 31 日,兵装集团资产总额为人民币 3,672.42 亿元,净资

产为人民币 1,139.93 亿元;2017 年度营业收入为人民币 2,984.99 亿元,净利

润为人民币 49.99 亿元。

2、兵器装备集团财务有限责任公司

法定代表人:李守武

公司住所:北京市海淀区车道沟十号院 3 号科研办公楼 5 层

注册资本:人民币 208,800 万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、

代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理

业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托

投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对

成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经批准发行财务

公司债券;(十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;

(十四)有价证券投资,投资范围仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金、

成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资;(十五)成员单位产

品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

截至 2017 年 12 月 31 日,兵装财务公司合并资产总额为人民币 5,053,950.42

万元、合并净资产为人民币 514,237.25 万元;2017 年 1-12 月份财务公司合并

营业收入为人民币 290,096.52 万元、合并净利润为人民币 115,330.97 万元。

兵装集团为公司原控股股东,同时是兵装财务公司的控股股东,因此兵装集

团及兵装财务公司均为公司的关联法人。

三、委托贷款关联交易的主要内容

1、贷款金额与贷款期限

本次拟贷款金额为不超过人民币 80,000 万元。

2、贷款用途

用于公司流动资金周转。

3、贷款利率

贷款利率参考中国人民银行同期贷款基准利率执行,按季结息。同时,兵装

财务公司向公司收取 0.1%/年的委托贷款手续费,按季收取。

4、其他事项

公司董事会授权经理层全权代表公司签署与上述委托贷款事项相关的法律

文书。贷款的具体对象、金额、利率、期限等将由兵装集团与公司或河南中原特

钢装备制造有限公司根据实际情况签订委托贷款协议予以约定。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易事项为委托贷款事项,主要是促使公司在股份无偿划转前后的

生产经营顺利过渡,保证公司资金的需要。委托贷款的定价(利率)按中国人民

银行同期贷款基准利率执行,不会损害公司及非关联股东利益,对公司持续经营

能力及财务状况无不良影响。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、关联存贷款

截至披露日,公司在兵装财务公司借款余额为人民币 30,501 万元。年初至

披露日,公司在兵装财务公司的每日存款平均余额为人民币 12,975 万元。

公司于 2017 年 10 月 30 日与兵装财务公司签订了《金融服务协议》,约定

公司在兵装财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 5 亿元,兵装财务公司给

予公司的授信总额原则上不高于人民币 5 亿元,协议有效期为 1 年。该《金融服

务协议》已相应经公司 2017 年 8 月 23 日的第三届董事会第三十八次会议和 2017

年 10 月 30 日的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

2、委托贷款事项

截至披露日,兵装集团通过兵装财务公司向公司发放委托贷款金额为人民币

32,627 万元。

2016 年 3 月 23 日,公司召开了第三届董事会第二十八会议,审议通过了《关

于签订〈委托贷款借款合同〉的议案》。兵装集团委托兵装财务公司向公司发放

期限为 60 个月的贷款人民币 10,000 万元,用于流动资金周转。

2018 年 1 月 8 日,公司召开了第三届董事会第四十二会议,审议通过了《关

于委托贷款关联交易的议案》。为保证公司流动资金的需要,公司原控股股东兵

装集团委托兵装财务公司向公司发放贷款额度不超过人民币 50,000 万元。

3、日常关联交易事项

截至披露日,公司向关联人采购原材料总额为人民币 318.80 万元,销售商

品总额为人民币 221.54 万元,提供水电转供劳务总额为人民币 8.04 万元。

2018 年 3 月 28 日,公司召开了第三届董事会第四十六次会议,审议通过了

《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。根据目前公司生产经营发展状况,

2018 年公司预计向关联人采购原材料总额不超过人民币 1,500 万元,向关联人

销售商品总额不超过人民币 3,500 万元,向关联人提供水电转供劳务总额不超过

人民币 100 万元,向关联人提供土地租赁收取租金人民币 9.46 万元。

4、本次关联交易事项

本次拟发生的委托贷款事项,预计发生应计利息及手续费支出约人民币

3,900 万元,占公司最近一期经审计净资产的 2.48%(公司 2017 年底经审计的净

资产为人民币 157,211 万元)。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:公

司本次委托贷款的关联交易事项,主要是为促使公司在股份无偿划转前后的生产

经营顺利过渡,保证公司资金的需要;同时,委托贷款事项遵循平等自愿的原则,

定价原则公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议上

述关联交易事项时,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。因此,

我们同意上述事项,并同意提交股东大会审议批准。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四十九次会议决议;

2、经独立董事签字确认的事前认可意见;

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

2018 年 5 月 26 日