中原特钢:北京市嘉源律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

财汇 2018/05/26

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中原特钢股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易的法律意见书

中国北京复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

释义

除非本法律意见书另有所说明,下列词语之特定含义如下:

1 中原特钢、上市公司、公 指 中原特钢股份有限公司,是一家依据中

司 国法律成立并有效存续的股份有限公

司,其发行的股票依法在深圳证券交易

所上市交易,股票代码:002423。

2 中粮集团 指 中粮集团有限公司,曾用名为“中国粮

油食品进出口总公司”、“中国粮油食品

进出口(集团)有限公司”、“中国粮油

食品(集团)有限公司”。

3 中粮资本 指 中粮资本投资有限公司。

4 兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司,曾用名为

“中国兵器装备集团公司”、“中国南

方工业集团公司”。

5 首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司,更名前的

名称为“北京首都农业集团有限公司”。

6 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司。

7 弘毅弘量 指 弘毅弘量(深圳)股权投资基金合伙企

业(有限合伙)。

8 宁波雾繁 指 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企

业(有限合伙)。

9 上海国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司。

10 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公

司。

11 航发资产 指 中国航发资产管理有限公司。

12 交易对方 指 本次重大资产重组的交易对方,包括中

粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘

毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结

构调整基金、航发资产。

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13 特钢装备 指 河南中原特钢装备制造有限公司。

14 中粮信托 指 中粮信托有限责任公司。

15 中粮期货 指 中粮期货有限公司。

16 中英人寿 指 中英人寿保险有限公司。

17 中粮农业产业基金 指 中粮农业产业基金管理有限责任公司。

18 置出资产 指 中原特钢截至 2017 年 9 月 30 日拥有的

且记载于《资产评估报告》的全部资产

及负债,实际交割时为中原特钢 截至

2017 年 9 月 30 日除特钢装备 100%股权

外的其他资产及负债注入特钢装备后形

成的特钢装备 100%股权。

19 置入资产 指 中粮集团持有的中粮资本 7.8428%股权。

20 购买资产 指 中粮集团、首农食品集团、温氏投资、

弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、

结构调整基金、航发资产合计持有的中

粮资本 92.1572%股权。

21 标的资产 指 包括置出资产、置入资产和购买资产。

22 标的公司 指 置入资产和购买资产所对应的公司,即

中粮资本。

23 下属企业 指 标的公司境内直接及间接持股的各级下

属全资、控股子公司。

24 二级企业 指 标的公司境内直接持股的三家子公司,

即中粮信托、中粮期货和中英人寿。

25 重大资产置换 指 中原特钢以置出资产与中粮集团持有的

置入资产进行置换,置出资产由中粮集

团承接。

26 发行股份购买资产 指 中原特钢通过发行股份购买资产的方

式,购买中粮集团、首农食品集团、温

氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国

际资管、结构调整基金、航发资产分别

持有的中粮资本 56.6635%、4.6296%、

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、

4.1152%、4.1152%股权。

27 本次重大资产重组、本次 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产

重组 暨关联交易。

28 基准日 指 由各方协商一致后选定的本次重大资产

重组的审计基准日和评估基准日,即

2017 年 9 月 30 日。

29 交割日 指 若置入资产/购买资产完成过户至中原

特钢的工商登记之日为某月 15 日(含)

之前,则交割日指上月月末之日;若置

入资产/购买资产完成过户至中原特钢

的工商登记之日为某月 15 日(不含)之

后,则交割日指当月月末之日,除非交

易各方另有约定。

30 近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

31 资产评估报告 指 中企华为本次重组出具的资产评估报

告。

32 《重组报告书》 指 中原特钢于 2018 年 5 月 25 日召开的第

三届董事会第四十九次会议审议通过的

《中原特钢股份有限公司重大资产置换

并发行股份购买资产暨关联交易报告书

(草案)》。

33 《股权置换协议》 指 中原特钢于 2018 年 4 月 24 日与中粮集

团签署的《中原特钢股份有限公司与中

粮集团有限公司关于中原特钢股份有限

公司重大资产重组之股权置换协议》。

34 《股权置换协议之补充 指 中原特钢于 2018 年 5 月 25 日与中粮集

协议》 团签署的《中原特钢股份有限公司与中

粮集团有限公司关于中原特钢股份有限

公司重大资产重组之股权置换协议之补

充协议》。

35 《发行股份购买资产协 指 中原特钢于 2018 年 4 月 24 日与中粮集

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

议》 团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘

量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调

整基金、航发资产签署的《关于中原特

钢股份有限公司重大资产重组之发行股

份购买资产协议》。

36 《发行股份购买资产协 指 中原特钢于 2018 年 5 月 25 日与中粮集

议之补充协议》 团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘

量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调

整基金、航发资产签署的《关于中原特

钢股份有限公司重大资产重组之发行股

份购买资产协议之补充协议》。

37 本次重组相关协议 指 《股权置换协议》、《股权置换协议之补

充协议》、《发行股份购买资产协议》及

《发行股份购买资产协议之补充协议》。

38 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。

39 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。

40 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会,2018 年 3

月与中国保险监督管理委员会合并组成

中国银行保险监督管理委员会。

41 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会,2018 年 3 月

与中国银行业监督管理委员会合并组成

中国银行保险监督管理委员会。

42 商务部 指 中华人民共和国商务部。

43 深交所 指 深圳证券交易所。

44 独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司。

证券

45 嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所。

46 安永 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合

伙)。

47 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

48 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司。

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49 本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于中原特钢

股份有限公司重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易的法律意见书》。

50 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。

51 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。

52 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》。

53 中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日,中国已经

正式公布并实施且未被废止的法律、法

规、规章和规范性法律文件。

54 中国 指 中华人民共和国,为本法律意见书之目

的,在本法律意见书中中国不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区及台湾地

区。

55 元 指 人民币元。

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目录

一、 本次重组方案 .............................................. 2

二、 本次重组相关方主体资格 ................................... 11

三、 本次重组的批准和授权 ..................................... 25

四、 本次重组相关协议 ......................................... 32

五、 本次重组涉及的标的资产 ................................... 34

六、 本次重组涉及的其他重要事项 ............................... 97

七、 本次重组的实质条件 ...................................... 100

八、 关联交易与同业竞争 ...................................... 103

九、 信息披露 ................................................ 107

十、 参与本次重组的证券服务机构的资格 ........................ 108

十一、关于本次重组相关方买卖中原特钢股票的情况 ............... 109

十二、结论性意见 ............................................. 110

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HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG

致:中原特钢股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中原特钢股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易

的法律意见书

嘉源(2018)-02-024

敬启者:

受中原特钢委托,本所担任中原特钢本次重大资产重组的专项法律顾问,并

获授权为中原特钢本次重大资产重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等中国法律法规出具。

为出具本法律意见书之目的,本所审阅了本所认为出具本法律意见书所需查

阅的文件,并就有关事项进行了核查。在前述核查过程中,本所得到公司及本次

重大资产重组相关方如下保证:其已经向本所提供为出具本法律意见书所需的全

部资料,并保证该等资料的真实性、准确性、完整性,且所有复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律法规及规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发

表意见。在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又

无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要

事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

本所仅就与公司本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见,而不对有

关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资

报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、

结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的

财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会的审核要求,在其有关申请材料中部分引用本

法律意见书的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出

现偏差的方式进行。

本所同意将本法律意见书作为公司就本次重大资产重组报中国证监会审核所

必备的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何其他目

的之依据。

一、 本次重组方案

根据中原特钢第三届董事会第四十八次会议和第四十九次会议决议、本次重

组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所律师核查,

本次重组方案的主要内容如下:

(一) 本次重组的方案

本次重组包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分内容,二者互为条件、

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同时进行。

(二) 重大资产置换

1、 交易对方

公司本次资产置换的交易对方为中粮集团。

2、 资产置换方案

公司以其截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资

本 7.8428%股权进行资产置换,置出资产由中粮集团承接。

3、 置出资产

本次资产置换的置出资产为公司截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债,

实际交割时为公司截至 2017 年 9 月 30 日除特钢装备 100%股权外的其他资产及负

债注入公司全资子公司特钢装备后形成的特钢装备 100%股权。

4、 置入资产

本次资产置换的置入资产为中粮集团持有的中粮资本 7.8428%股权。

5、 置出资产的定价依据及交易价格

置出资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国

务院国资委备案后的评估值为基础,由交易各方协商确定。

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的中企华评报字〔2018〕第 1036-02

号《资产评估报告》,截至基准日,置出资产的评估值为 166,154.61 万元,公司

与中粮集团协商确定置出资产的交易价格为 166,154.61 万元。

6、 置入资产的定价依据及交易价格

置入资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国

务院国资委备案后的评估值为基础,由交易各方协商确定。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的中企华评报字〔2018〕第 1036-01

号《资产评估报告》,截至基准日,置入资产的评估值为 166,154.61 万元,公司

与中粮集团协商确定置入资产的交易价格为 166,154.61 万元。

7、 置出资产的交割安排

公司将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备,于

本次重大资产置换时交付完成前述资产和负债注入后形成的特钢装备 100%股权,

并由中粮集团承接。

8、 过渡期间的损益安排

自基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)期间,置出资

产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或承担。

自基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)期间,置入资

产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中粮集团享有或承担。

公司与中粮集团同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构

对置出资产、置入资产开展专项审计,并由该审计机构出具的《专项审计报告》

确定上述权益变动的具体金额,并以现金方式支付。

9、 职工安置方案

中粮资本的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在中粮资本,

目前存续的劳动关系不变更,除非相关方另有约定,由中粮资本继续承担该等现

有人员的全部责任。

中原特钢的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、

内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时

用工等,下同)的劳动关系、劳务关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、

社会保险关系(包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系)

以及其他依法应向员工提供的福利以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式

的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受,并由特钢装备进行安

置。

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(三) 发行股份购买资产

1、 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股

面值 1 元。

2、 发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、 发行对象及其认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、

弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产。中粮集团、首

农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、

航发资产分别以其持有的中粮资本 56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、

4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。

4、 购买资产

本次发行股份购买的资产为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、

宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产合计持有的中粮资本 92.1572%

股权。

5、 购买资产的定价依据及交易价格

购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务

院国资委备案后的评估值为基础,由交易各方协商确定。

经中企华评估并经国务院国资委备案的中企华评报字〔2018〕第 1036-01 号

《资产评估报告》,截至评估基准日,购买资产的评估值和交易各方协商确定的交

易价格如下:

交易对方 购买资产 评估值 交易价格

(万元) (万元)

中粮集团有限公司 中粮资本 56.6635%股权 1,200,452.27 1,200,452.27

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交易对方 购买资产 评估值 交易价格

(万元) (万元)

北京首都农业集团有限公司 中粮资本 4.6296%股权 98,081.83 98,081.83

广东温氏投资有限公司 中粮资本 5.1440%股权 108,979.81 108,979.81

弘毅弘量(深圳)股权投资基金 中粮资本 9.2593%股权 196,163.67 196,163.67

合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区雾繁投资管 中粮资本 4.1152%股权 87,183.85 87,183.85

理合伙企业(有限合伙)

上海国际集团资产管理有限公 中粮资本 4.1152%股权 87,183.85 87,183.85



中国国有企业结构调整基金股 中粮资本 4.1152%股权 87,183.86 87,183.86

份有限公司

中国航发资产管理有限公司 中粮资本 4.1152%股权 87,183.85 87,183.85

合计 1,952,413.00 1,952,413.00

6、 定价基准日

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议

决议公告日,即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。

7、 发行价格及定价原则

根据《重组办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上

市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份

购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十八次会议决

议公告日。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利

益,经与交易对方协商,本次发行的价格确定为定价基准日前 120 个交易日公司

股票交易均价(定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量)的 90%,为 11.69

元/股。

最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行

完成日期间,公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项,

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发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调

整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

8、 发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为向各交易对方发行股份的数量

之和。

向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本

次发行股份的发行价格。

根据购买资产的交易价格,按照发行价格 11.69 元/股计算,公司向各交易对

方发行的股份数量如下:

交易对方 购买资产 交易价格(万 股份数量(股)

元)

中粮集团有限公司 中粮资本 56.6635%股权 1,200,452.27 1,026,905,278

北京首都农业集团有限公司 中粮资本 4.6296%股权 98,081.83 83,902,338

广东温氏投资有限公司 中粮资本 5.1440%股权 108,979.81 93,224,819

弘毅弘量(深圳)股权投资基 中粮资本 9.2593%股权 196,163.67 167,804,677

金合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区雾繁投资 中粮资本 4.1152%股权 87,183.85 74,579,856

管理合伙企业(有限合伙)

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

交易对方 购买资产 交易价格(万 股份数量(股)

元)

上海国际集团资产管理有限 中粮资本 4.1152%股权 87,183.85 74,579,855

公司

中国国有企业结构调整基金 中粮资本 4.1152%股权 87,183.86 74,579,859

股份有限公司

中国航发资产管理有限公司 中粮资本 4.1152%股权 87,183.85 74,579,856

合计 1,952,413.00 1,670,156,538

上述交易对价中不足 1 股的部分,由公司以现金方式向交易对方补足。

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。若公司股票在本次

发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、

除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行数量。

9、 股份限售期

中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份,自本次发行完成日起

36 个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重

组完成后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重

组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价,则

中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整

基金、航发资产因本次发行股份购买资产而取得的公司股份,自本次发行完成日

起至 2021 年 8 月 20 日不得转让;在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定

执行。

交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份,

亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新

监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

10、 价格调整方案

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方

利益,根据《重组办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行价格

调整方案如下:

1) 调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调

整。

2) 价格调整方案的生效条件

公司股东大会审议通过本次重组发行股份购买资产价格调整方案。

3) 可调价期间

公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

4) 调价触发条件

可调价期间内,同时满足下述(A)和(B)情形的,公司董事会有权根据公

司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

(A)可调价期间内,公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘

价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘价格(若公司在可调价期间内

发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次重组首次停牌日

前一交易日收盘价格将相应调整)跌幅超 15%;(B)可调价期间内,深证成指

(399001)在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次重组

首次停牌日前一交易日收盘点数(即 11,437.21 点)跌幅超 15%;或,可调价期

间内,中信钢铁行业指数在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公

司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘点数(即 1,830.30 点)跌幅超 15%。

5) 调价基准日

可调价期间内,上述 4)调价触发条件得到满足的首个交易日。

6) 调价方式

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开董事

会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价

格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的,则本次重组发行股份购买资产的发行价

格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司

股票交易均价的 90%。

可调价期间内,公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若公司

董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整。

7) 发行股份数量的调整

若对发行价格进行了调整,则本次重组中发行股份购买资产的股票发行数量

根据调整后的发行价格相应进行调整。

8) 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本

等除权、除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股份数量随之进行

相应调整,最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

11、 减值测试补偿

本次重组实施完成后,公司可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度(以

下简称“补偿期限”)内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务

所对购买资产及置入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的

年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见;如根据减值测试结果购买资产

存在减值额的,本次各交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿,不足

的部分以现金方式进行补偿;如根据减值测试结果置入资产存在减值额的,中粮

集团将依据减值测试结果对公司进行股份补偿,不足的部分以现金方式进行补偿。

中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股

发行价格-补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。

其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

权的期末减值额/每股发行价格-补偿期限内各自已补偿股份总数。

中粮集团累积补偿金额不超过其就购买资产及置入资产获得的交易对价总额,

其他交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就购买资产获得的交易对价总额。

公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿

股份数量相应调整。

12、 过渡期间损益安排

在过渡期间,购买资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成

的权益变动均由各交易对方按照其所持中粮资本的股权比例享有或承担。

各方同意公司于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对购买

资产开展专项审计,并由该审计机构出具《专项审计报告》确定上述权益变动的

具体金额,并以现金方式支付。

13、 滚存利润分配安排

公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润,将由本次发行股份购买资产完

成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记的股份比例共同享有。

14、 上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份将在深交所上市交易。

综上,本所认为:

本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。本次重组前后,中原特钢的控

股股东均为中粮集团,实际控制人均为国务院国资委,中原特钢控制权未发生变

化。因此,本次重组不构成重组上市。

二、 本次重组相关方主体资格

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

(一) 中原特钢

在本次重组中,中原特钢为:1)资产置换交易中的置出资产的出售方、置入

资产的承接方;以及 2)发行股份购买资产的资产购买方和股份发行人。

1、 中原特钢的设立

中原特钢的前身为河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团

有限责任公司系经兵装集团于 2002 年 4 月 25 日作出的《关于河南中原特殊钢厂

建立现代企业制度实施方案的批复》(兵装经〔2002〕156 号)批准,由原河南中

原特殊钢厂整体改制设立的有限责任公司。

根据中资资产评估有限公司于 2004 年 3 月 10 日出具的《河南中原特殊钢厂

改制项目资产评估报告书》(中资评报字〔2004〕第 022 号),河南中原特殊钢厂

截至 2003 年 12 月 31 日的净资产评估值为 30,082.02 万元。2004 年 12 月 2 日,

国务院国资委以《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20040390)对前述评估

结果予以备案。

根据兵装集团于 2004 年 7 月 5 日出具的《河南中原特殊钢集团有限责任公司

改制决定》,兵装集团以其持有的河南中原特殊钢铁厂经评估的净资产 30,082.02

万元投入改制后的河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团有限

责任公司改制设立时的注册资本为 30,082.02 万元,已经河南久远会计师事务所

有限责任公司出具的《验资报告》(豫久远内验字(2004)第 218 号)验证到位。

2004 年 12 月 29 日,河南中原特殊钢集团有限责任公司在河南省工商行政管

理局注册成立,股权结构如下:

序号 股东 出资额(元) 持股比例

1 中国南方工业集团公司 300,820,200.00 100%

合计 300,820,200.00 100%

2、 中原特钢的历次股权/股本变动情况

1) 2007年5月增资

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2007年4月24日,兵装集团作出《关于对南方工业资产管理有限责任公司<关

于对河南中原特殊钢集团有限责任公司进行增资的请示>的批复》兵装资〔2007〕

303号),同意南方工业资产管理有限责任公司以现金14,588万元向河南中原特殊

钢集团有限责任公司增资,增资后河南中原特殊钢集团有限责任公司的注册资本

由30,082.02万元增加至37,759.91万元。

根据中发国际资产评估有限公司于2007年4月25日出具的《资产评估报告》中

发评报字〔2007〕第027号),河南中原特殊钢集团有限责任公司截至2006年12月

31日的净资产评估值为57,295.55万元。前述评估结果已经兵装集团以《国有资产

评估项目备案表》(兵资备2007013号)予以备案。

根据兵装集团与南方工业资产管理有限责任公司于2007年5月9日签署的《关

于向河南中原特殊钢集团有限责任公司增加注册资本的增资协议》,本次增资

14,588万元中的7,677.89万元作为实收资本、剩余6,910.11万元计入资本公积。

本次增资中的新增注册资本已经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》(大

信京验字〔2007〕第0008号)验证到位。

2007年5月24日,河南中原特殊钢集团有限责任公司就本次增资在河南省工商

行政管理局办理了工商变更登记,股权结构如下:

序号 股东 出资额(元) 持股比例

1 中国南方工业集团公司 300,820,200.00 79.67%

2 南方工业资产管理有限责任公司 76,778,900.00 20.33%

合计 377,599,100.00 100%

2) 2007年8月整体变更设立股份公司

经兵装集团于2007年6月28日作出的《关于河南中原特殊钢集团有限公司变更

为股份有限公司有关问题的批复》(兵装资〔2007〕433号)以及国务院国资委于

2007年7月31日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》

(国资产权〔2007〕737号)批准,河南中原特殊钢集团有限责任公司以截至2007

年5月31日的经审计净资产59,462.99万元按1:0.65的折股比例折为股本,整体变

更为股份有限公司,总股本为38,651万股,其中,兵装集团持有30,793.25万股、

占总股本的79.67%,南方工业资产管理有限责任公司持有7,857.75万股、占总股

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

本的20.33%。本次整体变更设立的股份公司的注册资本已经大信会计师事务所出

具的《验资报告》(大信京验字〔2007〕第0012号)验证到位。

2007年8月29日,中原特钢在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记,股

本结构如下:

序号 股东 持股数量(股) 持股比例

1 中国南方工业集团公司 307,932,500 79.67%

2 南方工业资产管理有限责任公司 78,577,500 20.33%

合计 386,510,000 100%

3) 2010年5月首次公开发行A股股票

经中国证监会于2010年5月12日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司首次

公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕627号)核准,中原特钢于2010年5月24

日首次向社会公开发行人民币普通股7,900万股,每股发行价格为9元,募集资金

总额为71,100万元,募集资金净额为67,383.01万元。中原特钢首次公开发行股票

时的募集资金到账情况已经大信会计师事务所出具的《验资报告》大信验字〔2010〕

第1-0031号)验证到位。首次公开发行股票并上市后,中原特钢的总股本增加至

46,551万元。2010年6月3日,中原特钢股票在深交所上市,股票简称为“中原特

钢”,股票代码为“002423”。

2010年6月13日,中原特钢在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记,股

本结构如下:

序号 股东 持股数量(股) 持股比例

1 中国南方工业集团公司 301,638,570 64.80%

2 南方工业资产管理有限责任公司 76,971,430 16.53%

3 全国社会保障基金理事会 7,900,000 1.70%

4 其他社会公众股东 79,000,000 16.97%

合计 465,510,000 100%

4) 2014年11月非公开发行A股股票

经中国证监会于2014年10月23日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司非

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕1096号)核准,中原特钢向兵装集团非

公开发行人民币普通股37,476,577股,每股发行价格为8.005元,募集资金总额为

30,000万元,募集资金净额为29,430万元。本次非公开发行股票的募集资金到账

情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》大信验字〔2014〕

第1-00071号)验证到位。本次非公开发行股票完成后,中原特钢的总股本增加至

502,986,577元。

2015年1月5日,中原特钢在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记,股

本结构如下:

序号 股东 持股数量(股) 持股比例

1 中国南方工业集团公司 339,115,147 67.42%

2 南方工业资产管理有限责任公司 53,949,085 10.73%

3 其他社会公众股东 109,922,345 21.85%

合计 502,986,577 100%

5) 2018年3月国有股权无偿划转

经国务院国资委于2018年3月1日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股

东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2018〕114号)及中国证监会

于2018年3月15日作出的《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中原特钢股份

有限公司股份义务的批复》(证监许可〔2018〕459号)批准,兵装集团将其持有

的中原特钢339,115,147股股份(占中原特钢总股本的67.42%)无偿划转至中粮集

团持有。

本次无偿划转完成后,中原特钢的股本结构如下:

序号 股东 持股数量(股) 持股比例

1 中粮集团有限公司 339,115,147 67.42%

2 南方工业资产管理有限责任公司 53,949,085 10.73%

3 其他社会公众股东 109,922,345 21.85%

合计 502,986,577 100%

3、 中原特钢的现状

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

中原特钢现持有河南省工商行政管理局于2018年2月2日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91410000169967858M)。根据该营业执照,中原特钢为股份

有限公司(上市),注册资本为50,298.6577万元,住所为河南省济源市承留镇小

寨村,法定代表人为鹿盟,经营范围为“特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材

料的机械加工与产品制造;技术服务、咨询服务;仓储(不含可燃物资);普通货

运;进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);转供电管

理、住宿、餐饮(限分支机构凭证经营)”。

根据中原特钢提供的资料及其书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见

书出具之日,中原特钢不存在可能导致其营业终止的情形。

截至本法律意见书出具之日,中粮集团持有中原特钢339,115,147股股份,占

中原特钢总股本的67.42%,系中原特钢的控股股东;中原特钢的实际控制人为国

务院国资委。截至本法律意见书出具之日,中原特钢的股权控制关系结构图如下:

(二) 本次重组的交易相关方

1、 中粮集团

1) 在本次重组中,中粮集团系:(1)本次资产置换中置入资产的出售方、

置出资产的受让方;(2)本次发行股份购买资产之购买资产的出售方之一。

2) 中粮集团现持有北京市工商行政管理局于2017年10月12日核发的《营业

执照》(统一社会信用代码:91110000101100414N)。根据该营业执照,中粮集团

为有限责任公司(国有独资),住所为北京市朝阳区朝阳门南大街8号,法定代表

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

人为赵双连,注册资本为197,776.80万元,营业期限为1983年7月6日至长期,经

营范围为“粮食收购;批发预包装食品(有效期至2021年9月4日);境外期货业务

(品种范围以许可证为准,有效期至2018年12月9日);进出口业务(自营及代理);

从事对外咨询服务;广告、展览及技术交流业务;酒店的投资管理;房地产开发

经营;物业管理、物业代理;自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目,开展

经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

3) 根据中粮集团提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

中粮集团不存在可能导致其营业终止的情形。

4) 根据中粮集团提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

中粮集团的股权控制关系结构图如下:

5) 中粮集团成为公司控股股东未导致公司控制权发生变化

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”

的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》以下简称“《适用意见第 1 号》”)

第五条规定:

“因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机

构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人

控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:

1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,

经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发

行人能够提供有关决策或者批复文件。

2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。

3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独

立性没有重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整,国务院国有资产监督管理机构直属国

有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发

生变更的,比照前款规定执行,但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并

提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致

发行人控股股东发生变更的,视为公司控制权发生变更。”

为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求,推动央企之间资源整合,优化央企

内部资源配置,建立优质上市公司平台,在国务院国资委的指导下,经履行相关

法律程序并获得有关批准,兵装集团将其所持中原特钢 339,115,147 股(占公司

总股本的 67.42%)股份无偿划转至中粮集团并于 2018 年 4 月 13 日办理完毕过户

登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国务院国资委下属的国有独资

公司。

鉴于兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国有资源

优化配置的国有资产监督管理的整体性调整,且已经国务院国资委以《关于中原

特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》国资产权〔2018〕

114 号)批准,根据上述《适用意见第 1 号》第五条的规定,兵装集团所持公司

股份无偿划转实施完毕后,公司控股股东由兵装集团变为中粮集团,但公司实际

控制人仍为国务院国资委,公司控制权没有发生变更。

2、 首农食品集团

在本次重组中,首农食品集团系本次发行股份购买资产之购买资产出售方之

一。

首农食品集团现持有北京市工商行政管理局于2018年4月28日核发的《营业执

照》(统一社会信用代码:91110000101115923W)。根据该营业执照,首农食品集

团为有限责任公司(国有独资),住所为北京市西城区裕民中路4号,法定代表人

为王国丰,注册资本为273,147.68万元,营业期限为2002年9月28日至长期,经营

范围为“对所属从事种植、养殖、化工(不含危险化学品及易制毒化学品)、医药、

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理;销售本企业生产的产品;与

主营业务有关的技术咨询、技术服务;企业经营本企业和本企业成员企业自产产

品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外);经营本企业

和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及

相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进

料加工和“三来一补”业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

根据首农食品集团提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

首农食品集团不存在可能导致其营业终止的情形。

根据首农食品集团提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

首农食品集团的股权控制关系结构图如下:

3、 温氏投资

在本次重组中,温氏投资系本次发行股份购买资产之购买资产出售方之一。

温氏投资现持有珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年10月8日核发的《营

业执照》(统一社会信用代码:91440400572195595Q)。根据该营业执照,温氏投

资为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所为珠海市横琴新区宝

中路3号4004-68室,法定代表人为梅锦方,注册资本为50,000万元,营业期限为

长期,经营范围为“利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

投资管理(涉及许可经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)。”温氏投资已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人

备案,登记编号为P1002409。

根据温氏投资提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,温

氏投资不存在可能导致其营业终止的情形。

根据温氏投资提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,温

氏投资的股权控制关系结构图如下:

4、 弘毅弘量

在本次重组中,弘毅弘量系本次发行股份购买资产之购买资产出售方之一。

弘毅弘量现持有深圳市市场监督管理局于2018年2月2日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91440300MA5EJKBR8A)。根据该营业执照,弘毅弘量为有限

合伙企业,主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深

圳市前海商务秘书有限公司),执行事务合伙人为弘毅投资(上海)有限公司,合

伙期限自2017年5月27日至长期,经营范围为“受托管理股权投资基金(不得从事

证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金

管理业务);对未上市企业进行股权投资;受托资产管理(不得从事信托、金融资

产管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询(不含限制项目)。”弘毅弘

量已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为SW4919。

根据弘毅弘量提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,弘

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

毅弘量不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。

根据弘毅弘量提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,弘

毅弘量的股权控制关系结构图如下:

曹永刚 王立界 徐敏生

33.33% 33.33% 33.33%

北京弘毅合众企业管理

有限公司

100.00%

弘毅贰零壹伍(深圳) 弘毅创领(上海)股权

弘毅投资(上海)有限 上海诚鼎创赢企业管理

股权投资基金中心 投资基金合伙企业

公司 中心(有限合伙)

(有限合伙) (有限合伙)

GP0.0250% 7.4981% 42.4894% 49.9875%

弘毅弘量(深圳)股权

投资基金合伙企业

(有限合伙)

5、 宁波雾繁

在本次重组中,宁波雾繁系本次发行股份购买资产之购买资产出售方之一。

宁波雾繁现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2016年6月1日核发的《营业

执照》(统一社会信用代码:91330206MA2825CF1K)。根据该营业执照,宁波雾繁

为有限合伙企业,主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室,

执行事务合伙人为兴业国信资产管理有限公司,合伙期限自2016年6月1日2026年5

月31日,经营范围为“投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事

吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。”宁波雾

繁已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为SX0979。

根据宁波雾繁提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,宁

波雾繁不存在可能导致其营业终止的情形。

根据宁波雾繁提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,宁

波雾繁的股权控制关系结构图如下:

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

6、 上海国际资管

在本次重组中,上海国际资管系本次发行股份购买资产之购买资产出售方之

一。

上海国际资管现持有静安区市场监管局于1987年12月16日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91310106132201066T)。根据该营业执照,上海国际资管为

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所为上海市静安区威海路511

号3楼C区,法定代表人为邓伟利,注册资本为350,000万元,营业期限自1987年12

月16日至长期,经营范围为“开展各种境内外投资业务,资产经营管理业务,企

业管理,财务咨询(不得从事代理记帐),投资咨询(不得从事经纪)。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

根据上海国际资管提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

上海国际资管不存在可能导致其营业终止的情形。

根据上海国际资管提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

上海国际资管的股权控制关系结构图如下:

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

7、 结构调整基金

在本次重组中,结构调整基金系本次发行股份购买资产之购买资产出售方之

一。

结构调整基金现持有北京市工商行政管理局西城分局于2018年3月6日核发的

《营业执照》(统一社会信用代码:91110102MA008DDL0X)。根据该营业执照,结

构调整基金为股份有限公司(非上市、国有控股),住所为北京市西城区金融大街7

号英蓝国际金融中心F702室,法定代表人为朱碧新,注册资本为13,100,000万元,

营业期限自2016年9月22日至2026年9月21日,经营范围为“非公开募集资金;股

权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批

准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得

向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”结构调整基金已

在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为SN3042。

根据结构调整基金提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

结构调整基金不存在可能导致其营业终止的情形。

根据结构调整基金提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

结构调整基金的股权控制关系结构图如下:

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

诚通基金管理有

限公司

100%

深圳 建信

北京

市招 (北

金融 中国 中国

神华 中国 商金 京) 中国 中国 中车

街投 诚通 交通

集团 移动 葵资 投资 兵器 石油 资本

资 控股 建设

有限 通信 本管 基金 工业 化工 控股

(集 集团 集团

责任 集团 理有 管理 集团 集团 有限

团) 有限 有限

公司 公司 限责 有限 公司 公司 公司

有限 公司 公司

任公 责任

公司

司 公司

3.82% 3.82% 3.82% 15.27% 38.17% 22.90% 3.82% 3.82% 3.82% 0.76%

中国国有企业结构调

受托管理

整基金股份有限公司

8、 航发资产

在本次重组中,航发资产系本次发行股份购买资产之购买资产出售方之一。

航发资产现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2018年4月17日核发的《营

业执照》(统一社会信用代码:91110108MA008Q140F)。根据该营业执照,航发资

产为有限责任公司(法人独资),住所为北京市海淀区蓝靛厂南路5号,法定代表

人为张民生,注册资本为170,000万元,营业期限为2016年10月12日至长期,经营

范围为“股权投资;投资项目管理;资本运营;受托资产管理(不得从事信托、

金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、

投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开

方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发

放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺

投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活

动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

根据航发资产提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,航

发资产不存在可能导致其营业终止的情形。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

根据航发资产提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,航

发资产的股权控制关系结构图如下:

综上,本所认为:

1、 中原特钢、结构调整基金均为依法设立并有效存续的股份有限公司,具

备实施本次重组的主体资格。

2、 中粮集团、首农食品集团、温氏投资、上海国际资管、航发资产均为依

法设立并有效存续的有限责任公司,具备实施本次重组的主体资格。

3、 弘毅弘量、宁波雾繁均为依法设立并有效存续的有限合伙企业,具备实

施本次重组的主体资格。

4、 根据《适用意见第1号》第五条的规定,兵装集团所持公司股份无偿划转

给中粮集团未导致公司控制权发生变更。本次重组完成后,公司的实际控制人仍

为国务院国资委,本次重组不会导致公司控制权的变更。

三、 本次重组的批准和授权

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

(一) 本次重组已经取得的批准和授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得以下批准

和授权:

1、 中原特钢已经取得的批准和授权

1) 2018年4月24日,中原特钢召开第三届董事会第四十八次会议,审议通过

了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的

议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、

《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关

于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预

案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2) 2018年5月25日,中原特钢召开第三届董事会第四十九次会议,审议通过

了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、关

于<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易重组报

告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

3) 2018年2月7日,中原特钢召开第八届职工代表大会第一次会议审议通过

本次重组涉及的员工安置事项。

2、 交易对方已经取得的批准和授权

1) 中粮集团

2017年12月27日,中粮集团董事会作出决议,同意本次资产置换及发行股份

购买资产方案,以2017年9月30日为基准日,置出资产价格及注入资产价格以审计、

评估为准,并同意在具体实施过程中,以项目可批性为前提,根据监管机构的要

求及具体情况调整方案细节。

2) 其他交易对方

(1) 首农食品集团

2018年4月10日,首农食品集团董事会作出决议,同意以所持中粮资本4.6296%

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。

(2) 温氏投资

2018年4月24日,温氏投资股东广东温氏食品集团股份有限公司董事会作出决

议,同意以所持中粮资本5.1440%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。

(3) 弘毅弘量

2018年4月17日,弘毅弘量执行事务合伙人作出决定,同意以所持中粮资本

9.2593%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。

(4) 宁波雾繁

2018年4月16日,宁波雾繁合伙人会议作出决议,同意以所持中粮资本4.1152%

股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。

(5) 上海国际资管

2018年4月17日,上海国际资管董事会作出决议,同意以所持中粮资本4.1152%

股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。

(6) 结构调整基金

2018年3月30日,结构调整基金管理人诚通基金管理有限公司投委会作出决议,

同意以所持中粮资本4.1152%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。

(7) 航发资产

2018年4月3日,航发资产总经理办公会作出决议,同意以所持中粮资本4.1152%

股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。

3、 政府相关部门的批准

1) 2018年3月26日,国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中原特钢股

份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2018〕331号),审查通

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

过本次重组涉及的军工事项。

2) 2018年5月11日,国务院国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报告予

以备案。

(二) 本次重组不存在需要履行金融行业主管部门的相关前置审批或备案程序

的情形

根据本次重组方案,中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式

向中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、

结构调整基金、航发资产置换或购买其合计持有的中粮资本 100%的股权,其中,

中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的

股权、龙江银行股份有限公司 20%的股权、中粮财务有限责任公司 3.26%的股权。

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中粮资

本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况如下:

1、 中粮信托 76.0095%的股权

根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定,信托公司变更股东或者调整股权

结构的,应当经中国银监会批准,但持有上市公司流通股份未达到公司总股份 5%

的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定,信托公司由于

实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构,由所在地银监局受理并初步

审查,中国银监会审查并决定,中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个月内

作出批准或不批准的书面决定;信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权

结构的,由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查,银监局审查并决定。根

据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定,经中国银监会批准

设立的其他金融机构参照适用该规定,中国银监会另有规定的从其规定。根据中

国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定,投资人及其关联方、一

致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%以

上的,应当事先报中国银监会或其派出机构核准;投资人及其关联方、一致行动

人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的,应当在取得

相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公司行政

许可事项实施办法》第 25 条的规定,信托公司公开募集股份和上市交易股份的,

需要中国银监会或其派出机构的批准。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团

变更为中原特钢,但中粮资本仍为中粮信托的股东,本次重组未导致中粮信托股

东变更或者股权结构调整,也未导致中粮信托的实际控制人变更,也不属于中粮

信托公开募集股份和上市交易股份的情形,不属于《信托公司管理办法》、《信托

公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行监督管理部门批准的情形。

2、 中粮期货 65%的股权

根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定,期货公司变更注册资本且调整股

权结构,新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化,应当经国务院期货

监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定,期货公司变

更控股股东、第一大股东,单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到 100%,

单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上,且涉及

境外股东的,应当经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准;

除前款规定情形外,期货公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持

股比例增加到 5%以上,应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团

变更为中原特钢,但中粮资本仍为中粮期货的股东,本次重组未导致中粮期货股

东变更或者股权结构调整,也未导致中粮期货的实际控制人变更,不属于《期货

交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的

情形。

3、 中英人寿 50%的股权

根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定,保险机构变更出资额占有限责任

公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东,应当经中

国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定,保险机构变更出资额

不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股份不超过 5%

的股东,上市公司的股东变更除外,应当自该情形发生之日起 15 日内向中国保监

会报告。需要特别说明的是,根据《保险公司管理规定》第 70 条的规定,外资独

资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定;中国保监会之前作出

的有关规定与该规定不一致的,以该规定为准。对外资独资保险公司、中外合资

保险公司的其他管理,适用该规定,法律、行政法规和中国保监会另有规定的除

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

外。

根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定,保险公司变更持有 5%以上

股权的股东,应当经中国保监会批准;保险公司变更持有不足 5%股权的股东,应

当报中国保监会备案,并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披露,

上市保险公司除外;保险公司股东的实际控制人变更,保险公司股东持有的保险

公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的,实际控制人应当符合该办法关于

股东资质的相关要求,并向保险公司及时提供相关材料,保险公司应当在变更前

20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办法》第

46 条第二款的规定,保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的,该股东

应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况书面通

知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定,保险公司的股东及

其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第二款规定情

形的,保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内,向中国保监会书面报告。根据

《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定,全部外资股东持股比例占公司注册资

本 25%以上的保险公司,参照适用该办法有关规定。

根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团

变更为中原特钢,但中粮资本仍为中英人寿的股东,本次重组未导致中英人寿股

东变更或者股权结构调整,也未导致中英人寿的实际控制人变更,不属于《保险

公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的

情形。

4、 龙江银行股份有限公司 20%的股权

根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定,变更持有资本总额或者

股份总额 5%以上的股东,应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监

会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定,国有商业银行、邮政

储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申请、

境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定;变更持有资本总额

或股份总额 1%以上、5%以下的股东,应当在股权转让后 10 日内向中国银监会报

告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定,投资人及其

关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份

总额 5%以上的,应当事先报中国银监会或其派出机构核准;投资人及其关联方、

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的,应

当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据中国银

监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定,中资商业银行公开募

集股份和上市交易股份的,需要中国银监会或其派出机构的批准。

根据本次交易的方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集

团变更为中原特钢,但中粮资本仍为龙江银行股份有限公司的股东,本次重组未

导致龙江银行股份有限公司股东变更或者股权结构调整,也不属于龙江银行股份

有限公司公开募集股份和上市交易股份的情形,不属于《商业银行法》、《商业银

行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行

业监督管理部门批准的情形。

5、 中粮财务有限责任公司 3.26%的股权

根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定,财务公司变更股东或者

调整股权结构的,应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行

政许可事项实施办法》第 112 条的规定,所有拟投资入股非银行金融机构的出资

人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批,但成员单

位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的,以及关联方共同持

有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国银监会

《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定,非银行金融机构以公

开募集和上市交易股份方式变更注册资本的,需要中国银监会或其派出机构的批

准。

根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团

变更为中原特钢,但中粮资本仍为中粮财务有限责任公司的股东,本次重组未导

致中粮财务有限责任公司股东变更或股权结构调整,也不属于中粮财务有限责任

公司以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形,不属于《企业集团财

务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业

监督管理部门批准的情形。

(三) 本次重组尚需取得的批准和授权

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组的实施尚需取得以

下批准和授权:

1) 本次重组尚需取得国务院国资委的批准。

2) 本次重组尚需取得中原特钢股东大会的批准。

3) 本次重组尚需取得中国证监会的核准。

综上,本所认为:

1、 本次重组已经取得现阶段必需的批准和授权,该等批准和授权合法、有

效。

2、 本次重组不存在需要履行金融行业主管部门的相关前置审批或备案程序

的情形。

3、 本次重组的实施尚需取得上述列明的批准和授权;待依法取得尚需取得

的批准和授权后,本次重组可依法实施。

四、 本次重组相关协议

(一) 资产置换相关协议——《股权置换协议》及其补充协议

2018年4月24日,中原特钢与中粮集团签署了附生效条件的《股权置换协议》,

该协议对本次重组、本次股权置换的方案、本次股权置换的方式、置入资产与置

出资产、期间损益、过渡期安排、双方的陈述和保证、本次股权置换的实施、信

息披露和保密、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条

款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了约定。

2018年5月25日,中原特钢与中粮集团签署了附生效条件的《股权置换协议之

补充协议》,进一步明确置出资产和置入资产范围、置出资产和置入资产的评估值

及交易价格和各方的权利义务。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

《股权置换协议》的生效条件包括:1)本次重组涉及的资产评估报告经国务

院国资委备案;2)中原特钢召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置

事项;3)向国家国防科技工业局提交军工事项审查申报材料并通过审查;4)国

务院国资委批准本次重组正式方案;5)中原特钢召开股东大会审议通过本次重组

正式方案;6)中国证监会核准本次重组。

《股权置换协议之补充协议》与《股权置换协议》同时生效。截至本法律意

见书出具之日,该等协议尚待本次重组取得国务院国资委的批准、中原特钢股东

大会的批准以及中国证监会的核准后生效。

(二) 发行股份购买资产相关协议——《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2018年4月24日,中原特钢与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、

宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署了附生效条件的《发行

股份购买资产协议》,该协议对本次重组的整体方案、本次发行股份购买资产、期

间损益安排、滚存利润分配安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理、员工

安置、各方的陈述和保证、本次发行股份购买资产的实施、信息披露和保密、税

费、不可抗力、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适

用法律和争议解决等事项作出了约定。

2018年5月25日,中原特钢与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、

宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署了附生效条件的《发行

股份购买资产协议之补充协议》,进一步明确购买资产范围、购买资产的评估值及

交易价格、发行股份数量和各方的权利义务。

《发行股份购买资产协议》的生效条件包括:1)本次重组涉及的资产评估报

告经国务院国资委备案;2)中原特钢召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的

员工安置事项;3)向国家国防科技工业局提交军工事项审查申报材料并通过审查;

4)国务院国资委批准本次重组正式方案;5)中原特钢召开股东大会审议通过本

次重组正式方案;6)中国证监会核准本次重组。

《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》同时生

效。截至本法律意见书出具之日,该等协议尚待本次重组取得国务院国资委的批

准、中原特钢股东大会的批准以及中国证监会的核准后生效。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

综上,本所认为:

中原特钢与各交易对方就本次重组签署的相关协议的内容符合中国法律法规

的规定,合法、有效。截至本法律意见书出具之日,该等协议尚待本次重组取得

国务院国资委的批准、中原特钢股东大会的批准以及中国证监会的核准后生效;

在全部生效条件满足后其履行不存在法律障碍。

五、 本次重组涉及的标的资产

本次重组的标的资产包括置出资产、置入资产和购买资产。

(一) 置出资产

本次重组的置出资产为中原特钢截至2017年9月30日拥有的且记载于《资产评

估报告》的全部资产及负债,实际交割时为中原特钢除特钢装备100%股权外的其

他资产及负债注入特钢装备后形成的特钢装备100%股权。

1、 特钢装备的基本情况

1)特钢装备的历史沿革

(1)2003年7月设立

2003年5月8日,河南省工商行政管理局出具(豫工商)名称预核内字〔2003〕

第20412号《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称为“河南兴华机械制

造有限公司”(以下简称“河南兴华”)。

2003年6月18日,河南兴华股东河南兴华机械制造厂工会委员会、刘波、张传

胜、陶可胜、宋良、王大为召开河南兴华股东会并审议通过《河南兴华机械制造

有限公司章程》。

2003年7月1日,济源阳光会计师事务所有限公司出具济阳验字〔2003〕174

号《验资报告》,验证截至2003年6月30日,河南兴华(筹)已收到全体股东以货

币形式缴纳的注册资本558万元。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2003年7月7日,河南兴华在济源市工商行政管理局完成工商注册登记并领取

注册号为济工商企4108811002340的《企业法人营业执照》。

河南兴华设立时的股权结构为:河南兴华机械制造厂工会委员会、刘波、张

传胜、陶可胜、宋良、王大为各出资58万元、108万元、98万元、98万元、98万元、

98万元,出资比例分别为10.40%、19.36%、17.56%、17.56%、17.56%、17.56%。

(2)2004年12月股权转让

2004年11月20日,河南兴华机械制造厂工会委员会、河南中原特殊钢厂、刘

波、张传胜、陶可胜、宋良、王大为召开河南兴华股东会并决议同意河南兴华自

然人股东刘波、张传胜、陶可胜、宋良、王大为将其所持全部河南兴华的股权转

让给河南中原特殊钢厂,并同意相应修改《河南兴华机械制造有限公司章程》。

2004年11月15日,河南中原特殊钢厂与刘波、张传胜、陶可胜、宋良、王大

为共同签署股份转让协议,约定刘波、张传胜、陶可胜、宋良、王大为分别将其

所持河南兴华108万元、98万元、98万元、98万元、98万元出资额全部转让给河南

中原特殊钢厂。

2004年12月7日,河南兴华就本次股权转让向济源市工商行政管理局办理工商

变更登记并换领《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,河南兴华的股权结构为:河南中原特殊钢厂、河南兴

华机械制造厂工会委员会各出资500、58万元,持股比例分别为89.60%、10.40%。

(3)2005年8月股东更名

2005年8月8日,河南中原特殊钢厂、河南兴华机械制造厂工会委员会召开河

南兴华股东会并决议同意因河南中原特殊钢厂改制更名为“河南中原特殊钢集团

有限责任公司”而相应修改《河南兴华机械制造有限公司章程》。

(4)2005年8月增资、股权转让

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2005年7月28日,河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远评报字(2005)

010号《资产评估报告》,确认原河南兴华机械厂破产有效资产的评估值为3,227.33

万元。

2005年8月20日,河南中原特殊钢集团有限责任公司召开第一届董事会第七次

会议,同意以河南中原特殊钢集团有限责任公司以拍卖方式取得的原河南兴华机

械厂破产有效资产3,227.33万元中的1,514.87万元向河南兴华增资。

2005年11月20日,河南中原特殊钢集团有限责任公司、河南兴华机械制造厂

工会委员会召开河南兴华股东会并决议:(1)同意股东河南兴华机械制造厂工会

委员会将其所持的全部河南兴华股权转让给河南中原特殊钢集团有限责任公司;

(2)同意河南中原特殊钢集团有限责任公司以实物向河南兴华增资1,514.87万元;

(3)通过修改后的《河南兴华机械制造有限公司章程》。

2005年9月19日,河南中原特殊钢集团有限责任公司与河南兴华机械制造厂工

会委员会签署《关于转让股权的协议》,河南兴华机械制造厂工会委员会将其所持

河南兴华58万元出资额全部转让给河南中原特殊钢集团有限责任公司。

2005年12月8日,济源阳光会计师事务所有限公司出具济阳验字〔2005〕088

号《验资报告》,验证截至2005年12月8日,河南兴华已收到股东河南中原特殊钢

集团有限责任公司以实物缴纳的新增注册资本1,514.87万元。

2005年12月19日,河南兴华就本次增资及股权转让向济源市工商行政管理局

办理工商变更登记并换领《企业法人营业执照》。

本次增资及股权转让完成后,河南兴华的股权结构为:河南中原特殊钢集团

有限责任公司出资2,072.87万元,持股比例为100%。

(5)2007年10月股东更名

2007年9月27日,因河南中原特殊钢集团有限责任公司改制更名为“中原特钢

股份有限公司”,股东中原特钢决定相应修改《河南兴华机械制造有限公司章程》。

(6)2017年3月更名

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2017年2月14日,河南兴华股东中原特钢作出决定,将公司名称变更为“河南

中原特钢装备制造有限公司”,并相应修改《河南中原特钢装备制造有限公司章程》。

2017年3月17日,特钢装备就本次更名向济源市工商行政管理局办理工商变更

登记并换领统一社会信用代码为9141900175225429XX的《营业执照》。

2)特钢装备的现状

特钢装备现持有济源市工商行政管理局于2018年2月27日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:9141900175225429XX)。根据该营业执照,特钢装备为有限

责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所为济源市虎岭产业集聚区五三一

工业园区,法定代表人为陈鲁平,注册资本为2,072.87万元,营业期限为2003年7

月7日至2021年7月6日,经营范围为“风电装备及材料、冶金装备及材料、液压机

械装备及材料、特殊钢材料的机械加工及产品制造、技术服务、咨询服务、进出

口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)”。

根据特钢装备提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,特

钢装备不存在可能导致其营业终止的情形。

根据特钢装备提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,特

钢装备的股权结构为:中原特钢出资2,072.87万元,持股比例为100%。

根据特钢装备提供的资料及本所律师核查,中原特钢持有的特钢装备100%股

权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

综上,本所认为:

特钢装备为依法设立并有效存续的有限责任公司。中原特钢持有的特钢装备

100%股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、 中原特钢向特钢装备投入资产

经中原特钢于2018年2月26日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过

并经中原特钢于2018年3月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准,公司

除特钢装备100%股权外的其他资产及负债按经审计的账面价值划转至特钢装备。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

1)中原特钢向特钢装备投入的主要资产

(1)股权

经中原特钢第三届董事会第四十五次会议及2018年第二次临时股东大会批准,

特钢装备根据其与中原特钢签署的《资产重组协议》承接中原特钢持有的除特钢

装备股权外的其他公司的股权,包括中原特钢所持兵器装备集团财务有限责任公

司0.96%的股权、北京石晶光电科技股份有限公司36.22%的股权。

(2)土地使用权

经中原特钢第三届董事会第四十五次会议及2018年第二次临时股东大会批准,

特钢装备根据其与中原特钢签署的《资产重组协议》承接中原特钢拥有的全部土

地使用权,共计40宗。截至本法律意见书出具之日,该等土地过户至特钢装备的

相关手续正在办理过程中。具体情况请详见本法律意见书附表一:中原特钢股份

有限公司投入河南中原特钢装备制造有限公司的土地使用权一览表。

(3)房屋

经中原特钢第三届董事会第四十五次会议及2018年第二次临时股东大会批准,

特钢装备根据其与中原特钢签署的《资产重组协议》承接中原特钢拥有的全部房

屋,共计188项,其中已取得房屋所有权证的房屋共计171项、尚未取得房屋所有

权证的房屋共计17项。截至本法律意见书出具之日,该等房屋中已取得房屋所有

权证的房屋过户至特钢装备的相关手续正在办理过程中,尚未取得房屋所有权证

的房屋根据《资产重组协议》将于划转日过户至特钢装备而不涉及产权变更登记。

具体情况请详见本法律意见书附表二:中原特钢股份有限公司投入河南中原特钢

装备制造有限公司的房屋所有权一览表。

(4)知识产权

① 商标

经中原特钢第三届董事会第四十五次会议及2018年第二次临时股东大会批准,

特钢装备根据其与中原特钢签署的《资产重组协议》承接中原特钢拥有的全部商

标,共计30项,均已取得商标注册证。截至本法律意见书出具之日,该等商标的

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

商标注册人变更为特钢装备的相关手续正在办理过程中。具体情况请详见本法律

意见书附表三:中原特钢股份有限公司投入河南中原特钢装备制造有限公司的注

册商标一览表。

② 专利

经中原特钢第三届董事会第四十五次会议及2018年第二次临时股东大会批准,

特钢装备根据其与中原特钢签署的《资产重组协议》承接中原特钢拥有的全部专

利,共计200项,均已取得专利证书。截至本法律意见书出具之日,该等专利的专

利权人变更为特钢装备的相关手续正在办理过程中。具体情况请详见本法律意见

书附表四:中原特钢股份有限公司投入河南中原特钢装备制造有限公司的专利一

览表。

③ 域名

经中原特钢第三届董事会第四十五次会议及2018年第二次临时股东大会批准,

特钢装备根据其与中原特钢签署的《资产重组协议》承接中原特钢拥有的1项域名

www.zssw.com,该域名有效期至2019年12月25日。截至本法律意见书出具之日,

该域名的域名所有者变更为特钢装备的相关手续正在办理过程中。

2)中原特钢投入特钢装备的资产的交割安排

根据《资产重组协议》的约定,自划转日起,中原特钢投入特钢装备的相关

资产所有权即转移至特钢装备拥有;中原特钢应积极配合特钢装备于划转日后5

个月内完成前述资产转移变更手续,但相关手续未办理完毕不影响有关资产风险

的转移,划转日后有关资产导致的任何损失由特钢装备自行承担。

根据《股权置换协议》的约定,如置出资产的交割应取得或完成相关政府主

管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续,而该

等手续在交割日未能完成,中粮集团不得因置出资产无法及时办理上述手续而单

方面要求终止、解除或变更该协议项下的任何条款并应当继续执行其在该协议下

的所有义务。

综上,本所认为:

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

特钢装备将通过资产划转方式承接中原特钢拥有的资产。《资产重组协议》及

《股权置换协议》已就资产交割事宜作出合理安排。

3、 置出资产涉及的诉讼、仲裁

1)诉讼、仲裁的基本情况

根据中原特钢提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

原特钢存在2项单笔金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼,具体情况如下:

(1)新乡市恒泰锻造有限公司(以下简称“新乡恒泰”)诉中原特钢买卖合

同纠纷

2012年3月16日,新乡恒泰与中原特钢签订《工矿企业产品购销合同》,后因

货款支付问题产生纠纷。2014年2月26日,新乡恒泰向河南省济源中级人民法院(以

下简称“济源中院”)提起诉讼,要求中原特钢支付货款1,151.46万元及其利息。

一审判决中原特钢支付货款1,111.66万元,新乡恒泰按税法履行合法发票手续,

同时驳回新乡恒泰要求支付利息的诉讼请求。2015年8月26日,新乡恒泰向河南省

高级人民法院提起上诉,请求改判中原特钢另行支付逾期付款利息损失225.22万

元;二审判决维持一审判决中的“被告中原特钢支付货款1,111.66万元,新乡恒

泰按税法履行合法发票手续”,并改判中原特钢向新乡恒泰支付逾期付款违约金

(按照银行同期贷款利率,以1,111.66万元为基数,从2012年11月7日开始计算至

货款付清之日)。

2017年1月12日,新乡恒泰向济源中院申请强制执行。2017年2月27日,济源

中院作出执行裁定书((2017)豫96执5号之一),裁定冻结中原特钢银行存款400

万元,冻结期限为1年。根据济源中院于2017年3月29日作出的执行裁定书((2017)

豫96执5号之二),鉴于禹城通裕新能源机械铸造有限公司(以下简称“禹城通裕”)

申请执行新乡恒泰买卖纠纷一案中山东省禹城市人民法院裁定强制执行新乡恒泰

在中原特钢的900万到期债权,另外,在中原特钢诉新乡恒泰产品质量纠纷一案中

济源中院判决新乡恒泰赔偿中原特钢313.80万元,经冲抵,中原特钢需向新乡恒

泰支付货款利息36.91万元及执行费4.44万元,因此裁定划拨中原特钢银行存款

41.34万元。2017年3月29日,济源中院作出执行裁定书((2017)豫96执5号之三),

裁定解除对中原特钢名下银行存款400万元的冻结。根据济源中院2017年4月6日向

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

中原特钢出具的《结案通知书》((2017)豫96执5号),鉴于中原特钢在诉新乡恒

泰买卖合同纠纷一案中申请对前述41.34万元予以保全,该案受理法院济源市人民

法院裁定冻结前述41.34万元,故新乡恒泰申请执行中原特钢一案执行完毕。

禹城通裕以本案的执行侵犯其合法权益为由向济源中院申请中止执行本案判

决,新乡恒泰以上述《结案通知书》利息计算有误为由向济源中院提出执行异议

申请,济源中院于2017年8月16日分别裁定驳回禹城通裕及新乡恒泰的异议申请。

新乡恒泰已于2017年8月23日向河南省高级人民法院提出复议申请,河南省高级人

民法院于2017年10月31日召开了听证会。

截至本法律意见书出具之日,河南省高级人民法院尚未就上述已召开的听证

会形成处理意见。

(2)中国二十冶集团有限公司(以下简称“二十冶集团”)诉中原特钢建筑

工程施工合同纠纷

2013年1月16日,二十冶集团与中原特钢签订《建设工程施工合同》,约定由

二十冶集团承建高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目炼钢、连铸厂房及

连铸机基础、安装工程,该工程结算造价合计为28,281.03万元。2017年6月4日,

二十冶集团以中原特钢未按合同约定支付工程款为由向济源中院提起诉讼,要求

中原特钢支付拖欠的全部工程款和返还电费押金并支付因拖欠工程款而产生的利

息及损失合计2,889.79万元,并确认项目相关资产拍卖时二十冶集团享有优先受

偿权,诉讼费由中原特钢承担。

2017年9月4日,二十冶集团与中原特钢达成《调解协议》,约定中原特钢欠付

的工程款本金2,736.64万元,且分别于2017年9月30日前支付500万元、于2017年

10月30日前支付500万元、于2017年11月30日前支付500万元、于2017年12月30日

前支付600万元、于2018年2月28日前支付200万元、于2018年4月30日前支付200

万元、于2018年6月30日前支付完毕剩余款项236.64万元;若中原特钢按期全额支

付款项,二十冶集团同意免除相应利息,若任一笔未按期全额支付,二十冶集团

有权就尚未支付的全部款项申请强制执行,且中原特钢就尚未支付的全部款项支

付利息。

截至本法律意见书出具之日,上述《调解协议》正在履行中。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

(2)置出资产涉及的诉讼、仲裁的责任承担

根据《股权置换协议》的约定,与置出资产相关的、或置出资产交割前与中

原特钢有关的任何争议、诉讼事项、或有责任均由特钢装备负责处理及承担,中

原特钢应及时尽最大努力提供协助,以使特钢装备能成为该等争议、诉讼事项、

或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧

义,中原特钢和中粮集团确认并同意与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所

有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由特钢装备承担。

综上,本所认为:

中原特钢上述尚未了结的诉讼系其生产经营活动过程中产生的民事纠纷,不

会对中原特钢的生产经营构成重大不利影响,不构成本次重组的实质法律障碍。

中原特钢和特钢装备已就置出资产涉及的诉讼、仲裁的责任承担作出适当安排。

4、 置出资产涉及的行政处罚

1)行政处罚的基本情况

中原特钢近三年受到的行政处罚有2项,具体情况如下:

(1)中原特钢因未认真学习国家颁布实施的炼钢安全规程,且在采用新的炼

钢工艺时未分析辨识所产生的危险有害因素,也未向职工进行安全技术交底,其

行为构成一起较大生产安全事故发生的间接原因(非主要责任人),被济源市安全

生产监督管理局于2015年6月29日处以罚款600,000元。根据中原特钢提供的资料

及本所律师核查,中原特钢已按时足额缴纳上述罚款,并已整改完毕。

鉴于:一方面,根据中原特钢提供的缴款凭证及整改资料,其已缴清罚款并

整改完毕;另一方面,根据该事故调查组出具的《中原特钢股份有限公司“42”

较大中毒窒息事故调查报告》,中原特钢在事故中不负有主要责任;再则,根据处

罚依据《中华人民共和国安全生产法》第109条第二项“(二)发生较大事故的,

处五十万元以上一百万元以下的罚款”,中原特钢所受罚款金额处于偏低档次。因

此,中原特钢的上述行政处罚不属于重大行政处罚。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

(2)中原特钢因未履行消防安全职责,导致精炼炉热气引燃输送皮带,引发

火灾,被济源市玉川公安消防大队于2016年10月2日处以罚款10,000元。根据中原

特钢提供的资料及本所律师核查,中原特钢已按时足额缴纳上述罚款,并已整改

完毕。

鉴于:一方面,根据中原特钢提供的缴款凭证及整改资料,其已缴清罚款并

整改完毕;另一方面,根据处罚依据《河南省消防条例》第74条,“违反本条例规

定引起火灾事故或者导致火灾损失扩大的,由公安机关消防机构处一万元以上十

万元以下罚款,”中原特钢所受罚款金额处于最低档次。因此,中原特钢的上述行

政处罚不属于重大行政处罚。

2)置出资产涉及的行政处罚的责任承担

根据《资产重组协议》,对于因划转日前的事项导致的、在划转日后产生的、

但未在2017年9月30日列入划转范围的负债,包括但不限于因违反相关行政法规而

产生的行政处罚,该等责任由特钢装备承担,届时双方确认后由中原特钢先行承

担前述费用的,由特钢装备向中原特钢足额补偿该等费用以及由此支出的相关费

用。

综上,本所认为:

中原特钢近三年受到的上述行政处罚不会对中原特钢的生产经营构成重大不

利影响,不构成本次重组的实质法律障碍。中原特钢和特钢装备已就置出资产涉

及的行政处罚的责任承担作出适当安排。

(二) 置入资产

本次重组涉及的置入资产为中粮集团持有的中粮资本7.8428%股权,中粮资本

的详细情况详见本法律意见书之“五、(三)、1、中粮资本的历史沿革及现状”。

(三) 购买资产

本次重组涉及的购买资产为中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、

宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产合计持有的中粮资本92.1572%

股权。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

1、 中粮资本的历史沿革及现状

1) 中粮资本的设立

中粮资本设立于1997年6月27日,设立时的公司名称为明诚投资咨询有限公司

(以下简称“明诚投资”)。

1997年6月6日,北京中闻会计师事务所出具《验资报告》(〔97〕京中闻会字

第352号)。根据该验资报告,中国粮油食品进出口总公司以货币方式出资950万元、

中粮工业食品进出口公司以货币方式出资50万元,已于1997年6月6日缴纳至明诚

投资公司账户。

1997年6月27日,国家工商行政管理总局向明诚投资核发《企业法人营业执照》

(注册号:1000001002687)。根据该营业执照,明诚投资设立时的基本信息如下:

名称 明诚投资咨询有限公司

住所 北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 1204 室

法定代表人 周明臣

注册资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司

经营范围 市场调查和市场信息咨询;经济信息咨询;国内外投资项目策划、可行性

研究分析;投资咨询;企业形象设计;公关策划及企业经营管理的咨询;

商品展览展示;组织洽谈会、商务考察。

经营期限 1997 年 6 月 27 日至 2027 年 6 月 26 日

成立日期 1997 年 6 月 27 日

明诚投资设立时的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万 实缴出资额 持股比例

元) (万元)

1 中国粮油食品进出口总公司 950.00 950.00 95%

2 中粮工业食品进出口公司 50.00 50.00 5%

合计 1,000 1,000 100%

2) 2001 年股权转让

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2001年3月30日,中粮工业食品进出口公司与中粮粮油进出口公司签署《股权

划转协议书》,中粮工业食品进出口公司将所持明诚投资5%的股权无偿划转给中粮

粮油进出口公司。

2001年3月,明诚投资股东会作出决议,同意中粮工业食品进出口公司将所持

明诚投资5%股权无偿划转至中粮粮油进出口公司,并同意因股东中国粮油食品进

出口总公司名称变更为“中国粮油食品进出口(集团)有限公司”而相应修改公

司章程。

2001年8月2日,明诚投资办理了上述股权转让的工商登记。本次股权转让完

成后,明诚投资的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中国粮油食品进出口(集团)有 950.00 950.00 95%

限公司

2 中粮粮油进出口公司 50.00 50.00 5%

合计 1,000.00 1,000.00 100%

3) 2002 年增资

2001年10月8日,明诚投资股东会通过决议,同意明诚投资的注册资本从1,000

万元增加至10,000万元,其中,中国粮油食品进出口(集团)有限公司出资额为

9,500万元,占明诚投资注册资本的95%;中粮粮油进出口公司出资额为500万元,

占明诚投资注册资本的5%。

根据中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》中审验字〔2001〕第10019

号),截至2001年12月14日止,明诚投资已收到中国粮油食品进出口(集团)有限

公司及中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本合计9,000万元。

2002年2月4日,国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商变更

登记,并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,明诚投资的

股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中国粮油食品进出口(集团) 9,500.00 9,500.00 95%

有限公司

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2 中粮粮油进出口公司 500.00 500.00 5%

合计 10,000.00 10,000.00 100%

4) 2004 年增资

2004年6月21日,明诚投资股东会通过决议,同意明诚投资注册资本从10,000

万元增加至20,000万元。其中,中国粮油食品进出口(集团)有限公司的出资额

将增加至19,000万元,占明诚投资注册资本的95%;中粮粮油进出口公司的出资额

将增加至1,000万元,占明诚投资注册资本的5%。

2004年6月24日,天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为天孜京验字

〔2004〕第003号的《验资报告》,证明截至2004年6月24日,明诚投资已收到中国

粮油食品进出口(集团)有限公司、中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本

10,000万元。

2004年7月6日,国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商变更

登记,并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,明诚投资的

注册资本为20,000万元。

本次增资完成后,明诚投资的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中国粮油食品进出口(集 19,000.00 19,000.00 95%

团)有限公司

2 中粮粮油进出口公司 1,000.00 1,000.00 5%

合计 20,000.00 20,000.00 100%

5) 2007 年股东名称变更

2007年6月8日,明诚投资股东会作出决议,同意因股东中国粮油食品进出口

(集团)有限公司的公司名称变更为“中粮集团有限公司”而相应修改公司章程。

6) 2010 年 10 月增资

2010年6月15日,明诚投资股东会通过决议,同意明诚投资增加注册资本2亿

元,全部由中粮集团出资,本次增资后明诚投资的注册资本为4亿元,其中中粮集

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

团出资3.90亿元,持股比例为97.50%;中粮粮油有限公司(原中粮粮油进出口公

司)出资0.10亿元,持股比例为2.50%。

2010年10月20日,天职国际会计师事务所有限公司出具编号为天职京核字

〔2010〕第1988号的《验资报告》,证明截至2010年10月20日,明诚投资已收到中

粮集团缴纳的新增注册资本20,000万元。

2010年10月22日,国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商变

更登记,并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,明诚投资

的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 39,000.00 39,000.00 97.50%

2 中粮粮油有限公司 1,000.00 1,000.00 2.50%

合计 40,000.00 40,000.00 100%

7) 2014 年 4 月股权转让

2014年4月28日,明诚投资股东会作出决议,同意中粮粮油有限公司将所持明

诚投资2.5%股权转让给中粮集团,并且同意明诚投资名称变更为“中粮明诚投资

咨询有限公司”(以下简称“中粮明诚”)。

2014年4月28日,中粮粮油有限公司与中粮集团签署《股权转让协议》,约定

中粮粮油有限公司将所持中粮明诚2.50%的股权转让给中粮集团,转让价款以经审

计净资产价值为基础计算。

2014年5月6日,国家工商行政管理总局核准了中粮明诚上述股权转让的工商

变更登记。本次股东变更后,中粮明诚的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 40,000.00 40,000.00 100%

合计 40,000.00 40,000.00 100%

8) 2014 年 10 月增资

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2014年9月24日,中粮集团作出股东决定,中粮明诚的注册资本从40,000万元

增加至50,000万元;中粮集团以200,000万元认购上述增资,其中10,000万元计入

注册资本,190,000万元计入资本公积。

2014年10月21日,国家工商行政管理总局核准了中粮明诚本次增资的工商变

更登记,并向中粮明诚换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中粮明诚

的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 50,000.00 50,000.00 100%

合计 50,000.00 50,000.00 100%

9) 2015 年 5 月增资

2014年11月18日,北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字〔2014〕

第1335号《评估报告》,中粮信托以2014年8月31日为基准日经评估净资产值为

317,151.79万元。

2015年5月25日,中粮集团作出股东决定,同意中粮明诚的注册资本由50,000

万元增加到100,000万元,中粮集团以截至2014年8月31日中粮信托76.0095%股权

的净资产值2,383,761,474.47元认购上述增资,其中50,000万元计入中粮明诚注

册资本,1,883,761,474.47元计入资本公积。

2015年5月27日,中粮集团与中粮明诚签署《增资协议》,约定中粮集团以其

持有的中粮信托76.0095%股权认缴中粮明诚新增注册资本50,000万元。

2015年7月12日,中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于中粮信托有限

责任公司变更股权的批复》(京银监复〔2015〕460号),核准中粮明诚受让中粮集

团持有的中粮信托76.0095%股权。

2015年7月20日,北京市工商行政管理局核准了中粮明诚本次增资的工商变更

登记,并向中粮明诚换发了《营业执照》。本次增资完成后,中粮明诚的股权结构

如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

1 中粮集团有限公司 100,000.00 100,000.00 100%

合计 100,000.00 100,000.00 100%

10) 2015 年 10 月名称变更

2015年10月10日,中粮集团作出股东决定,同意中粮明诚名称变更为“中粮

资本投资有限公司”。

2015年10月10日,北京市工商行政管理局出具《企业名称变更申请核准告知

书》(核准告知书编号:2015001197),说明中粮明诚名称变更为“中粮资本投资

有限公司”已经国家工商总局以(国)名称变核内字〔2015〕第2901号文核准。

2015年10月10日,北京市工商行政管理局向中粮明诚换发了更名后的《营业

执照》。

11) 2017 年 8 月增资及股权转让

2017年4月19日,中粮资本在北京产权交易所有限公司发布中粮资本投资有限

公司增资项目公开挂牌转让公告,根据该公告,中粮资本计划引入不超过10名投

资方对中粮资本进行增资,增资总金额60亿元(根据增资价格确定其中新增注册

资本金额),在本次增资的同时,中粮集团拟以增资价格向投资方转让价值20亿元

对应股权;中粮集团、中粮资本将在确定最终投资方后,确定对每个最终投资方

进行股权转让或/和增资的额度安排。

2017年5月28日,北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字〔2017〕

第1083号《评估报告》,中粮资本以2016年12月31日为基准日经评估净资产值为

1,439,428.15万元。

2017年8月21日,中粮资本股东会作出决议,同意:①中粮集团将其持有的中

粮资本1.7942%、1.9935%、3.5883%、1.5948%、1.5948%、1.5948%、1.5948%(合

计13.7552%)股权以14.54元/1元注册资本的价格分别转让给首农食品集团、温氏

投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产7名新股东。

②中粮资本增加注册资本337,001,376元,中粮资本原股东中粮集团放弃优先认购

权,由首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调

整基金和航发资产以14.54元/1元注册资本的价格出资分别增资43,956,701元、

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

48,840,778元、87,913,404元、39,072,623元、39,072,622元、39,072,625元、

39,072,623元。

2017年8月7日,中粮集团与首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、

上海国际资管、结构调整基金和航发资产名新股东签署《增资及国有产权交易合

同》,约定:

① 中粮集团将其持有的中粮资本 13.7552%股权以 14.54 元/1 元注册资本的

价格转让给 7 名新股东,具体情况如下:

序 受让方 股权转让价款(元) 对应注册资本(元) 受让股权

号 比例

1 北京首都农业集团有限公司 260,869,569.94 17,941,511 1.7942%

2 广东温氏投资有限公司 289,855,074.48 19,935,012 1.9935%

3 弘毅弘量(深圳)股权投资基 521,739,110.80 35,883,020 3.5883%

金合伙企业(有限合伙)

4 宁波梅山保税港区雾繁投资 231,884,065.40 15,948,010 1.5948%

管理合伙企业(有限合伙)

5 上海国际集团资产管理有限 231,884,065.40 15,948,010 1.5948%

公司

6 中国国有企业结构调整基金 231,884,065.40 15,948,010 1.5948%

股份有限公司

7 中国航发资产管理有限公司 231,884,065.40 15,948,010 1.5948%

合计 2,000,000,016.82 137,551,583 13.7552%

② 7 名 新 股 东 以 14.54 元 /1 元 注 册 资 本 的 价 格 向 中 粮 资 本 增 资

4,900,000,007.04 元,其中,337,001,376 元计入注册资本、4,562,998,631.04

元计入资本公积。具体情况如下:

序 增资方 增资额 计入注册资本金 计入资本公积金额

号 (元) 额(元) (元)

1 北京首都农业集团有限公 639,130,432.54 43,956,701.00 595,173,731.54



2 广东温氏投资有限公司 710,144,912.12 48,840,778.00 661,304,134.12

3 弘毅弘量(深圳)股权投资 1,278,260,894.16 87,913,404.00 1,190,347,490.16

基金合伙企业(有限合伙)

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序 增资方 增资额 计入注册资本金 计入资本公积金额

号 (元) 额(元) (元)

4 宁波梅山保税港区雾繁投 568,115,938.42 39,072,623.00 529,043,315.42

资管理合伙企业(有限合

伙)

5 上海国际集团资产管理有 568,115,923.88 39,072,622.00 529,043,301.88

限公司

6 中国国有企业结构调整基 568,115,967.50 39,072,625.00 529,043,342.50

金股份有限公司

7 中国航发资产管理有限公 568,115,938.42 39,072,623.00 529,043,315.42



合计 4,900,000,007.04 337,001,376.00 4,562,998,631.04

2017年8月24日,中粮资本就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。本次

增资及股权转让完成后,中粮资本的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(元) (元)

1 中粮集团有限公司 862,448,417 862,448,417 64.5063%

2 北京首都农业集团有限公司 61,898,212 61,898,212 4.6296%

3 广东温氏投资有限公司 68,775,790 68,775,790 5.1440%

4 弘毅弘量(深圳)股权投资 123,796,424 123,796,424 9.2593%

基金合伙企业(有限合伙)

5 宁波梅山保税港区雾繁投资 55,020,633 55,020,633 4.1152%

管理合伙企业(有限合伙)

6 上海国际集团资产管理有限 55,020,632 55,020,632 4.1152%

公司

7 中国国有企业结构调整基金 55,020,635 55,020,635 4.1152%

股份有限公司

8 中国航发资产管理有限公司 55,020,633 55,020,633 4.1152%

合计 1,337,001,376 1,337,001,376 100.0000%

12) 中粮资本的现状

中粮资本现持有北京市工商行政管理局于2018年4月20日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91110000100026873J)。根据该营业执照,中粮资本的公司

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

类型为其他有限责任公司,住所为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座209,

法定代表人为孙彦敏,注册资本为133,700.1376万元,营业期限为1997年6月27

日至长期,经营范围为“投资与资产管理;企业管理;投资策划及咨询服务;国

内贸易及进出口业务;设备及房屋租赁;电子商务。企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本不存在可能导致其营业终止的情形。

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 862,448,417 862,448,417 64.5063%

2 北京首都农业集团有限公司 61,898,212 61,898,212 4.6296%

3 广东温氏投资有限公司 68,775,790 68,775,790 5.1440%

4 弘毅弘量(深圳)股权投资基金 123,796,424 123,796,424 9.2593%

合伙企业(有限合伙)

5 宁波梅山保税港区雾繁投资管 55,020,633 55,020,633 4.1152%

理合伙企业(有限合伙)

6 上海国际集团资产管理有限公 55,020,632 55,020,632 4.1152%



7 中国国有企业结构调整基金股 55,020,635 55,020,635 4.1152%

份有限公司

8 中国航发资产管理有限公司 55,020,633 55,020,633 4.1152%

合计 1,337,001,376 1,337,001,376 100.0000%

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,交易对方合法持有中粮资本100%

股权,该等股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权

利受到限制的情形。

综上,本所认为:

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

截至本法律意见书出具之日,中粮资本为依法设立并有效存续的有限责任公

司。交易对方合法持有中粮资本100%的股权,股权权属清晰,不存在产权纠纷或

潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情形,股权过户至中原特钢不存

在实质法律障碍。

2、 中粮资本拥有的主要财产权利

1) 下属全资及控股子公司及分支机构、参股企业

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本下属全资及控股子公司共9家(其中,中粮资本直接持股的下属全资及控股

子公司4家、中粮资本间接持股的下属全资及控股子公司5家;境内企业7家、境外

企业2家),中粮资本下属企业的分支机构144家,中粮资本直接持股的参股企业4

家。中粮资本下属企业的分支机构的基本情况请详见本法律意见书附表五:标的

公司下属企业的分支机构基本情况一览表。

(1) 中粮资本下属全资及控股子公司

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本下属全资及控股子公司共9家,其中,中粮资本直接持股的下属全资及控股

子公司4家、中粮资本间接持股的下属全资及控股子公司5家;境内企业7家、境外

企业2家。

① 中粮信托

A、 中粮信托的设立

中粮信托设立于2009年7月27日,设立时的名称为“中粮信托有限责任公司”。

2009年2月25日,中国银监会作出《关于批准中粮集团有限公司对伊斯兰国际

信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司的批复》(银监复〔2009〕61号),

批准中粮集团对伊斯兰国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司。

2009年3月23日,中粮信托召开股东会且全体股东一致审议通过了《中粮信托

有限责任公司章程》。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2009年5月30日,天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天职京

核字〔2009〕1941号),证明截至2009年3月30日,中粮信托(筹)已收到全部股

东缴纳的注册资本合计12亿元,出资方式均为货币。

2009年7月1日,中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司开业的批复》

(银监复〔2009〕214号),批准中粮信托开业并批准其经营范围、公司章程、董

事和高级管理人员的任职资格,中粮信托的注册资本为12亿元,其中,中粮集团

出资10.80亿元,出资比例为90%;中粮财务有限责任公司出资0.60亿元,出资比

例为5%;中粮粮油有限公司出资0.60亿元,出资比例为5%。

2009年7月27日,国家工商行政管理总局向中粮信托核发了《企业法人营业执

照》(注册号:100000000042178)。根据该营业执照,中粮信托设立时的基本信息

如下:

名称 中粮信托有限责任公司

住所 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号

法定代表人 邬小蕙

注册资本 12 亿元

实收资本 12 亿元

公司类型 有限责任公司

经营范围 许可经营项目:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;

其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人

从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司

理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销

业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务。

一般经营项目(无)

营业期限 2009 年 7 月 27 日至长期

成立日期 2009 年 7 月 27 日

根据中粮信托设立时的公司章程,中粮信托设立时的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 108,000.00 108,000.00 90%

2 中粮财务有限责任公司 6,000.00 6,000.00 5%

3 中粮粮油有限公司 6,000.00 6,000.00 5%

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

合计 120,000.00 120,000.00 100%

B、 2012年增资及引入战略投资者

2012年1月10日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮信托有限责

任公司拟引进战略投资者项目所涉及的中粮信托有限责任公司股东全部权益评估

报告》(中企华评报字(2011)第1365号),以2011年6月30日为基准日,中粮信托

股东全部权益的评估值为292,086万元。上述评估报告已经中粮集团备案。

2012年2月20日,蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮信托

有 限 责 任 公 司 新 增 资 本 之 认 购 协 议 》, 约 定 中 粮 信 托 拟 将 注 册 资 本 由

1,200,000,000元增加至1,499,812,523元,蒙特利尔银行以7.3亿元的价格认购全

部增资,增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的19.99%。

2012年2月20日,蒙特利尔银行与中粮信托、中粮集团、中粮财务有限责任公

司、中粮粮油有限公司签署《股东协议》,各方就公司融资、股权转让、股东会、

董事会、监事会等相关事项进行了约定。

2012年2月21日,中粮信托股东会作出决议,同意中粮信托注册资本由12亿元

增加至1,499,812,523元,新增注册资本299,812,523元由蒙特利尔银行全部认购,

其他股东均放弃优先认购权,审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增资本

之认购协议》、《股东协议》,并同意中粮信托修改后的公司章程。

2012年6月5日,中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册资本

并调整股权结构的批复》(银监复〔2012〕267号),同意中粮信托注册资本由

1,200,000,000元增加至1,499,812,523元,并同意中粮信托增资后的股东构成、

出资额及出资比例。

2012年7月3日,中粮集团董事会作出决议,同意中粮信托注册资本由12亿元

增加至1,499,812,523元,新增注册资本299,812,523元由蒙特利尔银行全部认购,

认购价格为73,000万元,审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增资本之认

购协议》、《股东协议》及《放弃优先认购权的声明》,并同意中粮信托修改后的公

司章程。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2012年7月17日,商务部向中粮信托核发了本次增资及股权结构调整后的外商

投资企业批准证书。

2012年8月3日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》

(天职京QJ〔2012〕T29号),证明截至2012年8月1日,中粮信托已收到蒙特利尔

银行缴纳的7.3亿元的等值美元,均为货币出资。其中,299,812,523元计入新增

注册资本,余额430,187,477元计入中粮信托的资本公积。

2012年8月20日,国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记,并

向中粮信托换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中粮信托的股权结构

变更如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 108,000.00 108,000.00 72.009%

2 蒙特利尔银行 29,981.2523 29,981.2523 19.99%

3 中粮粮油有限公司 6,000.00 6,000.00 4.0005%

4 中粮财务有限责任公司 6,000.00 6,000.00 4.0005%

合计 149,981.2523 149,981.2523 100%

C、 2014年增资

2013年11月28日,中粮信托股东会作出决议,同意全体股东按持股比例、以

同等条件向中粮信托增资800,187,477元并修改章程,其中,中粮集团增资金额为

576,207,000元,蒙特利尔银行增资金额为159,957,477元或等值美元,中粮粮油

有限公司、中粮财务有限责任公司增资金额均为32,011,500元。

2013年12月31日,安衡(北京)会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

(安衡外变验字〔2014〕第001号),证明截至2013年12月31日,中粮信托已收到

中粮集团、蒙特利尔银行、中粮粮油有限公司、中粮财务有限责任公司合计缴纳

的新增注册资本800,187,477元,均为货币出资。

2013年12月23日,中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册资

本及修改公司章程的批复》(银监复〔2013〕663号),核准中粮信托的注册资本由

149,981.2523万元增加至230,000万元,并核准中粮信托的股东构成、出资情况及

修改后的公司章程。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2013年12月24日,商务部向中粮信托核发了本次增资后的外商投资企业批准

证书。

2014年1月9日,国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记,并

向中粮信托换发了本次增资后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中粮信

托的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 165,620.70 165,620.70 72.009%

2 蒙特利尔银行 45,977.00 45,977.00 19.99%

3 中粮粮油有限公司 9,201.15 9,201.15 4.0005%

4 中粮财务有限责任公司 9,201.15 9,201.15 4.0005%

合计 230,000.00 230,000.00 100%

D、 2014年股权转让

2014年6月10日,中粮信托股东会作出决议,同意中粮贸易有限公司(原“中

粮粮油有限公司”)将其持有的中粮信托4.0005%股权转让给中粮集团,并同意修

改公司章程。同日,蒙特利尔银行、中粮财务有限责任公司签署了放弃优先购买

权与随售权的承诺。

2014年6月10日,中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》,同

意中粮贸易有限公司以中粮信托截至2014年1月31日经审计的净资产值的4.0005%

为基准,以121,956,382.64元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托4.0005%股权。

2014年8月22日,中国银监会作出《关于中粮信托股权变更的批复》(银监复

〔2014〕573号),同意中粮集团受让中粮贸易有限公司持有的中粮信托4.0005%

股权。股权转让后,中粮集团对中粮信托的出资额变更为174,821.85万元,出资

比例为76.0095%。

2014年8月26日,商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企业批

准证书。

2014年8月29日,国家工商行政管理总局核准了上述股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后,中粮信托的股权结构变更如下:

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 174,821.85 174,821.85 76.0095%

2 蒙特利尔银行 45,977.00 45,977.00 19.99%

3 中粮财务有限责任公司 9,201.15 9,201.15 4.0005%

合计 230,000.00 230,000.00 100%

E、 2015年股权转让

2014年11月18日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮信托有限

责任公司股东全部权益价值核实项目评估报告》(中企华评报字(2014)第1335

号),以2014年8月31日为基准日,中粮信托总资产账面价值为321,329.41万元,

总负债账面价值为7,715.79万元,净资产账面价值为313,613.62万元,评估后的

股东全部权益价值为317,151.79万元。该评估结果已经中粮集团备案。

2015年5月27日,中粮信托股东会作出决议,同意中粮集团因缴纳其认缴的明

诚投资新增注册资本而将其持有的中粮信托76.0095%股权转让给明诚投资。同日,

蒙特利尔银行、中粮财务有限责任公司签署了放弃优先购买权与随售权的承诺。

2015年5月27日,中粮集团与明诚投资签署《增资协议》,约定中粮集团以

2,383,761,474.47元的价格认缴明诚投资新增注册资本5亿元,中粮集团以其持有

的中粮信托76.0095%股权一次性支付认缴对价,超出部分计入明诚投资的资本公

积。

2015年7月12日,中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公司变

更股权的批复》(京银监复〔2015〕460号),同意明诚投资受让中粮集团持有的中

粮信托76.0095%股权。股权转让后,明诚投资对中粮信托的出资额为174,821.85

万元,出资比例为76.0095%。

2015年7月17日,商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企业批

准证书。

2015年7月21日,北京市工商行政管理局核准了上述股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后,中粮信托的股权结构变更如下:

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 股东 认缴出资额(万 实缴出资额(万 持股比例

元) 元)

1 中粮明诚投资咨询有限公司 174,821.85 174,821.85 76.0095%

2 蒙特利尔银行 45,977.00 45,977.00 19.99%

3 中粮财务有限责任公司 9,201.15 9,201.15 4.0005%

合计 230,000.00 230,000.00 100%

F、 2016年股东更名

2015年11月20日,中粮信托股东会作出决议,同意因中粮信托的股东中粮明

诚已更名为“中粮资本投资有限公司”而相应修改公司章程。

2016年1月17日,商务部向中粮信托核发了本次股东更名后的外商投资企业批

准证书。

2016年1月22日,中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公司修

改公司章程的批复》(京银监复〔2016〕30号),核准中粮信托本次股东更名后的

公司章程。

2016年1月27日,北京市工商行政管理局核准了上述股东更名的工商变更登记。

G、 中粮信托的现状

中粮信托现持有北京市工商行政管理局于2018年5月11日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91110000717825237P)。根据该营业执照,中粮信托的公司

类型为有限责任公司(中外合资),住所为北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福

临门大厦11层,法定代表人为孙彦敏,注册资本为230,000万元,营业期限为2009

年7月27日至长期,经营范围为“一、资金信托;二、动产信托;三、不动产信托;

四、有价证券信托;五、其他财产或财产权信托;六、作为投资基金或者基金管

理公司的发起人从事投资基金业务;七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、

公司理财、财务顾问等业务;八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;

九、办理居间、咨询、资信调查等业务;十、代保管及保管箱业务;十一、法律

法规规定或银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。)”

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

根据中粮信托提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮信托的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮资本投资有限公司 174,821.85 174,821.85 76.0095%

2 蒙特利尔银行 45,977.00 45,977.00 19.99%

3 中粮财务有限责任公司 9,201.15 9,201.15 4.0005%

合计 230,000.00 230,000.00 100%

根据中粮信托提供的资料及本所律师核查,中粮资本对中粮信托不存在委托、

信托等方式持股的情况,中粮资本持有的中粮信托股权不存在产权纠纷或潜在纠

纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

H、 中粮信托下属全资及控股子公司

根据中粮信托提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮信托下属拥有1家控股子公司。具体情况如下:

中粮农业产业基金现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年3月20日

核发的《营业执照》(统一社会信用代码:911101055603645076)。根据该营业执

照,中粮农业产业基金的公司类型为有限责任公司(中外合资),住所为北京市朝

阳区朝阳门南大街8号1108室,法定代表人为孙彦敏,注册资本为5,000万元,营

业期限为2011年3月2日至2031年3月1日,经营范围为“接受其他股权投资基金委

托,从事非证券类的股权投资管理、咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。)”

根据中粮农业产业基金提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具

之日,中粮农业产业基金的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

(万元) (万元)

1 中粮信托有限责任公司 2,510.00 2,510.00 50.20%

2 中国建银投资有限责任公司 830.00 830.00 16.60%

3 路易达孚(中国)贸易有限责任公司 830.00 830.00 16.60%

4 格雷伍德投资有限公司 830.00 830.00 16.60%

合计 5,000.00 5,000.00 100%

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

根据中粮农业产业基金提供的资料及本所律师核查,中粮信托对中粮农业产

业基金不存在委托、信托等方式持股的情况,中粮信托持有的中粮农业产业基金

股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

② 中粮期货

A、 中粮期货的设立

1995年10月18日,中国证监会作出《关于广东中农信期货经纪有限公司的批

复》(证监期审字(1995)146号),同意广东中农信期货经纪有限公司(以下简称

“中农信期货”)在国家工商行政管理总局申请注册登记,经营范围为“国内经

纪业务,期货投资、信息咨询服务业务、期货从业人员培训业务”。

1995年3月20日,中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司签

署《广东中农信期货经纪有限公司章程》,约定中农信期货注册资本为1,000万元,

中国农村发展信托投资公司以现金出资600万元、占注册资本的60%,中国诚信证

券评估有限公司以现金出资400万元、占注册资本的40%。

1995年4月14日,广信会计师事务所出具《验资报告》(广验字(1995)019号),

证明截至1995年4月14日,中农信期货收到股东中国农村发展信托投资公司认缴的

注册资本600万元、占注册资本的60%,中国诚信证券评估有限公司认缴的注册资

本400万元、占注册资本的40%。

1996年3月1日,国家工商行政管理总局向中农信期货核发《企业法人营业执

照》(注册号:10002304-X)。根据该营业执照,中粮期货设立时的基本信息如下:

名称 广东中农信期货经纪有限公司

住所 广州市广州大道 118 号天龙大酒店

法定代表人 孙子系

注册资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司

经营范围 国内商品期货代理、期货咨询、培训。

经营期限 自 1996 年 3 月 1 日至长期

成立日期 1996 年 3 月 1 日

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

中粮期货设立时的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中国农村发展信托投资公司 600.00 600.00 60%

2 中国诚信证券评估有限公司 400.00 400.00 40%

合计 1,000.00 1,000.00 100%

B、 1996 年股权转让、更名、增资

1996年,中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司与中国粮

油食品进出口总公司、中粮粮油饲料进出口公司签署《协议书》,约定:中国农村

发展信托投资公司将其拥有的中农信期货600万元的出资额(占中农信期货注册资

本总额的60%)转让给中国粮油食品进出口总公司;中国诚信证券评估有限公司将

其拥有的中农信期货100万元的出资额(占中农信期货注册资本总额的10%)转让

给中国粮油食品进出口总公司,并将其拥有的中农信期货300万元的出资额(占中

农信期货注册资本总额的30%)转让给中粮粮油饲料进出口公司,中国粮油食品进

出口总公司受让中农信期货100%股权后将对其进行重组。

1996年7月10日,中农信期货股东会作出决议,同意中农信期货更名为“中粮

期货经纪有限公司”,注册资本由1,000万元增加至3,000万元,新增注册资本由中

国粮油食品进出口总公司认缴。

1996年8月26日,利安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》,证明截至

1998年8月26日,中农信期货收到股东中国粮油食品进出口总公司认缴的新增注册

资本2,000万元,出资方式为现金出资,公司累计实收资本为3,000万元,占注册

资本100%。

1996年9月27日,国家工商行政管理总局核准了中农信期货上述股权转让、更

名及增资的工商变更登记,并向中粮期货经纪有限公司换发了《企业法人营业执

照》。本次股权转让及增资后,中粮期货经纪有限公司的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中国粮油食品进出口总公司 2,700.00 2,700.00 90%

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

2 中粮粮油饲料进出口公司 300.00 300.00 10%

合计 3,000.00 3,000.00 100%

C、 1999 年增资

1999年9月1日,中粮期货经纪有限公司股东会作出决议,同意中粮期货经纪

有限公司增加注册资本2,000万元,本次增资资金来源为从中粮期货经纪有限公司

盈余公积金转入2,000万元,股东中国粮油食品进出口(集团)有限公司(原“中

国粮油食品进出口总公司”)和中粮粮油饲料进出口公司同比例转增。

1999年9月10日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》((99)京会兴字第

212号),证明截至1999年8月31日,中粮期货经纪有限公司增加投入资本2,000万

元,变更后的注册资本为5,000万元。

2000年3月23日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪有限公司上述增

资的工商变更登记,并向中粮期货经纪有限公司换发了《企业法人营业执照》。本

次增资完成后,中粮期货经纪有限公司的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中国粮油食品进出口(集团)有限公司 4,500.00 4,500.00 90%

2 中粮粮油饲料进出口公司 500.00 500.00 10%

合计 5,000.00 5,000.00 100%

D、 2007 年增资、股权转让

2007年6月22日,中粮期货经纪有限公司股东会作出决议,同意中粮期货经纪

有限公司以未分配利润10,000万元转增注册资本,转增完成后,中粮期货经纪有

限公司注册资本为15,000万元,中粮集团出资14,500万元、占注册资本的96.70%;

中粮国际(北京)有限公司(原“中粮粮油饲料进出口公司”)出资500万元、占

注册资本的3.30%;同意中粮国际(北京)有限公司将所持中粮期货经纪有限公司

3.30%的股权转让给明诚投资咨询有限公司。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2007年6月22日,中粮国际(北京)有限公司与明诚投资咨询有限公司签署《股

份转让协议》,约定中粮国际(北京)有限公司将所持中粮期货经纪有限公司3.30%

的股权无偿转让给明诚投资咨询有限公司。

2007年9月29日,中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更注册

资本和股权的批复》(证监期货字〔2007〕194号),同意中粮期货经纪有限公司以

10,000万元未分配利润转增注册资本,注册资本由5,000万元变更为15,000万元;

核准中粮期货经纪有限公司股权结构变更为:中粮集团(原“中国粮油食品进出

口(集团)有限公司”)出资14,500万元、占注册资本的96.70%;明诚投资咨询有

限公司出资500万元、占注册资本的3.30%。

2007年10月16日,天职国际会计师事务所出具《验资报告》天职京验字〔2007〕

第021号),证明截至2007年10月9日,中粮期货经纪有限公司已将未分配利润

10,000万元转增实收资本,变更后的注册资本为15,000万元,累计实收资本金额

为15,000万元。

2007年10月27日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪有限公司上述

增资、股权转让的工商变更登记,并向中粮期货经纪有限公司换发了《企业法人

营业执照》。本次增资及股权转让完成后,中粮期货经纪有限公司的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 14,500.00 14,500.00 96.7%

2 明诚投资咨询有限公司 500.00 500.00 3.3%

合计 15,000.00 15,000.00 100%

E、 2008 年增资

2007年11月19日,中粮期货经纪有限公司股东会作出决议,同意中粮集团对

中粮期货经纪有限公司增资20,000万元,本次增资完成后,中粮集团出资34,500

万元、占注册资本98.60%,明诚投资咨询有限公司出资500万元、占注册资本1.40%。

2008年1月24日,天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天职京

验字〔2008〕15号),证明截至2008年1月24日,中粮期货经纪有限公司已收到中

粮集团缴纳的新增注册资本合计20,000万元;变更完成后,中粮集团出资34,500

万元、占注册资本98.57%,明诚投资咨询有限公司出资500万元、占注册资本1.43%;

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

中粮期货经纪有限公司累计实收资本为35,000万元,占变更后的注册资本100%。

2008年1月8日,中国证监会作出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更注册

资本和股权的批复》(证监许可〔2008〕46号),同意中粮期货经纪有限公司注册

资本由15,000万元变更为35,000万元;同意中粮期货经纪有限公司股权结构变更

为:中粮集团出资34,500万元、占注册资本98.60%,明诚投资咨询有限公司出资

500万元、占注册资本1.40%。

2008年3月4日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪有限公司上述增

资的工商变更登记,并向中粮期货经纪有限公司换发了《企业法人营业执照》。本

次增资完成后,中粮期货经纪有限公司的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 34,500.00 34,500.00 98.57%

2 明诚投资咨询有限公司 500.00 500.00 1.43%

合计 35,000.00 35,000.00 100%

F、 2011 年增资

2010年10月11日,中粮期货经纪有限公司股东会作出决议,同意明诚投资咨

询有限公司对中粮期货经纪有限公司现金增资20,000万元,增资完成后,中粮集

团出资34,500万元、占注册资本62.73%,明诚投资咨询有限公司出资20,500万元、

占注册资本37.27%。

2010年12月28日,中国证监会作出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更注

册资本和股权的批复》(证监许可〔2010〕1921号),同意中粮期货经纪有限公司

注册资本由35,000万元变更为55,000万元,新增注册资本由明诚投资咨询有限公

司以现金方式认缴20,000万元;同意中粮期货经纪有限公司股权结构变更为:中

粮集团出资34,500万元、占注册资本62.73%,明诚投资咨询有限公司出资20,500

万元、占注册资本37.27%。

2011年1月10日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(2011)

京会兴验字第4-001号),证明截至2011年1月10日,中粮期货经纪有限公司已收到

明诚投资咨询有限公司现金增资款20,000万元,中粮期货经纪有限公司累计注册

资本为55,000万元,累计实收注册资本为55,000万元。

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2011年10月17日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪有限公司上述

增资的工商变更登记,并向中粮期货经纪有限公司换发了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,中粮期货的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮集团有限公司 34,500.00 34,500.00 62.73%

2 明诚投资咨询有限公司 20,500.00 20,500.00 37.27%

合计 55,000.00 55,000.00 100%

G、 2011 年更名

2011年9月20日,中粮期货经纪有限公司股东会作出决议,同意中粮期货经纪

有限公司名称变更为“中粮期货有限公司”。

2011年10月21日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪有限公司上述

名称变更的工商变更登记,并向中粮期货经纪有限公司换发了《企业法人营业执

照》。

H、 2012 年增资

2012年7月4日,中和资产评估有限公司出具了《中粮期货有限公司拟增资项

目资产评估报告书》(中和评报字(2012)第BJV3045号),以2011年12月31日为基

准日,中粮期货总资产账面价值为634,411.95万元,总负债账面价值为546,314.05

万 元 , 净 资 产 账 面 价 值 为 88,097.90 万 元 , 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为

237,899.98万元。该评估结果已经中粮集团备案。

2012年12月24日,中国证监会北京监管局作出《关于核准中粮期货变更股权

和注册资本的批复》(京证监许可〔2012〕73号),同意中粮期货注册资本由55,000

万元变更为84,620万元,新增注册资本29,620万元由中国人寿保险股份有限公司

以现金方式认缴;同意中粮期货股权变更。

2012年12月27日,中粮期货股东会作出决议,同意中粮期货注册资本由55,000

万元变更为84,620万元,新增注册资本29,620万元由中国人寿保险股份有限公司

以现金方式认缴,其认购每一元的注册资本的价格是4.52元,须支付增资款为

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

133,882.4万元,除29,620万元计入注册资本外,增资款的其余部分计入资本公积

金。中粮集团、明诚投资咨询有限公司已就本次增资出具《承诺函》,同意放弃优

先按照实缴的出资额比例认缴增资的权利。

2012年12月26日,中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

(中兴华验字(2012)第2104013号),验证截至2012年12月26日中国人寿保险股

份有限公司认缴出资额29,620万元已缴足,中粮期货变更后累计注册资本为

84,620万元,累计实收资本为84,620万元。

2012年12月27日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货上述增资的工商变

更登记,并向中粮期货换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中粮期货

的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮集团有限公司 34,500.00 34,500.00 40.77%

2 中国人寿保险股份有限有限公司 29,620.00 29,620.00 35.00%

3 明诚投资咨询有限公司 20,500.00 20,500.00 24.23%

合计 84,620.00 84,620.00 100%

I、 2014 年第一次股权转让

2014年5月30日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮集团有限公

司拟转让中粮期货有限公司部分股东权益项目评估报告》(中企华评报字(2014)

第1137-2号),根据该评估报告,截至评估基准日2013年12月31日,中粮期货总资

产账面价值为808,816.76万元,总负债账面价值为565,659.07万元,净资产账面

价值为243,157.70万元,评估后的股东全部权益价值为331,647.15万元。该评估

结果已经中粮集团备案。

2014年5月31日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮明诚投资咨

询有限公司拟向中粮集团有限公司转让山东中粮花生制品进出口有限公司100%股

权项目评估报告》(中企华评报字(2014)第1137-1号),根据该评估报告,截至评

估基准日2013年12月31日,山东中粮花生制品进出口有限公司总资产账面价值为

34,341.92万元,总负债账面价值为20,361.92万元,净资产账面价值为13,980万

元,评估后的股东全部权益价值为10,278.13万元。该评估结果已经中粮集团备案。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2014年7月1日,中粮期货股东会作出决议,同意中粮集团以其持有的中粮期

货3.1%股权为对价,受让中粮明诚(原“明诚投资咨询有限公司”)持有的山东中

粮花生制品进出口有限公司100%股权,股权转让完成后,中粮集团、中国人寿保

险股份有限公司及中粮明诚分别持有中粮期货37.67%、35%和27.33%的股权。

2014年7月1日,中粮明诚与中粮集团签署《山东中粮花生制品进出口有限公

司股权转让协议》,约定中粮集团受让中粮明诚持有的山东中粮花生制品进出口有

限公司100%股权,中粮集团就受让股权向中粮明诚支付对价为其持有的中粮期货

3.10%股权。

2014年7月10日,中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权

转让完成后,中粮期货的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮集团有限公司 31,876.79 31,876.79 37.67%

2 中国人寿保险股份有限有限公司 29,620.00 29,620.00 35.00%

3 中粮明诚投资咨询有限公司 23,123.22 23,123.22 27.33%

合计 84,620.00 84,620.00 100%

J、 2014 年第二次股权转让

2014年10月31日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮集团有限

公司拟转让中粮期货有限公司部分股权项目评估报告》(中企华评报字(2014)第

1327-1号),根据该评估报告,截至评估基准日2014年8月31日,中粮期货总资产

账面价值为849,471.34万元,总负债账面价值为597,295.76万元,净资产账面价

值为252,175.58万元,评估后的股东全部权益价值为330,833.67万元。该评估结

果已经中粮集团备案。

2014年10月31日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮明诚投资

咨询有限公司拟转让中粮集团(深圳)有限公司部分股权项目评估报告》(中企华

评报字(2014)第1327-2号),根据该评估报告,截至评估基准日2014年8月31日,

中粮集团(深圳)有限公司总资产账面价值为64,118.59万元,总负债账面价值为

8,354.88万元,净资产账面价值为55,763.71万元,评估后的股东全部权益价值为

165,987.05万元。该评估结果已经中粮集团备案。

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2014年11月17日,中粮期货股东会作出决议,同意中粮集团以其持有的中粮

期货37.67%股权为对价,受让中粮明诚持有的中粮集团(深圳)有限公司76%股权,

股权转让完成后,中粮明诚持有中粮期货65%股权,中国人寿保险股份有限公司持

有中粮期货35%股权。

2014年11月17日,中粮明诚与中粮集团签署《中粮集团(深圳)有限公司股

权转让协议》,约定中粮集团以其持有的中粮期货37.67%股权为对价受让中粮明诚

持有的中粮集团(深圳)有限公司76%股权。

2014年12月29日,中国证监会作出《关于核准中粮期货变更股权的批复》(证

监许可〔2014〕1447号),同意中粮期货股权结构变更为:中国人寿保险公司出资

额为29,620万元、占注册资本35%,中粮明诚出资额为55,000万元、占注册资本65%。

2014年12月30日,中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股

权转让完成后,中粮期货的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮明诚投资咨询有限公司 55,000.00 55,000.00 65%

2 中国人寿保险股份有限公司 29,620.00 29,620.00 35%

合计 84,620.00 84,620.00 100%

K、 2015 年股东名称变更

2015年10月10日,中粮期货股东会作出决议,同意因中粮期货的股东明诚投

资已更名为“中粮资本投资有限公司”而相应修改公司章程。2015年11月23日,

中粮期货办理了章程修改的工商备案登记手续。

L、 中粮期货的现状

中粮期货现持有北京市工商行政管理局于2018年1月12日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:9111000010002304XW)。根据该营业执照,中粮期货的公司

类型为其他有限责任公司,住所为北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦15

层、3层310-313室,法定代表人为吴浩军,注册资本为84,620万元,营业期限为

1996年3月1日至长期,经营范围为“商品期货经纪;金融期货经纪、期货投资咨

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

询。资产管理(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。)”

根据中粮期货提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮期货的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮资本投资有限公司 55,000.00 55,000.00 65%

2 中国人寿保险股份有限公司 29,620.00 29,620.00 35%

合计 84,620.00 84,620.00 100%

根据中粮期货提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本对中粮期货不存在通过委托、信托等方式持股的情况,中粮资本持有的中

粮期货股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情

形。

M、 中粮期货下属全资及控股子公司

根据中粮期货提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮期货下属全资及控股子公司共4家(其中,中粮期货直接持股的下属全资及控股

子公司3家、中粮期货间接持股的下属全资及控股子公司1家;境内企业3家、境外

企业1家)。具体如下:

a、 中粮祈德丰投资服务有限公司

中粮祈德丰投资服务有限公司现持有深圳市市场监督管理局于2017年6月19

日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914403000751598255)。根据该营业

执照,中粮祈德丰投资服务有限公司的公司类型为有限责任公司(自然人投资或

控股的法人独资),住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深

圳市前海商务秘书有限公司),法定代表人为雷凌冰。根据国家企业信用信息公示

系统查询结果及中粮祈德丰投资服务有限公司的公司章程,中粮祈德丰投资服务

有限公司的注册资本为56,000万元,营业期限为2013年8月5日至2033年8月5日,

经营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报);软件技术开发、技术咨询、技

术服务;商务信息咨询(不含限制项目);从事货物及技术的进出口业务;有色金

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

属、贵金属及其制品、建筑材料、石油、燃料油、化工产品(不含化学危险品)、

橡胶制品、煤炭及制品、棉类、玻璃、沥青、初级食用农产品及饲料、油脂油料

的销售(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)仓单服务、合作套保、基差

交易、定价服务、做市业务以及其他与风险管理服务相关的业务;教育培训”。

根据中粮祈德丰投资服务有限公司提供的资料及本所律师核查,截至本法律

意见书出具之日,中粮祈德丰投资服务有限公司的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例

1 中粮期货有限公司 56,000.00 56,000.00 100%

合计 56,000.00 56,000.00 100%

根据中粮祈德丰投资服务有限公司提供的资料及本所律师核查,中粮期货对

中粮祈德丰投资服务有限公司不存在委托、信托等方式持股的情况,中粮期货持

有的中粮祈德丰投资服务有限公司股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质

押或其他权利受到限制的情形。

b、 中粮祈德丰(北京)商贸有限公司

中粮祈德丰(北京)商贸有限公司现持有北京市工商行政管理局东城分局于

2018年2月2日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010178396194XJ)。

根据该营业执照,中粮祈德丰(北京)商贸有限公司的公司类型为有限责任公司

(法人独资),住所为北京市东城区东滨河路甲1号5层A室,法定代表人为李克成,

注册资本为19,500万元,营业期限为2005年12月30日至2025年12月29日,经营范

围为“销售金属材料、化工产品(不含化学危险品)、棉花、橡胶制品、饲料;货

物进出口;技术进出口;代理进出口;技术咨询;销售食品(企业依法自主选择

经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。)”。

根据中粮祈德丰(北京)商贸有限公司提供的资料及本所律师核查,截至本

法律意见书出具之日,中粮祈德丰(北京)商贸有限公司的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 股权比例

1 中粮期货有限公司 19,500.00 19,500.00 100%

合计 19,500.00 19,500.00 100%

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

根据中粮祈德丰(北京)商贸有限公司提供的资料及本所律师核查,中粮期

货对中粮祈德丰(北京)商贸有限公司不存在委托、信托等方式持股的情况,中

粮期货持有的中粮祈德丰(北京)商贸有限公司股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,

亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

中粮祈德丰(北京)商贸有限公司拥有1家全资子公司上海祈德投资有限公司,

具体如下:

上海祈德投资有限公司现持有自由贸易试验区市场监管局于2018年5月8日核

发的《营业执照》(统一社会信用代码:9131011509357490XT)。根据该营业执照,

上海祈德投资有限公司公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独

资),住所中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号108室,法定代表人为李克成,

注册资本为1,000万元,营业期限为2014年4月3日至2064年4月2日,经营范围为“实

业投资,资产管理,投资咨询(除经纪),从事货物及技术的进出口业务,食用农

产品(不含生猪、牛、羊等家畜产品)、饲料、饲料添加剂、纺织品(除棉花收购)、

煤炭、焦炭、矿产品(除专控)、有色金属,贵金属及其制品、建筑材料、化工产

品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡

胶制品、玻璃、沥青的销售,会务服务,从事计算机领域内的技术开发、技术咨

询、技术服务、技术转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)”。

根据中粮祈德丰(北京)商贸有限公司提供的资料及本所律师核查,中粮祈

德丰(北京)商贸有限公司对上海祈德投资有限公司不存在委托、信托等方式持

股的情况,中粮祈德丰(北京)商贸有限公司持有的上海祈德投资有限公司股权

不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

c、 中粮期货(国际)有限公司

中粮期货(国际)有限公司是一家注册于香港的境外企业。中粮期货(国际)

有限公司成立于2017年11月23日,注册资本为10,000万港币,中粮期货、中粮资

本(香港)有限公司分别持有中粮期货(国际)有限公司90%、10%的股权,经营

范围为“期货经纪、投资咨询、资产管理”。

根据境外律师出具的法律意见书,中粮期货对中粮期货(国际)有限公司不

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

存在委托、信托等方式持股的情况,中粮期货持有的中粮期货(国际)有限公司

股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

③ 中英人寿

A、 2002 年 12 月,中英人寿设立

2002年9月25日,中粮集团与商联保险有限公司(AVIVA PLC)签署《合资经

营合同》,约定中粮集团货币出资25,000万元,商联保险有限公司(AVIVA PLC)

货币出资25,000万元,双方合资设立中英人寿。

2002年9月25日,中粮集团与商联保险有限公司(AVIVA PLC)签署了《公司

章程》。

2002年9月27日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,

证明截至2002年9月27日,中英人寿收到股东中粮集团认缴的注册资本25,000万元,

出资方式为货币,占注册资本的50%,商联保险有限公司(AVIVA PLC)认缴的注

册资本25,000万元,出资方式为货币,占注册资本的50%,中英人寿累计实收资本

为50,000万元,占注册资本的100%。

2002年12月4日,中国保监会作出《关于设立中英人寿保险有限公司的批复》

(保监机审〔2002〕373号),同意设立中英人寿。

2002年12月11日,国家工商行政管理总局向中英人寿核发《企业法人营业执

照》(注册号:企合国副字第000954号)。根据该营业执照,中英人寿设立时的基

本信息如下:

名称 中英人寿保险有限公司

住所 广州市滨江中路 308 号海运大厦 19 层

法定代表人 邬小蕙

注册资本 50,000 万元

实收资本 50,000 万元

公司类型 中外合资经营

经营范围 在广州行政区域内经营下列业务(法定保险业务除外):(一)外国人和境

内个人缴费的人身保险业务;(二)上款业务的再保险业务。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

经营期限 2002 年 12 月 11 日至长期

成立日期 2002 年 12 月 11 日

中英人寿设立时的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 25,000.00 25,000.00 50%

2 商联保险有限公司 25,000.00 25,000.00 50%

合计 50,000.00 50,000.00 100%

B、 2006 年股东名称变更及增资

根据国家工商行政管理总局出具的证明,2004年8月31日中英人寿股东中粮集

团更名为“中国粮油食品(集团)有限公司”;根据中英人寿出具的说明,商联

保险有限公司(AVIVA PLC)的中文译名变更为英国英杰华集团。

2006年9月19日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由

50,000万元增至90,000万元,其中中粮集团认缴新增注册资本20,000万元,占新

增注册资本的50%,以20,000万元现金出资;英国英杰华集团认缴新增注册资本

20,000万元,占新增注册资本的50%,以1,340.0335万元英镑现金出资;同意对公

司章程进行相应修改。

2006年9月27日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(安永华明(2006)验字第245587-01号),证明截至2006年9月27日,中英人寿收

到股东中粮集团认缴的新增注册资本20,000万元,出资方式为货币,占新增注册

资本的50%,收到股东英国英杰华集团认缴的新增注册资本20,000万元,出资方式

为货币,占新增注册资本的50%,中英人寿累计新增实收资本40,000万元,占新增

注册资本100%。

2006年11月15日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册资

本的批复》(保监国际〔2006〕1224号),同意中英人寿注册资本从50,000万元增

至90,000万元。

2006年12月8日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东更名及增资

的工商变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

中英人寿的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 45,000.00 45,000.00 50%

2 英国英杰华集团 45,000.00 45,000.00 50%

合计 90,000.00 90,000.00 100%

C、 2007 年股东名称变更

2007年7月3日,中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》,同意因公司股

东中粮集团更名为“中粮集团有限公司”而相应修改中英人寿公司章程。

2007年12月21日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程的

批复》(保监许可〔2007〕1614号),同意中英人寿就股东名称变更事项对章程进

行相应修改。

中英人寿办理了章程修改的工商备案登记手续。

D、 2007 年增资

2007年8月2日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由90,000

万元增至140,000万元,其中中粮集团认缴新增注册资本25,000万元,占新增注册

资本的50%,以25,000万元现金出资;英国英杰华集团认缴新增注册资本25,000

万元,占新增注册资本的50%,以1,628.5902万元英镑现金出资;同意对公司章程

进行相应修改。

2007年9月7日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(安永华明(2007)验字第60464253-A01号),证明截至2007年9月7日,中英人寿

收到股东中粮集团认缴的新增注册资本25,000万元,出资方式为货币,占新增注

册资本的50%,收到股东英国英杰华集团认缴的新增注册资本25,000万元,出资方

式为货币,占新增注册资本的50%;中英人寿累计新增实收资本50,000万元,占新

增注册资本的100%。

2007年9月25日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金的

批复》(保监国际〔2007〕1237号),同意中英人寿注册资本从90,000万元增至

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

140,000万元,增资后双方股东持股比例保持不变。

2007年12月21日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程的

批复》(保监许可〔2007〕1614号),同意中英人寿对章程进行相应修改。

国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更登记,并向中英

人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中英人寿的注册资本为

140,000万元。

本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例

(万元) (万元)

1 中粮集团有限公司 70,000.00 70,000.00 50%

2 英国英杰华集团 70,000.00 70,000.00 50%

合计 140,000.00 140,000.00 100%

E、 2008 年增资

2008年7月18日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由

140,000万元增至163,598万元,其中中粮集团认缴新增注册资本11,799万元,占

新增注册资本的50%,以11,799万元现金出资;英国英杰华集团认缴新增注册资本

11,799万元,占新增注册资本的50%,以863.5353万元英镑现金出资;同意对公司

章程进行相应修改。

2008年9月18日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(安永华明(2008)验字第60464253-A02号),证明截至2008年9月18日,中英人

寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本11,799万元,出资方式为货币,占新增

注册资本的50%,收到股东英国英杰华集团认缴的新增注册资本11,799万元,出资

方式为货币,占新增注册资本的50%;中英人寿累计新增实收资本23,598万元,占

新增注册资本100%。

2008年11月5日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册资本

的批复》(保监国际〔2008〕1421号),同意中英人寿注册资本从140,000万元增至

163,598万元。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2008年11月20日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变

更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中英人寿

的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮集团有限公司 81,799.00 81,799.00 50%

2 英国英杰华集团 81,799.00 81,799.00 50%

合计 163,598.00 163,598.00 100%

F、 2009 年增资

2009年6月12日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由

163,598万元增至186,598万元,其中中粮集团认缴新增注册资本11,500万元,占

新增注册资本的50%,以11,500万元现金出资;英国英杰华集团认缴新增注册资本

11,500万元,占新增注册资本的50%,以1,022.2万元英镑现金出资;同意对公司

章程进行相应修改。

2009年7月29日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(安永华明(2009)验字第60464253-A02号),证明截至2009年7月29日,中英人

寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本11,500万元,出资方式为货币,占新增

注册资本的50%,收到股东英国英杰华集团认缴的新增注册资本11,500万元,出资

方式为货币,占新增注册资本的50%;中英人寿累计新增实收资本23,000万元,占

新增注册资本100%。

2009年8月28日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册资本

的批复》(保监国际〔2009〕837号),同意中英人寿注册资本从163,598万元增至

186,598万元。

2009年9月17日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更

登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中英人寿的

股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮集团有限公司 93,299.00 93,299.00 50%

2 英国英杰华集团 93,299.00 93,299.00 50%

合计 186,598.00 186,598.00 100%

G、 2010 年第一次增资

2009年12月11日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由

186,598万元增至209,598万元,其中中粮集团认缴新增注册资本11,500万元,占

新增注册资本的50%,以11,500万元现金出资;英国英杰华集团认缴新增注册资本

11,500万元,占新增注册资本的50%,以1,100万元英镑现金出资;同意对公司章

程进行相应修改。

2010年2月24日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(安永华明(2010)验字第60464253-A01号),证明截至2010年2月24日,中英人

寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本11,500万元,出资方式为货币,占新增

注册资本的50%,收到股东英国英杰华集团认缴的新增注册资本11,500万元,出资

方式为货币,占新增注册资本的50%;中英人寿累计新增实收资本23,000万元,占

新增注册资本100%。

2010年3月29日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册资本

的批复》(保监国际〔2010〕306号),同意中英人寿注册资本从186,598万元增至

209,598万元。

2010年4月19日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更

登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中英人寿的

股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮集团有限公司 104,799.00 104,799.00 50%

2 英国英杰华集团 104,799.00 104,799.00 50%

合计 209,598.00 209,598.00 100%

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

H、 2010 年第二次增资

2010年10月17日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由

209,598万元增至234,598万元,其中中粮集团认缴新增注册资本12,500万元,占

新增注册资本的50%,以12,500万元现金出资;英国英杰华集团认缴新增注册资本

12,500万元,占新增注册资本的50%,以1,910万美元现金出资;同意对公司章程

进行相应修改。

2010年11月23日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(安永华明(2010)验字第60464253-A02号),证明截至2010年11月23日,中英人

寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本12,500万元,出资方式为货币,占新增

注册资本的50%,收到股东英国英杰华集团认缴的新增注册资本12,500万元,出资

方式为货币,占新增注册资本的50%;中英人寿累计新增实收资本25,000万元,占

新增注册资本100%。

2010年12月29日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金

的批复》(保监国际〔2010〕1659号),同意中英人寿注册资本从209,598万元增至

234,598万元。

2011年1月25日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更

登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中英人寿的

股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮集团有限公司 117,299.00 117,299.00 50%

2 英国英杰华集团 117,299.00 117,299.00 50%

合计 234,598.00 234,598.00 100%

I、 2011 年第一次增资

2011年1月12日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由

234,598万元增至254,598万元,其中中粮集团认缴新增注册资本10,000万元,占

新增注册资本的50%,以10,000万元现金出资;英国英杰华集团认缴新增注册资本

10,000万元,占新增注册资本的50%,以1,540万美元现金出资;同意对公司章程

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

进行相应修改。

2011年3月3日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(安永华明(2011)验字第60464253-A01号),验证截至2011年3月3日,中英人寿

收到股东中粮集团认缴的新增注册资本10,000万元,出资方式为货币,占新增注

册资本的50%,收到股东英国英杰华集团认缴的新增注册资本10,000万元,出资方

式为货币,占新增注册资本的50%;中英人寿累计新增实收资本为20,000万元,占

新增注册资本100%。

2011年3月22日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金的

批复》(保监国际〔2011〕368号),同意中英人寿注册资本从234,598万元增至

254,598万元。

2011年4月19日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更

登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中英人寿的

股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮集团有限公司 127,299.00 127,299.00 50%

2 英国英杰华集团 127,299.00 127,299.00 50%

合计 254,598.00 254,598.00 100%

J、 2011 年第二次增资

2011年7月1日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由

254,598万元增至274,598万元,其中中粮集团认缴新增注册资本10,000万元,占

新增注册资本的50%,以10,000万元现金出资。英国英杰华集团认缴新增注册资本

10,000万元,占新增注册资本的50%,以1,550万美元现金出资;同意对公司章程

进行相应修改。

2011年6月17日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(安永华明(2011)验字第60464253-A02号),验证截至2011年6月17日,中英人

寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本10,000万元,出资方式为货币,占新增

注册资本的50%,收到股东英国英杰华集团认缴的新增注册资本10,000万元,出资

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

方式为货币,占新增注册资本的50%;中英人寿累计新增实收资本20,000万元,占

新增注册资本100%。

2011年7月6日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金的

批复》(保监国际〔2011〕1053号),同意中英人寿注册资本从254,598万元增至

274,598万元。

2011年8月5日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更

登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中英人寿的

股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 137,299.00 137,299.00 50%

2 英国英杰华集团 137,299.00 137,299.00 50%

合计 274,598.00 274,598.00 100%

K、 2011 年第三次增资

2011年9月26日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由

274,598万元增至294,598万元,其中中粮集团认缴新增注册资本10,000万元,占

新增注册资本的50%,以10,000万元现金出资;英国英杰华集团认缴新增注册资本

10,000万元,占新增注册资本的50%,以1,580万美元现金出资;同意对公司章程

进行相应修改。

2011年9月28日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(安永华明(2011)验字第60464253-A03号),证明截至2011年9月28日,中英人

寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本10,000万元,出资方式为货币,占新增

注册资本的50%,收到股东英国英杰华集团认缴的新增注册资本10,000万元,出资

方式为货币,占新增注册资本的50%;中英人寿累计新增实收资本为20,000万元,

占新增注册资本100%。

2011年11月1日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本金的

批复》(保监国际〔2011〕1717号),同意中英人寿注册资本从274,598万元增至

294,598万元。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2011年12月1日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商变更

登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后,中英人寿的

股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮集团有限公司 147,299.00 147,299.00 50%

2 英国英杰华集团 147,299.00 147,299.00 50%

合计 294,598.00 294,598.00 100%

L、 2015 年股权转让

2013年9月16日,中粮集团董事会作出《关于组建中粮资本有限公司(筹)的

批复》(中粮董字〔2013〕18号),同意中粮集团将所持中英人寿50%股权转让给中

粮资本有限公司(筹,即明诚投资咨询有限公司)。

2014年9月3日,中粮集团与中粮明诚(原“明诚投资咨询有限公司”)签订《股

权转让协议》,约定中粮集团将其所持有的中英人寿50%股权以1,693,030,047.61

元的价格转让给中粮明诚。

2014年9月5日,中英人寿董事会作出决议,同意中粮集团将其所持有的50%

股权转让给中粮明诚,并对公司章程进行相应修改。

2015年2月4日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司股权转让的批

复》(保监许可〔2015〕136号),同意中粮集团将其所持有的50%股权转让给中粮

明诚,股权变更后,中粮明诚和英国英杰华集团分别持有中英人寿50%股权。

2015年2月28日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程的批

复》(保监许可〔2015〕189号),同意中英人寿对章程进行相应修改。

2015年4月24日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股权转让的工商

变更登记。本次股权转让完成后,中英人寿的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

1 中粮明诚投资咨询有限公司 147,299.00 147,299.00 50%

2 英国英杰华集团 147,299.00 147,299.00 50%

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例

(万元) (万元)

合计 294,598.00 294,598.00 100%

M、 2016 年股东名称变更

2015年11月11日,中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》,同意因公司

股东中粮明诚更名为“中粮资本投资有限公司”而相应修改中英人寿章程。

2015年12月10日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程的

批复》(保监许可〔2015〕1185号),同意中英人寿对章程进行相应修改。

2016年4月20日,中英人寿办理了章程修改的工商备案登记手续。

N、 中英人寿的现状

中英人寿现持有北京市工商行政管理局于2018年2月1日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91110000710930624Y)。根据该营业执照,中英人寿的公司

类型为有限责任公司(中外合资),住所为北京市朝阳区东三环中路20号楼12层、

15层、24号楼27层,法定代表人为邬小蕙,注册资本为294,598万元,营业期限为

2002年12月11日至长期,经营范围为“在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、

自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):(一)人寿保险、健康保

险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”

根据中英人寿提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

英人寿不存在可能导致其营业终止的情形。

根据中英人寿提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

英人寿的股权结构如下:

序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例

1 中粮资本投资有限公司 147,299.00 147,299.00 50%

2 英国英杰华集团 147,299.00 147,299.00 50%

合计 294,598.00 294,598.00 100%

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

根据中英人寿提供的资料及本所律师核查,中粮资本对中英人寿不存在委托、

信托等方式持股的情况,中粮资本持有的中英人寿股权不存在产权纠纷或潜在纠

纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

O、 中英人寿下属企业

根据中英人寿提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

英人寿未拥有任何下属全资或控股子公司。

④ 中粮资本(香港)有限公司

中粮资本(香港)有限公司是一家注册于香港的境外企业。中粮资本(香港)

有限公司成立于 2016 年 9 月 14 日,注册资本为 10,000 万港币,中粮资本、中粮

期货分别持有中粮资本(香港)有限公司 90%、10%的股权,经营范围为“资产管

理、投资及投资咨询、融资及财务顾问”。

根据境外律师出具的法律意见书,中粮资本、中粮期货对中粮资本(香港)

有限公司不存在委托、信托等方式持股的情况,中粮资本、中粮期货持有的中粮

资本(香港)有限公司股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权

利受到限制的情形。

(2) 中粮资本直接持股的参股企业

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本直接持股的参股企业4家。具体情况如下:

① 龙江银行股份有限公司

龙江银行股份有限公司为股份有限公司。公司持有其20%股权,黑龙江省大正

投资集团有限责任公司持有其20.50%股权,黑龙江交通发展股份有限公司持有其

7.9677%股权,大庆市国有资产经营有限公司持有其5.1878%股权,上海上实(集

团)有限公司持有其5.0200%股权,其他中小股东持有其41.3245%股权。

龙江银行股份有限公司现持有哈尔滨市市场监督管理局于2015年6月9日核发

的《营业执照》(统一社会信用代码:91230100695223154R)。根据该营业执照,

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

龙江银行股份有限公司的公司类型为股份有限公司(上市、外商投资企业投资),

住所为黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路436号,法定代表人为张建辉,注册资本为

436,000万元,营业期限为2009年12月22日至长期,经营范围为“吸收公众存款;

发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、

代理兑付、承销政府债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业

务;提供信用证服务及担保;买卖政府债券、金融债券;代理收付款项及代理保

险业务;提供保管箱服务;基金销售;经中国银行业监督管理委员会批准的其他

业务”。

根据龙江银行股份有限公司提供的资料及本所律师核查,中粮资本对龙江银

行股份有限公司不存在委托、信托等方式持股的情况,中粮资本持有的龙江银行

股份有限公司股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限

制的情形。

② 中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司

中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司为有限责任公司。公司持有

其9%股权,中粮贸易有限公司持有其51%股权,招商局港口发展(深圳)有限公司

持有其40%股权。

中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司现持有深圳市市场监督管理

局于2017年8月31日核发的《营业执照》统一社会信用代码:914403003194360761)。

根据该营业执照,中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司的公司类型为

有限责任公司,住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市

前海商务秘书有限公司),法定代表人为王德忠,注册资本为30,000万元,营业期

限为2014年10月24日至2064年10月24日,经营范围为“从事物流业务(不含限制

项目);计算机软硬件的技术开发、销售、维护及相关的技术咨询;经济信息咨询;

会议展览策划;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。为粮

食等农产品、涉农产品现货交易及相关金融产品的登记、托管、挂牌、鉴(见)

证、转让、过户、结算等提供场所、设施和服务;为各类农产品、涉农产品生产、

销售企业提供互联网金融、供应链金融、投融资并购、资本运作等服务;组织开

展农产品、涉农产品现货及相应金融产品创新与交易活动;提供与前述业务相关

的信息、培训、咨询等服务;项目投资、投资管理;其他相关业务(法律法规规

定应经审批的,未获审批前不得经营)。粮食收购;仓储”。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

根据中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司提供的资料及本所律师

核查,中粮资本对中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司不存在委托、

信托等方式持股的情况,中粮资本持有的中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心

有限公司股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的

情形。

③ 中粮财务有限责任公司

中粮财务有限责任公司为有限责任公司。公司持有其3.26%股权,中粮集团持

有其82.74%股权,中粮贸易有限公司持有其13%股权,中粮集团(深圳)有限公司

持有其1%股权。

中粮财务有限责任公司现持有北京市工商行政管理局于2017年10月26日核发

的《营业执照》(统一社会信用代码:91110000710930245D)。根据该营业执照,

中粮财务有限责任公司的公司类型为其他有限责任公司,住所为北京市朝阳区朝

阳门南大街8号中粮福临门大厦19层,法定代表人为马王军,注册资本为100,000

万元,营业期限为2002年9月24日至长期,经营范围为“对成员单位办理财务和融

资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;

对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办

理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案

设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;

经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;

有价证券投资;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经

营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

根据中粮财务有限责任公司提供的资料及本所律师核查,中粮资本对中粮财

务有限责任公司不存在委托、信托等方式持股的情况,中粮资本持有的中粮财务

有限责任公司股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限

制的情形。

④ 三亚亚龙湾开发股份有限公司

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

三亚亚龙湾开发股份有限公司为股份有限公司。公司持有其1.27%股权,亚龙

湾开发股份(香港)有限公司持有其50.82%股权,三亚市国有资产管理公司持有

其7.95%股权,其他中小股东持有其39.96%股权。

三亚亚龙湾开发股份有限公司现持有三亚市工商行政管理局于2016年7月19

日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91460200201350496F)。根据该营业

执照,三亚亚龙湾开发股份有限公司的公司类型为股份有限公司(台港澳与境内

合资、未上市),住所为海南省三亚市亚龙湾国家旅游度假区内,法定代表人为周

政,注册资本为67,100万元,营业期限为1996年6月21日至2066年6月21日,经营

范围为“亚龙湾旅游度假区内房地产开发经营、兴建蝴蝶谷、宾馆及旅游设施建

设、水上游艇、停车场服务(仅限小区或酒店内),工艺品、水产品的加工及销售、

物业管理(仅限分支机构使用)、种植及养殖业;酒店经营管理(不含住宿、餐饮

服务);客房、餐饮服务、酒类产品销售、咖啡厅(仅限分支机构使用);文化娱

乐服务(不含有奖游戏);游艇赛事开发,游艇出租、销售及代理,游艇维修、保

养及管理,游艇驾驶培训,游艇泊位出租及销售,游艇会员卡、贵宾卡销售及会

员服务,会所经营(仅限分支机构使用),水疗、健身,污水处理、中水回用”。

根据三亚亚龙湾开发股份有限公司提供的资料及本所律师核查,中粮资本对

三亚亚龙湾开发股份有限公司不存在委托、信托等方式持股的情况,中粮资本持

有的三亚亚龙湾开发股份有限公司股权不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质

押或其他权利受到限制的情形。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,中粮资本及其下属企业及分支机构均有效存续,

不存在可能导致其营业终止的情形;中粮资本所持下属企业的股权不存在产权纠

纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2) 土地使用权

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本及其下属企业及分支机构拥有 1 宗土地使用权,不存在租赁土地使用权的

情况,具体情况如下:

根据中粮资本提供的资料及书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

出具之日,中粮资本及其下属企业及分支机构拥有 1 宗土地使用权,已取得《不

动产权证》(粤(2017)深圳市不动产权第 0021680 号),权利人为中英人寿,座

落于前海深港合作区,面积为 5,454.94 平方米,土地性质为出让,土地用途为商

业,土地使用权终止日期为 2056 年 8 月 9 日。

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,上述土地使用权权属清晰,不存

在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

综上,本所认为:

中粮资本及其下属企业及分支机构合法拥有已经取得《国有土地使用证》的

土地使用权。该土地使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在抵

押或其他权利受到限制的情况。

3) 房屋

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本及其下属企业及分支机构未拥有自有房屋,其使用的房屋均系通过租赁方

式获得;中粮资本及其下属企业及分支机构租赁使用 192 处房屋,房屋建筑面积

合计为 123,002.06 平方米,具体情况请详见本法律意见书附表六:标的公司及其

下属企业及分支机构租赁房屋一览表。其中:

① 122,359.06 平方米的房屋,出租方已与中粮资本及其下属企业及分支机

构签署租赁合同。

② 643 平方米的房屋,租赁合同已到期,因出租方原因仍未签署续期租赁合

同。

根据中粮资本书面说明及本所律师核查,关于上述已到期但仍未签署续期租

凭合同的房屋,续签有关租赁合同不存在实质障碍,即使最终由于各种原因未能

续签,由于该等房屋均系为了普通办公使用,不存在搬迁障碍且承租人可以在短

时间内找到合适的替代性场所,不会对承租人的正常经营产生重大不利影响,对

本次重组不构成实质法律障碍。

综上,本所认为:

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

中粮资本及其下属企业及分支机构未拥有任何已经取得房屋所有权证的房屋,

其使用的房屋均系通过租赁方式获得。根据中粮资本书面说明,上述已到期但仍

未签署续期租凭合同的房屋均系为了普通办公使用,不存在搬迁障碍且承租人可

以在短时间内找到合适的替代性场所,不会对承租人的正常经营产生重大不利影

响,对本次重组不构成实质法律障碍。

4) 知识产权

① 注册商标

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本及其下属企业及分支机构共拥有 34 项境内注册商标,均已取得商标注册证,

具体情况请详见本法律意见书附表七:标的公司及其下属企业及分支机构拥有的

注册商标一览表。根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书

出具之日,该等注册商标权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押

或其他权利受到限制的情形。

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本及其下属企业获授权许可使用的注册商标共计 21 项,均已与许可方签署授

权许可协议。具体情况请详见本法律意见书附表八:标的公司及其下属企业及分

支机构获授权使用的注册商标一览表。

② 软件著作权

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本及其下属企业及分支机构未拥有任何软件著作权;获授权许可使用的软件

著作权共计 9 项,均已与许可方签署授权许可协议。具体情况请详见本法律意见

书附表九:标的公司及其下属企业及分支机构获授权使用的软件著作权一览表。

综上,本所认为:

中粮资本及其下属企业及分支机构合法拥有已经取得商标注册证的注册商标,

该等注册商标权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利

受到限制的情形。对于中粮资本及其下属企业及分支机构获授权许可使用的注册

商标和软件著作权,相关授权许可协议合法、有效。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

3、 中粮资本的业务

1) 根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,中粮资本目前主要从事的业

务与其现行有效的《营业执照》记载的范围一致。

2) 根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,中粮资本的主营业务为:企

业管理,投资策划及咨询服务,国内贸易及进出口业务,设备及房屋租赁,电子

商务。

3) 根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

中粮资本及其下属企业及分支机构已取得在境内从事相关业务所必需的资质及许

可,该等资质及许可合法、有效。相关业务资质及许可情况请详见本法律意见书

附表十:标的公司及其下属企业及分支机构拥有的业务资质一览表。

综上,本所认为:

中粮资本及其下属企业及分支机构已依法取得在境内从事相关业务所必需的

资质及许可,该等资质及许可合法、有效。

4、 中粮资本的税务

① 税种、税率

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,中粮资本及其下属二级企业执行

的主要税种、税率情况如下:

序号 公司名称 主要税种、税率

1 中粮资本投资有限公司 企业所得税25%;增值税6%

2 中粮信托有限责任公司 企业所得税25%;增值税6%

3 中粮期货有限公司 企业所得税25%;增值税6%

4 中英人寿保险有限公司 企业所得税25%;增值税6%

② 税收优惠

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,中粮资本及其下属二级企业近三

年实际享受的主要税收优惠情况如下:

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 税收优惠内容 依据

1 中英人寿保 一年期以上人身保险产 《关于一年期以上返还性人身保险产品营业

险有限公司 品取得的保费收入免征 税免税政策的通知》(财税〔2015〕第86号);

营业税、增值税(营改 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通

增以后免征增值税) 知》(财税〔2016〕36号)附件三

2 中英人寿保 符合条件的居民企业之 《中华人民共和国企业所得税法》;《中华人

险有限公司 间的股息、红利等权益 民共和国企业所得税法实施条例》;《财政部

性投资收益免征企业所 国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策

得税 若干问题的通知》(财税〔2009〕69号)第四

条;《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税

法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79

号)第四条

3 中英人寿保 国债利息收入免征企业 《中华人民共和国企业所得税法》;《中华人

险有限公司 所得税 民共和国企业所得税法实施条例》;《国家税

务总局关于企业国债投资业务企业所得税处

理问题的公告》(国家税务总局公告2011年第

36号)

4 中英人寿保 开发新技术、新产品、 《中华人民共和国企业所得税法》;《中华人

险有限公司 新工艺发生的研究开发 民共和国企业所得税法实施条例》;《财政部、

费用加计扣除 国家税务总局、科技部关于完善研究开发费

用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕

119号);《财政部、海关总署、国家税务总局

关于继续实施支持文化企业发展若干税收政

策的通知》(财税〔2014〕85号)

5 中英人寿保 取得企业债券利息收入 《财政部、国家税务总局关于铁路建设债券

险有限公司 减半征收企业所得税 利 息 收 入企业 所 得 税政策 的 通 知 》( 财 税

〔2011〕99号);《财政部、国家税务总局关

于2014、2015年铁路建设债券利息收入企业

所得税政策的通知》(财税〔2014〕2号)

6 中英人寿保 投资者从证券投资基金 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若

险有限公司 分配中取得的收入暂不 干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)

征收企业所得税

③ 主要财政补贴

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,中粮资本及其下属二级企业近三

年实际享受的单笔金额在 100 万元以上的财政补贴情况如下:



公司名称 财政补贴内容 金额(元) 财政补贴文件



中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书



公司名称 财政补贴内容 金额(元) 财政补贴文件



1 中英人寿 北京租金补贴 1,652,596 《关于促进首都金融产业发展

保险有限 的意见》(京发改〔2005〕197

公司 号);《关于促进首都金融产业

发展的意见实施细则》(京发改

〔2005〕2736号)

2 中英人寿 北京租金补贴 2,027,565 《关于促进首都金融产业发展

保险有限 的意见》(京发改〔2005〕197

公司 号);《关于促进首都金融产业

发展的意见实施细则》(京发改

〔2005〕2736号)

④ 纳税情况

根据中粮资本及其下属企业提供的资料以及税务部门出具的证明并经本所律

师核查,中粮资本及其下属企业及分支机构中已发生纳税事项的主体近三年依法

进行纳税申报,未因纳税问题受到重大行政处罚。

综上,本所认为:

中粮资本及其下属二级企业所执行的主要税种、税率符合中国法律法规的规

定;中粮资本及其下属二级企业近三年实际享受的上述税收优惠及财政补贴具有

合法依据;中粮资本及其下属企业及分支机构中已发生纳税事项的主体近三年依

法进行纳税申报,未因纳税问题受到重大行政处罚。

5、 中粮资本的诉讼、仲裁

1) 诉讼、仲裁的基本情况

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

粮资本及其下属企业及分支机构存在 13 项单笔金额在 1,000 万元以上的尚未了结

的诉讼,具体情况请详见本法律意见书附表十一:标的公司及其下属企业及分支

机构单笔金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼一览表。

2) 中粮资本涉及的诉讼、仲裁的责任承担

根据《股权置换协议》和《发行股份购买资产协议》的约定,凡有关事实发

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生在置入资产及购买资产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、

产生的债务或责任、发生的费用,应由交易对方按其所持中粮资本的股权比例承

担。

综上,本所认为:

除本法律意见书已披露的13项未了结诉讼外,中粮资本及其下属企业及分支

机构不存在其他重大未了结诉讼;《股权置换协议》和《发行股份购买资产协议》

已明确约定相关诉讼、仲裁的责任及费用将由交易对方承担,因此不会对中粮资

本及其下属企业及分支机构的生产经营构成重大不利影响,不构成本次重组的实

质法律障碍。

6、 中粮资本的行政处罚

根据中粮资本提供的资料并经本所律师查询中国银行保险监督管理委员会、

中国证监会及其派出机构等主管部门网站,中粮资本及其下属企业及分支机构近

三年受到的行政处罚有 8 项,均已缴清罚款且整改完毕,不存在其他行政处罚。

该等 8 项行政处罚的具体情况如下:

(1)中粮期货有限公司北京北辰东路营业部因未按照规定期限办理纳税申报

和报送纳税资料,被北京市朝阳区国家税务局第一税务所于 2016 年 5 月 20 日处

以罚款 100 元。根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,中粮期货有限公司北

京北辰东路营业部已按时足额缴纳上述罚款,并已整改完毕。

鉴于:一方面,根据中粮期货有限公司北京北辰东路营业部提供的资料,其

已缴清罚款并整改完毕;另一方面,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第

62 条,“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务

人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料

的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千

元以上一万元以下的罚款”,中粮期货有限公司北京北辰东路营业部上述行政处罚

的罚款金额为 100 元,属于前述非情节严重范围内的罚款金额较低档。因此,中

粮期货有限公司北京北辰东路营业部的上述行政处罚不属于重大行政处罚。

(2)中粮期货有限公司郑州营业部因未按规定履行客户身份识别义务的问题,

违反了《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》和《金

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融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》的规定,被中国人民银行

郑州中心支行于 2017 年 8 月 2 日处以罚款 30 万元。根据中粮资本提供的资料及

本所律师核查,中粮期货有限公司郑州营业部已按时足额缴纳上述罚款,并已整

改完毕。

鉴于:一方面,根据中粮期货有限公司郑州营业部提供的资料,其已缴清罚

款并整改完毕;另一方面,根据《中华人民共和国反洗钱法》第 32 条规定,情节

严重的,处二十万元以上五十万元以下罚款,金融机构有前款行为,致使洗钱后

果发生的,处五十万元以上五百万元以下罚款,情节特别严重的,反洗钱行政主

管部门可以建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证,上

述行政处罚金额属于前述规定的情节严重范围内。但是根据《中国人民银行行政

处罚程序规定》第十三条规定,重大行政处罚包括较大数额的罚款,中国人民银

行总行决定的 300 万元以上(含 300 万元)人民币罚款,中国人民银行分行、营业

管理部决定的 100 万元以上(含 100 万元)人民币罚款,金融监管办事处、中国人

民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上(含 50 万元)

人民币罚款,中国人民银行支行决定的 10 万元以上(含 10 万元)人民币罚款,中

粮期货有限公司郑州营业部所受罚款金额为 30 万元、不到 50 万元。因此,中粮

期货有限公司郑州营业部上述行政处罚不属于重大行政处罚。

(3)北京祈德丰商贸有限公司因 2013 年至 2015 年的总账、明细账、现金日

记账未按照规定缴纳印花税,被北京市地方税务局第三稽查局于 2017 年 5 月 27

日处以罚款 45 元。根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,北京祈德丰商贸有

限公司已按时足额缴纳上述罚款,并已整改完毕。

鉴于:一方面,根据北京祈德丰商贸有限公司提供的资料,其已缴清罚款并

整改完毕;另一方面,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 64 条,“纳税

人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的

税款、滞纳金并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”,北京祈

德丰商贸有限公司本次罚款金额为 45 元,是未缴纳印花税金额的 1 倍,属于偏低

限额的处罚。因此,北京祈德丰商贸有限公司的上述行政处罚不属于重大行政处

罚。

(4)中英人寿烟台中心支公司因在 2013 年 1 月至 2014 年 10 月间未按规定

完成回访,在 2013 年 1 月至 2014 年 9 月间漏抄录风险提示语句的情况,被中国

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保监会山东监管局烟台监管分局于 2015 年 10 月 13 日处以罚款 3,000 元。根据中

粮资本提供的资料及本所律师核查,中英人寿烟台中心支公司已按时足额缴纳上

述罚款,并已整改完毕。

鉴于:一方面,根据中英人寿烟台中心支公司提供的资料,其已缴清罚款并

整改完毕;另一方面,根据《人身保险新型产品信息披露管理办法》第 34 条和第

35 条规定,保险公司未按要求及时进行回访,对有违法所得的处违法所得 1 倍以

上 3 倍以下的罚款,但最高不得超过 3 万元,对没有违法所得的处 1 万元以下的

罚款;未按要求进行信息披露的,由中国保监会及其派出机构责令其限期改正;

逾期不改正的,处 1 万元以上 10 万元以下的罚款。烟台中心支公司仅被给予警告

和处以 0.30 万元罚款,因此,中英人寿烟台中心支公司上述行政处罚不属于重大

行政处罚。

(5)中英人寿湖南电话销售中心因在 2015 年的电话销售过程中,25 份保单

存在欺骗投保人或被保险人、隐瞒保险合同重要内容、诱导保险人不履行如实告

知义务等行为,被中国保监会湖南监管局于 2016 年 12 月 27 日处以罚款 14 万元。

根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,中英人寿湖南电话销售中心已按时足

额缴纳上述罚款,并已整改完毕。

鉴于:一方面,根据中英人寿湖南电话销售中心提供的资料,其已按缴清罚

款并整改完毕;另一方面,根据《中华人民共和国保险法》第 161 条规定,情节

严重的,限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证,中英人寿

湖南电话销售中心并未在被处以罚款的基础上进一步被限制其业务范围、责令停

止接受新业务或者吊销业务许可证。因此,中英人寿湖南电话销售中心的上述行

政处罚不属于重大行政处罚。

(6)中英人寿福建分公司电话销售中心因在 2015 年的电话销售业务中,66

份保单存在欺骗投保人的行为;2 份保单中对投保人隐瞒不按期缴纳保费的后果

的行为,被中国保监会福建监管局于 2017 年 4 月 26 日处以罚款 27 万元。根据中

粮资本提供的资料及本所律师核查,中英人寿福建分公司电话销售中心已按时足

额缴纳上述罚款,并已整改完毕。

鉴于:一方面,根据中英人寿福建分公司电话销售中心提供的资料,其已缴

清罚款并整改完毕;另一方面,根据《中华人民共和国保险法》第 161 条规定,

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情节严重的,限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证,中英

人寿保险有限公司福建分公司电话销售中心并未在被处以罚款的基础上进一步被

限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证。因此,中英人寿保

险有限公司福建分公司电话销售中心的上述行政处罚不属于重大行政处罚。

(7)2017 年 3 月 13 日,中国保监会广东监管局作出《行政处罚决定书》(粤

保监罚〔2017〕15 号),中英人寿广东电话销售中心因自 2015 年 1 月以来,在电

话销售业务经营过程中存在误导投保人、夸大保险责任或保险收益和隐瞒与保险

合同有关的重要情况的行为,被中国保监会广东监管局于 2017 年 3 月 13 日责令

改正并处以罚款 17 万元。根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,中英人寿广

东电话销售中心已按时足额缴纳上述罚款,并已整改完毕。

鉴于:一方面,根据中英人寿广东电话销售中心提供的资料,其已缴清罚款

并整改完毕;另一方面,根据《保险法》第 161 条,情节严重的,限制其业务范

围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证,中英人寿保险有限公司广东电话

销售中心并未在被处以罚款的基础上进一步被限制其业务范围、责令停止接受新

业务或者吊销业务许可证。因此,中英人寿保险有限公司广东电话销售中心上述

行政处罚不属于重大行政处罚。

(8)2017 年 2 月 15 日,中国保监会四川监管局作出《行政处罚决定书》(川

保监罚〔2017〕5 号),中英人寿四川电话销售分中心因存在欺骗投保人行为,共

计 92 份保单,已收保费 74.17 万元;存在对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情

况的行为,共计 39 份保单,已收保费 29.45 万元;存在未按规定保管文件、资料

且逾期未改正的违法行为,共计 37 份保单;被中国保监会四川监管局于 2017 年

2 月 15 日处以罚款 39 万元。根据中粮资本提供的资料及本所律师核查,中英人

寿四川电话销售分中心已按时足额缴纳上述罚款,并已整改完毕。

鉴于:一方面,根据中英人寿四川电话销售分中心提供的资料,其已缴清罚

款并整改完毕;另一方面,根据《中华人民共和国保险法》第 161 条、第 169 条

和第 170 条规定,情节严重的,限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销

业务许可证,中英人寿四川电话销售中心并未在被警告并被处以罚款的基础上进

一步被限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证。因此,中英

人寿四川电话销售中心的上述行政处罚不属于重大行政处罚。

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综上,本所认为:

中粮资本及其下属企业及分支机构近三年受到的上述行政处罚不会对中粮资

本及其下属企业及分支机构的经营构成重大不利影响,不构成本次重组的实质法

律障碍。

六、 本次重组涉及的其他重要事项

(一) 本次重组涉及的债权债务处理

1、 置出资产涉及的债权债务处理

1)置出资产截至基准日的负债情况

根据中原特钢提供的资料及本所律师核查,截至2017年9月30日,中原特钢(非

合并报表口径)的金融债务余额为137,448.14万元人民币,中原特钢(非合并报

表口径)的除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要就其转移取得债权人

特别同意的非金融债务余额为48,082.54万元人民币。

2)置出资产债权人同意的情况

截至本法律意见书出具之日,公司已就本次重组涉及的债务转移事项向相关

债权人发出书面通知函,有关进展及回函情况如下:

1)关于金融债务。截至本法律意见书出具之日,公司已取得部分债权人出具

的不同意债务转移的回函,并已就提前清偿作出安排;对于尚未取得债权人回函

的债务,公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通,争取尽快取得其

回函,后续如有债权人回函明确表示不同意债务转移,公司将及时进行清偿。

2)关于需取得债权人同意的非金融债务。截至本法律意见书出具之日,尚无

债权人明确表示不同意债务转移,公司正在积极与相关债权人就债务转移事项进

行沟通,争取尽快取得其回函。后续如有债权人回函明确表示不同意债务转移,

公司将及时进行清偿。

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3)《股权置换协议》关于置出资产债务及担保责任转移的约定

(1)交割日前,中原特钢以合理方式向置出资产涉及的全部债务人及合同义

务人发出债权及合同权利已转移给特钢装备的通知,并取得置出资产涉及的全部

债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中原特钢将相对应的债务、担保责任

及合同义务转移给特钢装备的同意函。

(2)如中原特钢未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同义

务转移给特钢装备取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意,则在该协议

生效后,且本次重组可以实施的前提下,双方同意仍由特钢装备全额承担未取得

同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失;如在交割日或交割

日之后,相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中原特钢提出求偿或

要求履行时,中原特钢和特钢装备同意,由中原特钢及时书面通知特钢装备清偿

债务或承担责任,因特钢装备未履行导致中原特钢先履行的,特钢装备在收到中

原特钢书面通知之日起30日内向中原特钢以现金足额补偿。

(3)中原特钢和特钢装备同意,如在交割日或交割日之后,置出资产中债务

人或合同义务人仍向中原特钢偿付债务或履行义务的,中原特钢在收到偿付款项

或合同收益后将相关款项或收益转交特钢装备,因此产生的税项由特钢装备承担。

(4)中原特钢对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各

客户、代理商、供应商等相关方,以保证特钢装备对前述业务合同的顺利承接;

若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意,中原特钢与特钢装备应积极与相关

方协商合同履行、修改或终止事宜。

2、 置入资产和购买资产涉及的债权债务处理

根据中粮资本及其下属企业提供的资料及书面确认并经本所律师核查,置入

资产和购买资产不涉及债权债务的转移和处理,中粮资本及其下属企业原有债权

债务在交割日后仍然由其各自享有和承担。

综上,本所认为:

1、 置出资产的债权债务处理安排符合法律法规及规范性文件的规定,中原

特钢已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排,且《股权置换协

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议》已对此作出相应约定,因此本次重组置出资产的债权债务处理不构成本次重

组的实质法律障碍。

2、 本次重组不涉及置入资产和购买资产债权债务的转移和处理。

(二) 本次重组涉及的员工安置

1、 置出资产涉及的员工安置

根据《股权置换协议》,中原特钢置出特钢装备100%股权不涉及员工安置;关

于中原特钢向特钢装备投入资产及负债,根据“人随业务、资产走”的原则,中

原特钢的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退

职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用工

等,下同)的劳动关系、劳务关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、社会保

险关系(包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系)以及其

他依法应向员工提供的福利以及中原特钢与员工之间之前存在的其他任何形式的

协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受,并由特钢装备进行安置。

2018年2月7日,中原特钢召开第八届职工代表大会第一次会议审议通过了《中

原特钢股份有限公司重大资产重组涉及人员的劳动关系转移方案》。

2、 置入资产和购买资产涉及的员工安置

根据《股权置换协议》和《发行股份购买资产协议》,本次重组不涉及置入资

产和购买资产所涉标的公司的员工安置问题。

综上,本所认为:

1、 本次重组置出资产涉及的中原特钢的员工安置方案符合有关中国法律法

规的规定,且已经中原特钢职工代表大会审议通过,不存在损害职工合法利益的

情形,亦不存在损害中原特钢合法利益的情形。

2、 本次重组不涉及置入资产和购买资产所涉标的公司的员工安置问题。

(三) 本次重组涉及的对外担保

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

根据标的公司提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本

次重组标的公司不存在对外担保。

(四) 本次重组涉及的关联方资金占用

根据标的公司提供的资料及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本

次重组标的公司不存在关联方资金占用的情形。

七、 本次重组的实质条件

(一) 本次重组符合《重组办法》第十一条的相关规定

1、 根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次重组符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重

组办法》第十一条第(一)项之规定。

2、 根据《重组报告书》,本次重组完成后,社会公众股东在中原特钢的持股

比例不低于公司总股本的 10%。本次重组完成后,中原特钢的股本总额和股份分

布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,不会导致中原特钢

不符合中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十一条

第(二)项之规定。

3、 根据本次重组相关协议并经本所律师核查,本次重组标的资产的交易价

格系依据经国务院国资委备案的评估值确定,并且中原特钢的独立董事发表独立

意见认为本次重组的定价公平、合理,没有损害公司及其他股东的合法权益。本

次重组符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。

4、 根据中原特钢提供的资料及书面确认并经本所律师核查,本次重组涉及

的置出资产、置入资产及购买资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;置出

资产存在资产权利受限的情形,具体如下:

截至 2017 年 12 月 31 日,中原特钢以土地、设备等作为抵押物,与中国银行

股份有限公司济源分行签订借款合同,涉及借款金额合计 1.9 亿元;以应收票据

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作为与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《综合授信协议》的质押物,以应

收账款为质押物与兵器装备集团财务有限责任公司签订借款合同,涉及借款金额

合计 22,600 万元;以应收票据为质押物在浙商银行股份有限公司郑州分行办理票

据池融资业务,涉及应付票据金额合计 6,316.05 万元;以应收票据为质押物在兴

业银行股份有限公司洛阳分行办理商业汇票银行承兑业务,涉及应付票据金额合

计 6,800 万元;受限货币资金合计 2.12 亿元,其中银行承兑汇票保证金 2.05 亿

元,履约保证金 76.97 万元,冻结资金 660.68 万元。

鉴于:(1)公司正在就前述受限资产与相关方积极沟通解除权利限制或同意

将担保债务与该等资产一并转移给特钢装备;(2)《资产重组协议》已对资产受限

的处理作出相应安排(即公司在划转日后 3 个月内解除该等资产受限制情况),且

根据该协议的约定,自划转日起,该等资产的所有权即转移至特钢装备;(3)本

次重组置出资产实际交割时为特钢装备 100%股权,不涉及特钢装备上述资产的转

移过户。因此,该等正在办理权利限制解除或转移手续的资产不会对本次重组造

成实质法律障碍。

综上,除本法律意见书第三部分“本次重组的批准和授权”第(三)项所述

的本次重组尚需取得的批准和授权外,置出资产、置入资产及购买资产过户或转

移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组办法》第十一

条第(四)项之规定。

5、 根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次重组有利于中原特钢改善

财务状况,提升盈利能力,增强持续经营能力和抗风险能力,不存在可能导致中

原特钢重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组

办法》第十一条第(五)项之规定。

6、 根据中粮集团出具的承诺函,本次重组完成后,中原特钢的业务、资产、

财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方,符合中国

证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组办法》第十一条第

(六)项之规定。

7、 根据中原特钢提供的资料及书面确认并经本所律师核查,中原特钢已严

格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及

中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

应的议事规则,具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后,

中原特钢仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组办法》第十

一条第(七)项的规定。

(二) 本次重组符合《重组办法》第十三条的相关规定

根据本次重组方案,本次重组包括两方面:(1)重大资产置换。公司以其截

至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本等值股权进行

资产置换,置出资产由中粮集团承接。本次资产置换的置出资产为公司截至 2017

年 9 月 30 日的全部资产及负债,实际交割时为公司截至 2017 年 9 月 30 日除特钢

装备 100%股权外的其他资产及负债注入公司下属全资子公司特钢装备后形成的

特钢装备 100%股权。(2)发行股份购买资产。中原特钢通过发行股份购买资产的

方式购买中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股权中置换后的差额部分,同时购买

首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、

航发资产分别持有的中粮资本 4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、

4.1152%、4.1152%股权。

根据本次重组方案,本次重组完成后,公司的控股股东仍为中粮集团,实际

控制人仍为国务院国资委,本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变

更。

(三) 本次重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定

1、 根据《重组报告书》并经本所律师核查,本次重组有利于中原特钢改善

财务状况,提升盈利能力,增强持续经营能力和抗风险能力,中粮集团已就保持

中原特钢的独立性、避免与中原特钢产生同业竞争、规范与中原特钢的关联交易

事项分别作出承诺,该等承诺有利于规范本次重组完成后上市公司与控股股东、

实际控制人及其关联方之间的关联交易,并能有效避免同业竞争,保持上市公司

独立性。本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

2、 根据相关审计报告并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中

原特钢不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意

见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条

第一款第(二)项之规定。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

3、 根据中原特钢及其现任董事、高级管理人员的书面说明并经本所律师核

查,中原特钢及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组办法》

第四十三条第一款第(三)项之规定。

4、 经本所律师核查,本次重组中中原特钢发行股份所购买的资产为权属清

晰的经营性资产,不存在产权纠纷或潜在纠纷,亦不存在质押或其他权利受到限

制的情形。除本法律意见书第三部分“本次重组的批准和授权”第(三)项所述

的本次重组尚需取得的批准和授权外,购买资产的过户或转移不存在法律障碍。

本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

(四) 本次重组符合《重组办法》的其他相关规定

1、 根据中原特钢关于本次重组的董事会决议并经本所律师核查,本次重组

中发行股份购买资产的股份发行价格为 11.69 元/股,不低于中原特钢第三届董事

会第四十八次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次重

组中发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》第四十四条、第四十五

条之规定。

2、 根据本次重组中发行股份购买资产交易对方分别出具的关于认购股份锁

定期的承诺函并经本所律师核查,各交易对方股份锁定期安排符合《重组办法》

第四十六条之规定。

综上,本所认为:

1、 本次重组符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份

购买资产实质条件。

2、 本次重组完成后,公司的实际控制人仍为国务院国资委,本次重组不会导

致公司控制权的变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

的情形,不构成重组上市。

八、 关联交易与同业竞争

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(一) 关联交易

1、 本次重组过程中的关联交易

本次重组中,中粮集团为中原特钢的控股股东,中粮资本为中粮集团的控股

子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中原特钢与中粮集团进

行资产置换、向中粮集团发行股份购买资产构成中粮集团与中原特钢之间的关联

交易。同时,交易对方之一弘毅弘量在本次重组完成后将持有中原特钢 5%以上的

股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中原特钢向弘毅弘量发行

股份购买资产构成弘毅弘量与中原特钢之间的关联交易。相关关联交易事项已经

中原特钢第三届董事会第四十八次会议和第四十九次会议审议通过,尚待经中原

特钢股东大会审议批准,关联股东中粮集团将在股东大会上回避表决。

2、 中粮集团有关规范关联交易的承诺

根据中粮集团出具的《关于规范与中原特钢股份有限公司关联交易的承诺函》,

中粮集团就其规范其与中原特钢的关联交易作出如下承诺:

(1) 中粮集团不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业务经营等方面给予

中粮集团及其控制的除中原特钢(包括其控制的下属企业)外的其他下属企业优

于独立第三方的条件或利益。

(2) 对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交易,中粮集团及其

控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原

特钢内部管理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定

价公允,及时进行信息披露。

(3) 上述承诺于中粮集团作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因中

粮集团未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失,中粮集团将承担相应的赔偿

责任。

综上,本所认为:

1、 本次重组已经履行的相关程序符合中国法律法规和中原特钢公司章程对

关联交易的规定,本次重组不存在损害中原特钢股东利益的情形。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

2、 中粮集团已就其与本次重组完成后的中原特钢之间的关联交易作出相关

承诺,该等承诺措施实施后,将有助于减少和规范关联交易。

(二) 同业竞争

1、 本次重组前的同业竞争情况

根据中原特钢书面确认及本所律师核查,本次重组前,中粮集团及其控制的

其他企业与中原特钢之间不存在同业竞争。

2、 本次重组完成后的同业竞争情况

根据中粮集团书面确认及本所律师核查,本次重组完成后,中粮集团及其控

制的其他企业存在与中原特钢主营业务类似的业务或活动,但不构成实质同业竞

争。具体情况如下:

中粮集团控制的中怡保险经纪有限责任公司(以下简称“中怡保险经纪”)与

中粮资本控股子公司中英人寿均属于保险业,但中英人寿和中怡保险经纪在行业

分类、主要产品、业务资质方面均不同,且不具有相互替代性,不存在同业竞争。

项目 中英人寿 中怡保险经纪 说明

国民经济 J681 人身保险 J685 保险中介服务中的 大类相同,均属于 J68

行业分类 J6851 保险经纪服务 保险业,但中类不同,

不具有相互替代性

主要产品 人寿保险、意外伤害保险 保险、再保险经纪(为投 中英人寿提供的是保险

和健康保险等产品与服务 保人设计保险方案、办理 产品,中怡保险经纪提

投保手续、协助投保人理 供的是购买保险产品相

赔、续保)和风险管理咨 关的服务,不具有可替

询(风险识别、风险控制 代性

等,帮助客户理解和评估

相关的风险)服务

业务资质 《保险公司法人许可证》、 《经营保险经纪业务许可 不同

《经营保险业务许可证》 证》

本次重组完成后,中原特钢将通过中粮资本间接控股中粮信托、中粮期货及

中英人寿,并参股龙江银行股份有限公司等金融企业,从事相应金融牌照业务,

并通过中粮资本从事自有资金投资业务。基于中粮集团及其控制的其他企业的业

务划分和经营实质,本次重组完成后,中原特钢与中粮集团及其控制的其他企业

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

之间不存在实质同业竞争。

3、 中粮集团有关避免同业竞争的承诺

根据中粮集团出具的《关于避免与中原特钢股份有限公司同业竞争的承诺函》,

中粮集团就其避免其与中原特钢之间的同业竞争作出如下承诺:

(1) 中粮集团及中粮集团控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事

与中原特钢主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或

活动。

(2) 对于中粮集团控制的其他下属企业目前从事与本次重组完成后的中原

特钢主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形,中粮集团承

诺进行协调,以避免可能出现的实质同业竞争,并择机将该等下属企业的股权转

让给中原特钢或第三方或者令其停止类似业务。

(3) 若中粮集团控制的其他下属企业存在除中粮集团外的其他股东,本着

避免与中原特钢构成同业竞争的目的,中粮集团将尽最大努力按照有关法律法规

及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一

致(包括但不限于就股权转让事项取得其同意)。

(4) 中粮集团及中粮集团控制的其他下属企业如发现任何与中原特钢主营

业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将促使该新业务机会按

合理和公平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃前述新业务机

会,中粮集团控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务,但未来随着经营发

展之需要,中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍可自行

决定何时享有下述权利(同时或择一均可):①一次性或多次向中粮集团控制的其

他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。②选择以委托经营、租赁、承包

经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务

相关的资产及/或业务。

(5) 中粮集团保证严格遵守中国证监会、深交所有关规定以及《中原特钢

股份有限公司章程》等中原特钢内部管理制度的规定,与其他股东一样平等地行

使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,不损害中原特

钢和其他股东的合法利益。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

(6) 上述承诺于中粮集团作为中原特钢的控股股东期间持续有效。如因中

粮集团未履行上述所作承诺而给中原特钢造成损失,中粮集团将承担相应的赔偿

责任。

综上,本所认为:

1、 本次重组前,中粮集团及其控制的其他企业与中原特钢之间不存在同业

竞争。

2、 本次重组完成后,中粮集团及其控制的其他企业与中原特钢之间不存在

实质同业竞争。中粮集团已作出关于避免与中原特钢同业竞争的承诺,该等承诺

措施实施后,将有助于避免同业竞争。

九、 信息披露

1、 2017年10月26日,中原特钢发布《关于控股股东筹划公司股份变动的停

牌公告》,披露公司接到控股股东兵装集团通知,称其有重大事项涉及公司,可能

涉及其持有的公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更,为维护广大投资

者利益,避免公司股价异常波动,公司股票自2017年10月26日起停牌。

2、 2018年1月8日,中原特钢发布《关于筹划重大资产重组暨召开股东大会

审议继续停牌事项的公告》,兵装集团与重大事项涉及的股权接收方正在筹划涉及

公司的资产重组事项,该事项对公司而言构成重大资产重组,由于前述事项尚具

有不确定性,经公司向深交所申请,公司股票自2018年1月9日开始起转入重大资

产重组程序继续停牌。

3、 在重大事项停牌期间和进入重大资产重组停牌期间,中原特钢按照有关

信息披露规则,每5个交易日发布停牌进展公告。

4、 2018年1月30日,中原特钢发布《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期

复牌公告》,中原特钢分别于2018年1月8日、2018年1月25日召开的第三届董事会

第四十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票延

期复牌的议案》,经公司向深交所申请,公司股票自2018年1月26日开市起继续停

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

牌且不超过3个月,累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月(即不超过2018

年4月26日)。

5、 2018年4月24日,中原特钢召开第三届董事会第四十八次会议,审议通过

了《中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》

及其他相关议案,并于2018年4月25日进行公告。

6、 2018年5月17日,中原特钢公告了关于深交所的问询函的回复意见及修订

后的《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案》

等文件,中原特钢股票自2018年5月17日开市起复牌。

7、 召开关于本次重组的首次董事会之后,中原特钢按照有关信息披露规则,

定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。

8、 2018年5月25日,中原特钢召开第三届董事会第四十九次会议,审议通过

了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案,并按照有关中国法律法规的规定

进行公告。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具之日,中原特钢已进行的信息披露符合有关中国法律

法规的规定,本次重组不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、 参与本次重组的证券服务机构的资格

根据参与本次重组的证券服务机构提供的资料并经本所律师核查,该等机构

均具备为本次重组提供服务的适当资格,具体情况如下:

证券服务结构 名称 相关证照

独立财务顾问 中信建投 《营业执照》(统一社会信用代码:91110000781703453H)

《经营证券业务许可证》(编号:13590000)

法律顾问 嘉源 《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:

31110000E000184804)

审计机构 安永 《营业执照》(统一社会信用代码:91110000051421390A)

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

证券服务结构 名称 相关证照

《会计师事务所执业证书》(序号:000526)

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号:000197)

审计机构 立信 《营业执照》(统一社会信用代码:91310101568093764U)

《会计师事务所执业证书》(序号:017359)

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号:000194),

资产评估机构 中企华 《营业执照》(统一社会信用代码:91110101633784423X)

《资产评估资格证书》(编号:11020110)

《证券期货相关业务评估资格证书》(编号:0100011004)

十一、 关于本次重组相关方买卖中原特钢股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关方

出具的自查报告,自中原特钢股票本次重组停牌日(2017年10月26日)前6个月

(2017年4月26日至2017年10月26日期间)至本次重组第二次董事会(2018年5月

25日)前(以下简称“核查期间”),中原特钢及其董事、监事及高级管理人员,

中原特钢控股股东及其董事、监事及高级管理人员,本次重组的交易对方、标的

公司及该等主体的董事、监事及高级管理人员(或主要负责人),参与本次重组的

证券服务机构和经办人,前述自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的

成年子女)买卖中原特钢股票的情况如下:

(一) 中原特钢及其董事、监事及高级管理人员的核查情况

中原特钢及其董事、监事及高级管理人员在核查期间没有通过深交所的证券

交易买卖中原特钢股票的行为。

(二) 交易对方、标的公司及该等主体的董事、监事、高级管理人员(或主要

负责人)的核查情况

除交易对方航发资产副总经理李金迎外,交易对方、标的公司及该等主体的

董事、监事及高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属在核查期间没有通过

深交所的证券交易买卖中原特钢股票的行为。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

航发资产副总经理李金迎买卖中原特钢股票的具体情况为:李金迎于2017年

10月20日以每股13.92元的价格买入中原特钢股票26,200股,后于2017年10月23

日以每股13.997元的价格卖出中原特钢股票13,100股。根据李金迎的说明,李金

迎在核查期间买卖中原特钢股票的行为,系其基于对市场的独立判断而进行的投

资,其在核查期间买卖中原特钢股票时,并未获知中原特钢筹划重大资产重组事

项的任何信息,不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

(三) 参与本次重组的证券服务机构的核查情况

除本次重组的独立财务顾问中信建投衍生品交易部进行的量化交易行为外,

参与本次重组的证券机构和经办人及其直系亲属在核查期间内没有通过深交所的

证券交易买卖中原特钢股票的行为。

中信建投衍生品交易部进行的量化交易行为具体情况为:核查期间,中信建

投衍生品交易部的量化投资账户累计买入中原特钢股票58,000股,累计卖出中原

特钢股票58,000股,截至本法律意见书出具之日,该量化投资账户持有中原特钢

股票0股。根据中信建投出具的自查报告,中信建投买卖中原特钢股票系其衍生品

交易部进行的量化交易行为,量化交易的交易策略是基于公开数据,通过量化模

型发出一篮子股票交易指令,并不针对某只股票单独进行交易,不属于内幕交易。

中信建投在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。中信建投衍生品交

易部的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动,与中信建投担任中原

特钢独立财务顾问无关联关系,中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形,也

不存在内幕交易和操纵市场的行为。

十二、 结论性意见

综上,本所认为:

1、 本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。本次重组不构成重组上市。

2、 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。

3、 本次重组已经取得现阶段必需的批准和授权,该等批准和授权合法有效;

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

本次重组尚需取得中原特钢股东大会的批准、国务院国资委的批准和中国证监会

的核准。

4、 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定,合法、有效。

该等协议于生效后,对相关各方具有法律约束力。

5、 本次重组涉及的置出资产、置入资产和购买资产权属清晰,不存在产权

纠纷或潜在纠纷;置出资产中涉及的正在办理权利限制解除手续的资产不会对本

次重组造成实质法律障碍。

6、 本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效。

7、 本次重组涉及的员工安置不存在损害职工合法利益的情形,亦不存在损

害上市公司及标的公司合法利益的情形。

8、 本次重组符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组及发行股

份购买资产的实质条件。

9、 本次重组构成关联交易,已经履行的相关程序符合中国法律法规和中原

特钢公司章程对关联交易的规定,不存在损害中原特钢股东利益的情形。中粮集

团已就其与本次重组完成后的中原特钢之间的关联交易作出相关承诺,该等承诺

措施实施后,将有助于减少和规范关联交易。

10、 本次重组前,中粮集团及其控制的其他企业与中原特钢之间不存在同业

竞争;本次重组完成后,中粮集团及其控制的其他企业与中原特钢之间不存在实

质同业竞争;中粮集团已作出关于避免与中原特钢同业竞争的承诺,该等承诺措

施实施后,将有助于避免同业竞争。

11、 中原特钢已进行的信息披露符合有关中国法律法规的规定,本次重组不

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

12、 参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。

13、 相关主体于核查期间买卖中原特钢股票的行为不属于《证券法》等相关

法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,不会对本

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

次重组构成实质法律障碍。

(以下无正文)

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中原特钢股份有限公司重大资产

置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 郭 斌

经 办 律 师 :李 丽 __

谭四军 _

黄 娜 _

年 月 日

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

附表一:中原特钢股份有限公司投入河南中原特钢装备制造有限公司的土地使用权一览表

序 是否设置抵押等

使用权人 坐落 使用权类型 面积(m2) 土地使用证编号 证载用途 终止日期 备注

号 他项权利

1 中原特钢股份有 承留镇南姚村 授权经营 3,998.00 济国用(2007)085 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

2 中原特钢股份有 承留镇张庄村 授权经营 4,293.00 济国用(2007)086 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

3 中原特钢股份有 承留镇张庄村 授权经营 4,326.63 济国用(2007)087 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

4 中原特钢股份有 承留镇卫庄村 授权经营 1,673.30 济国用(2007)088 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

5 中原特钢股份有 承留镇曲阳村 授权经营 2,446.20 济国用(2007)089 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

6 中原特钢股份有 承留镇曲阳村 授权经营 1,545.30 济国用(2007)090 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

7 中原特钢股份有 承留镇南姚村 授权经营 2,317.00 济国用(2007)091 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

8 中原特钢股份有 承留镇东张村 授权经营 37,030.00 济国用(2007)092 号 工业 2054.8.5 否 出租给北京石晶

限公司 光电科技股份有

限公司

9 中原特钢股份有 承留镇小寨村 授权经营 67,014.00 济国用(2007)093 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

10 中原特钢股份有 承留镇小寨村 授权经营 555,476.00 济国用(2007)094 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序 是否设置抵押等

使用权人 坐落 使用权类型 面积(m2) 土地使用证编号 证载用途 终止日期 备注

号 他项权利

11 中原特钢股份有 承留镇东张村 授权经营 37,595.63 济国用(2007)095 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

12 中原特钢股份有 承留镇东张村、南 授权经营 7,214.30 济国用(2007)096 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 姚村

13 中原特钢股份有 承留镇南姚村、三 授权经营 13,462.66 济国用(2007)097 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 皇村、承留村

14 中原特钢股份有 承留镇承留村、南 授权经营 90,303.51 济国用(2007)098 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 姚村、南杜村、轵

城镇泽北村

15 中原特钢股份有 承留镇王虎村、西 授权经营 33,816.98 济国用(2007)099 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 留养村、石板沟村

16 中原特钢股份有 承留镇西留养村、 授权经营 9,053.34 济国用(2007)100 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 东留养村

17 中原特钢股份有 承留镇东留养村、 授权经营 37,959.43 济国用(2007)101 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 西轵城村、石板沟



18 中原特钢股份有 承留镇党庄村 授权经营 13,390.90 济国用(2007)102 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

19 中原特钢股份有 承留镇小寨村 授权经营 39,169.09 济国用(2007)103 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

20 中原特钢股份有 承留镇郑窑村 授权经营 17,545.50 济国用(2007)104 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

21 中原特钢股份有 大峪乡砚瓦河村、 授权经营 45,256.00 济国用(2007)105 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 陡沟村

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序 是否设置抵押等

使用权人 坐落 使用权类型 面积(m2) 土地使用证编号 证载用途 终止日期 备注

号 他项权利

22 中原特钢股份有 承留镇承留村西 授权经营 630.00 济国用(2007)106 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 北

23 中原特钢股份有 承留镇承留村南 授权经营 94,360.55 济国用(2007)107 号 工业 2054.8.5 否 证 载 面 积 为

限公司 104,230.25 ㎡,

其中 9,869.7 ㎡

被收储,尚未分

割办证。

24 中原特钢股份有 焦枝线西、通化肥 授权经营 28,464.70 济国用(2007)108 号 工业 2054.8.5 否 出租给北京石晶

限公司 厂路南 光电科技股份有

限公司

25 中原特钢股份有 承留镇小寨村 授权经营 2,200.00 济国用(2007)109 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

26 中原特钢股份有 承留镇虎岭村 授权经营 13,066.70 济国用(2007)116 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

27 中原特钢股份有 承留镇王庄村、当 授权经营 55,000.00 济国用(2007)117 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 庄村

28 中原特钢股份有 承留镇李八庄村、 授权经营 41,385.04 济国用(2007)119 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 郑窑村、玉阳村

29 中原特钢股份有 承留镇玉阳村、谷 授权经营 5,317.03 济国用(2007)120 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 沱洼村

30 中原特钢股份有 承留镇谷沱洼村、 授权经营 50,303.39 济国用(2007)121 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司 南石村、孔庄村、

东张村

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序 是否设置抵押等

使用权人 坐落 使用权类型 面积(m2) 土地使用证编号 证载用途 终止日期 备注

号 他项权利

31 中原特钢股份有 承留镇谷沱村 授权经营 23,908.00 济国用(2007)124 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

32 中原特钢股份有 承留镇李八庄村 授权经营 17,042.00 济国用(2007)125 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

33 中原特钢股份有 承留镇虎岭村 授权经营 11,000.00 济国用(2007)126 号 工业 2054.8.5 否 ——

限公司

34 中原特钢股份有 五三一工业园区 出让 326,868.00 济国用(2008)088 号 工业 2058.7.10 是 ——

限公司 内

35 中原特钢股份有 五三一铁路专用 出让 173,734.00 济国用(2011)076 号 工业 2061.3.17 否 ——

限公司 线南、东张村铁路

桥西

36 中原特钢股份有 梨虎路北、承留镇 出让 86,099.00 济国用(2014)053 号 工业 2064.5.5 是 ——

限公司 东张村西、五三一

铁路专用线南

37 中原特钢股份有 梨虎路北、承留镇 出让 38,485.00 济国用(2014)054 号 工业 2064.5.5 是 ——

限公司 东张村西、五三一

铁路专用线北

38 中原特钢股份有 梨虎路北、承留镇 出让 8,541.00 济国用(2014)055 号 工业 2064.5.5 是 ——

限公司 东张村西、五三一

铁路专用线北

39 中原特钢股份有 承留镇东张村、五 出让 734.00 济国用(2016)012 号 工业 2066.1.26 否 ——

限公司 三一铁路专用线



中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序 是否设置抵押等

使用权人 坐落 使用权类型 面积(m2) 土地使用证编号 证载用途 终止日期 备注

号 他项权利

40 中原特钢股份有 承留镇东张村、五 出让 13,883.00 济国用(2016)013 号 工业 2066.1.26 否 ——

限公司 三一铁路专用线



—— —— —— —— ——

合计 2,015,908.18

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

附表二:中原特钢股份有限公司投入河南中原特钢装备制造有限公司的房屋所有权一览表

(一)有证房产

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

1 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,790.48 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015254 号

2 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 198.70 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015272 号

3 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 205 号 31.28 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015605 号

4 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 220 号 419.11 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015627 号

5 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 199.27 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015205 号

6 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 409.60 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015215 号

7 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 245.99 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015225 号

8 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,957.02 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015237 号

9 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 801.60 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015238 号

10 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 656.04 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015258 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落 2

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

11 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,444.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015270 号

12 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 129.74 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015279 号

13 中原特钢股份有限公司 承留镇栗子村 186 号 1,742.16 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015582 号

14 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 218 号 897.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015625 号

15 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 219 号 137.76 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015626 号

16 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 108.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015212 号

17 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 185.31 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015232 号

18 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 577.78 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015263 号

19 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 126.20 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015216 号

20 中原特钢股份有限公司 承留镇张庄 416.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015222 号

21 中原特钢股份有限公司 承留镇栗子村 187 号 20.64 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015583 号

22 中原特钢股份有限公司 承留镇栗子村 188 号 16.69 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015584 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

23 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 375.60 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015224 号

24 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 218.55 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015233 号

25 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 357.63 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015282 号

26 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 214 号 46.97 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015620 号

27 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 215 号 20.79 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015621 号

28 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 216 号 35.75 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015622 号

29 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 216-1 号 81.18 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015623 号

30 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 217 号 871.33 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015624 号

31 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 1,152.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015192 号

32 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 50.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015193 号

33 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 216.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015194 号

34 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 528.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015195 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

35 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 184.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015196 号

36 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 24.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015199 号

37 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 50.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015201 号

38 中原特钢股份有限公司 承留镇郑窑村 68 号 231.41 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015578 号

39 中原特钢股份有限公司 承留镇郑窑村 69 号 198.97 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015579 号

40 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,328.30 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015280 号

41 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 20,310.21 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015281 号

42 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 756.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015283 号

43 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 230 号 11.20 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015634 号

44 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 231 号 578.04 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015635 号

45 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 232 号 3,798.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015636 号

46 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 233 号 23.76 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015682 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

47 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 510.90 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015202 号

48 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,488.69 商业服务 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015204 号

49 中原特钢股份有限公司 承留镇党庄村 194-西 560.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015592 号

50 中原特钢股份有限公司 承留镇党庄村 194 东 429.41 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015648 号

51 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 1,080.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015197 号

52 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 1,154.40 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015200 号

53 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 670.54 商业服务 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015203 号

54 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 325.52 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015210 号

55 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,484.59 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015260 号

56 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 8,874.82 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015235 号

57 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 217.68 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015240 号

58 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 218.88 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015190 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

59 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,550.14 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015207 号

60 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,109.26 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015211 号

61 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 897.90 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015214 号

62 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,627.43 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015241 号

63 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,627.43 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015242 号

64 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,340.28 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015243 号

65 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,411.46 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015247 号

66 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 2,435.27 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015265 号

67 中原特钢股份有限公司 承留镇郑窑村 70 号 549.98 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015580 号

68 中原特钢股份有限公司 承留镇党庄村 195 号 101.06 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015593 号

69 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 132 号 1535.60 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015596 号

70 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 209 号 462.38 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015609 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

71 中原特钢股份有限公司 承留镇李八庄 74 号 64.80 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015681 号

72 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 7,388.60 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015255 号

73 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 14,381.77 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015267 号

74 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 204 号 795.42 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015604 号

75 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 214-1 号 150.19 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015619 号

76 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 227 号 81.81 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015633 号

77 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 229 号 267.18 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015650 号

78 中原特钢股份有限公司 虎岭工业集聚区高新技术园 14,481.34 工业 济源市房权证天坛办字 否 ——

区 第 00054753 号

79 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 795.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015239 号

80 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 3,799.90 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015246 号

81 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 6,298.98 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015273 号

82 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 221 号 334.89 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015628 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

83 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,489.02 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015213 号

84 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 865.58 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015220 号

85 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 365.62 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015221 号

86 中原特钢股份有限公司 承留镇党庄村 190 号 817.02 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015588 号

87 中原特钢股份有限公司 承留镇党庄村 191 号 52.31 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015589 号

88 中原特钢股份有限公司 承留镇党庄村 193 号 100.50 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015591 号

89 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 786.96 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015244 号

90 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 500.57 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015245 号

91 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,381.55 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015249 号

92 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 578.40 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015250 号

93 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 213 号 350.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015618 号

94 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,256.02 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015206 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

95 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 274.15 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015259 号

96 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 76.08 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015275 号

97 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 10,279.92 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015276 号

98 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 234 号 53.28 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015637 号

99 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 235 号 977.49 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015638 号

100 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 236 号 302.40 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015639 号

101 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 237 号 124.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015640 号

102 中原特钢股份有限公司 承留镇栗子村 1,383.74 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015189 号

103 中原特钢股份有限公司 承留镇栗子村 787.16 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015191 号

104 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 6,993.66 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015252 号

105 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 592.60 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015253 号

106 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 202 号 31.99 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015602 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

107 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 242 号 5,584.97 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015644 号

108 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 226 号 647.96 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015649 号

109 中原特钢股份有限公司 天坛办商业城 66.08 商业服务 济源市房权证天坛办字 否 商品房

第 00015181 号

110 中原特钢股份有限公司 天坛办商业城 66.08 商业服务 济源市房权证天坛办字 否 商品房

第 00015182 号

111 中原特钢股份有限公司 天坛办商业城 66.08 商业服务 济源市房权证天坛办字 否 商品房

第 00015183 号

112 中原特钢股份有限公司 天坛办商业城 66.08 商业服务 济源市房权证天坛办字 否 商品房

第 00015184 号

113 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 151.26 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015257 号

114 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 319.21 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015261 号

115 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,041.20 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015262 号

116 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 53.27 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015277 号

117 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 809.59 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015278 号

118 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 239 号 2,254.90 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015642 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

119 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 240 号 57.30 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015643 号

120 中原特钢股份有限公司 轵城镇轵城村 78.00 工业 济源市房权证轵城镇字 否 ——

第 00015185 号

121 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 360.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015226 号

122 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 1,568.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015227 号

123 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 168.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015228 号

124 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 210.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015229 号

125 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 132.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015230 号

126 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 1,656.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015231 号

127 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 31 号 12.69 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015575 号

128 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 32 号 107.54 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015576 号

129 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 30 号 12.69 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015679 号

130 中原特钢股份有限公司 承留镇承留村 33 号 12.69 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015680 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

131 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 924.26 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015256 号

132 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 415.15 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015266 号

133 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 206 号 47.37 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015606 号

134 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,196.15 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015217 号

135 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 179.80 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015218 号

136 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 540.00 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015219 号

137 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 1,151.96 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015236 号

138 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 497.41 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015251 号

139 中原特钢股份有限公司 承留镇党庄村 196 号 351.60 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015594 号

140 中原特钢股份有限公司 承留镇党庄村 197 号 73.78 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015595 号

141 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 200 号 227.70 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015600 号

142 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 201 号 95.28 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015601 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

143 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 207 号 531.64 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015607 号

144 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 208 号 885.72 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015608 号

145 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 675.82 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015264 号

146 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 199 号 217.26 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015599 号

147 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 203 号 1,790.17 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015603 号

148 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 225 号 289.68 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015632 号

149 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 767.25 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00054755 号

150 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 5,033.03 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00054754 号

151 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 4,412.42 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015269 号

152 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 224 号 589.11 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015631 号

153 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 183.93 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015653 号

154 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 3,862.60 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015248 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

155 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 210-1 号 163.22 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015610 号

156 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 210-2 号 35.83 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015611 号

157 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 210-3 号 42.84 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015612 号

158 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 210-4 号 59.28 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015613 号

159 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 210-5 号 18.46 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015614 号

160 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 210-6 号 121.16 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015615 号

161 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 211 号 1,238.01 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015616 号

162 中原特钢股份有限公司 承留镇五三一铁路专用线南、 33,416.17 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

梨虎路北中原特钢股份有限 第 00081226 号

公司第二锻压车间一层

163 中原特钢股份有限公司 五三一铁路专用线南、东张村 43,598.79 工业 豫(2017)济源市不动产 否 2017 年 11 月 2 日已

铁路桥西 权第 0000527 号 签订抵押合同,正

在办理抵押登记。

164 中原特钢股份有限公司 梨虎路北、承留镇东张村西、 4,876.72 工业 豫(2017)济源市不动产 否 2017 年 11 月 2 日已

五三一铁路专用线南 权第 0000533 号 签订抵押合同,正

在办理抵押登记。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积 是否设置抵押等

序号 证载权利人 坐落

证载用途 房屋所有权证编号 备注

(m ) 他项权利

165 中原特钢股份有限公司 承留镇东张村、五三一铁路专 17,699.33 工业 豫(2017)济源市不动产 否 2017 年 11 月 2 日已

用线南 权第 0000535 号 签订抵押合同,正

在办理抵押登记。

166 中原特钢股份有限公司 梨虎路北、承留镇东张村西、 2,840.28 工业 豫(2017)济源市不动产 否 2017 年 11 月 2 日已

五三一铁路专用线北侧 权第 0000534 号 签订抵押合同,正

在办理抵押登记。

167 中原特钢股份有限公司 虎岭区中原特钢股份有限公 15,325.50 工业 济源市房权证虎岭区 否 ——

司铸管模厂房 1 层

168 中原特钢股份有限公司 虎岭区中原特钢股份有限公 20,379.86 工业 济源市房权证虎岭区 否 ——

司液压油缸车间 1 层

169 中原特钢股份有限公司 虎岭区中原特钢股份有限公 14,877.76 工业 济源市房权证虎岭区 否 ——

司冶金冷轧辊车间 1 层

170 中原特钢股份有限公司 虎岭区中原特钢股份有限公 15,393.91 工业 济源市房权证虎岭区 否 ——

司石油钻杆加工车间 1 层

171 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 20.58 工业 济源市房权证承留镇字 否 ——

第 00015617 号

合计 365,429.96 —— —— —— ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

(二)尚未取得房屋所有权证的房屋

建筑面积

序号 实际使用人 坐落 用途 土地使用证编号 土地使用权类型

(m2)

1 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 84.50 工业 济国用(2007)094 号 授权经营

2 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 47.00 工业 济国用(2007)094 号 授权经营

3 中原特钢股份有限公司 虎岭工业区 20,211.90 工业 济国用(2008)088 号 出让

4 中原特钢股份有限公司 承留镇当庄村 193.00 工业 —— 无证

5 中原特钢股份有限公司 虎岭工业区 16,943.14 工业 济国用(2008)088 号 出让

6 中原特钢股份有限公司 东张园区 157.00 工业 济国用(2011)076 号 出让

7 中原特钢股份有限公司 原 154 车间东 1,083.08 工业 济国用(2007)092 号 授权经营

8 中原特钢股份有限公司 济源园区 793.59 工业 济国用(2008)088 号 出让

9 中原特钢股份有限公司 济源园区 284.56 工业 济国用(2008)088 号 出让

10 中原特钢股份有限公司 新电渣车间南 202.00 工业 济国用(2007)094 号 授权经营

11 中原特钢股份有限公司 济源园区 315.00 工业 济国用(2008)088 号 出让

12 中原特钢股份有限公司 东张园区 150.00 工业 济国用(2011)076 号 出让

13 中原特钢股份有限公司 济源园区 60.00 工业 济国用(2008)088 号 出让

14 中原特钢股份有限公司 济源园区 204.00 工业 济国用(2008)088 号 出让

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

建筑面积

序号 实际使用人 坐落 用途 土地使用证编号 土地使用权类型

(m2)

15 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 —— 生产 济国用(2007)094 号 授权经营

16 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 —— 生产 —— 无证

17 中原特钢股份有限公司 承留镇小寨村 108.00 生产 济国用(2007)094 号 授权经营

合计 40,836.77 —— —— ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

附表三:中原特钢股份有限公司投入河南中原特钢装备制造有限公司的注册商标一览表

核定使用商品 有无质押等权利限

序号 注册人 商标名称 注册号 权利期限 是否许可他人使用

类别 制

1 中原特钢股份有限公司 6618513 7 2010.3.28-2020.3.27 否 否

2 中原特钢股份有限公司 6618514 7 2010.3.28-2020.3.27 否 否

3 中原特钢股份有限公司 6618516 7 2010.3.28-2020.3.27 否 否

4 中原特钢股份有限公司 6618517 7 2010.3.28-2020.3.27 否 否

5 中原特钢股份有限公司 6618518 7 2010.3.28-2020.3.27 否 否

6 中原特钢股份有限公司 6618519 7 2010.3.28-2020.3.27 否 否

7 中原特钢股份有限公司 6618520 7 2010.3.28-2020.3.27 否 否

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

核定使用商品 有无质押等权利限

序号 注册人 商标名称 注册号 权利期限 是否许可他人使用

类别 制

8 中原特钢股份有限公司 6618521 6 2010.3.28-2020.3.27 否 否

9 中原特钢股份有限公司 6618522 6 2010.3.28-2020.3.27 否 否

10 中原特钢股份有限公司 6618585 6 2010.3.28-2020.3.27 否 否

11 中原特钢股份有限公司 6618586 6 2010.3.28-2020.3.27 否 否

12 中原特钢股份有限公司 6618587 6 2010.3.28-2020.3.27 否 否

13 中原特钢股份有限公司 6618588 6 2010.3.28-2020.3.27 否 否

14 中原特钢股份有限公司 6618589 6 2010.3.28-2020.3.27 否 否

15 中原特钢股份有限公司 6594378 7 2010.3.28-2020.3.27 否 否

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

核定使用商品 有无质押等权利限

序号 注册人 商标名称 注册号 权利期限 是否许可他人使用

类别 制

16 中原特钢股份有限公司 6594379 6 2010.3.28-2020.3.27 否 否

17 中原特钢股份有限公司 4633141 7 2018.2.21-2028.2.20 否 否

18 中原特钢股份有限公司 4633142 6 2018.2.21-2028.2.20 否 否

19 中原特钢股份有限公司 5041143 6 2008.11.28-2018.11.27 否 否

20 中原特钢股份有限公司 5041144 7 2008.11.28-2018.11.27 否 否

21 中原特钢股份有限公司 6649979 7 2010.7.7-2020.7.6 否 否

22 中原特钢股份有限公司 6650033 6 2010.3.28-2020.3.27 否 否

23 中原特钢股份有限公司 8209367 43 2011.6.21-2021.6.20 否 否

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

核定使用商品 有无质押等权利限

序号 注册人 商标名称 注册号 权利期限 是否许可他人使用

类别 制

24 中原特钢股份有限公司 8209368 13 2011.6.7-2021.6.6 否 否

25 中原特钢股份有限公司 8209369 41 2011.4.21-2021.4.20 否 否

26 中原特钢股份有限公司 8209370 39 2011.4.21-2021.4.20 否 否

27 中原特钢股份有限公司 8209396 42 2011.4.21-2021.4.20 否 否

28 中原特钢股份有限公司 6553460 7 2010.3.28-2020.3.27 否 否

29 中原特钢股份有限公司 6553500 6 2010.6.7-2020.6.6 否 否

30 中原特钢股份有限公司 607125 7 2012.8.20-2022.8.19 否 否

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

附表四:中原特钢股份有限公司投入河南中原特钢装备制造有限公司的专利一览表

有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

1 中原特钢股份有限公司 发明 铜合金电渣重熔工艺 ZL200310110129.X 2003.10.24 2008.2.27 否 ——

2 中原特钢股份有限公司 发明 一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢 ZL200410075066.3 2004.8.27 2007.10.17 否 ——

及其生产工艺

3 中原特钢股份有限公司 发明 无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺 ZL200410060263.8 2004.11.18 2007.8.29 否 ——

4 中原特钢股份有限公司 实用新型 深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀装 ZL200820071031.6 2008.6.16 2009.4.22 否 ——



5 中原特钢股份有限公司 实用新型 钢包滑动水口用防位移止退架 ZL200820071129.1 2008.6.20 2009.4.22 否 ——

6 中原特钢股份有限公司 实用新型 浇注用下注式氩气保护装置 ZL200820071128.7 2008.6.20 2009.4.22 否 ——

7 中原特钢股份有限公司 实用新型 压力表与三通连接装置 ZL200820071130.4 2008.6.20 2009.4.22 否 ——

8 中原特钢股份有限公司 发明 一种铜电渣重熔工艺 ZL200810140489.7 2008.7.4 2010.6.2 否 ——

9 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种机床光杠托架 ZL200820147851.9 2008.7.7 2009.4.22 否 ——

10 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种车床闭式中心架 ZL200820147877.3 2008.7.8 2009.4.22 否 ——

11 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种浇铸用平台车 ZL200820220828.8 2008.11.11 2009.9.9 否 ——

12 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种行车用感应式限位开关 ZL200820220829.2 2008.11.11 2009.9.30 否 ——

13 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种偏心炉分体炉壳 ZL200820220827.3 2008.11.11 2009.12.16 否 ——

14 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种新型燃气锅炉 ZL200920091070.7 2009.6.24 2010.4.21 否 ——

15 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种气动拆砖车 ZL200920091071.1 2009.6.24 2010.8.11 否 ——

16 中原特钢股份有限公司 发明 一种整体方钻杆的生产工艺 ZL201010537495.3 2010.11.9 2012.7.4 否 ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

17 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种偏心式套料钻 ZL200920258072.0 2009.11.12 2010.7.21 否 ——

18 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于油田钻井的新型钻铤 ZL200920276680.4 2009.11.30 2010.8.11 否 ——

19 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种精锻机开坯锤头 ZL200920276681.9 2009.11.30 2010.8.11 否 ——

20 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种锻造操作机用工件支撑装置 ZL200920297145.7 2009.12.22 2010.10.13 否 ——

21 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种深孔钻镗床丝杠托架机构 ZL200920258385.6 2009.11.24 2010.8.11 否 ——

22 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种 400 浮动镗刀用合金刀片 ZL200920297264.2 2009.12.25 2010.10.13 否 ——

23 中原特钢股份有限公司 发明 一种 AISI4340 钢锻件热处理工艺 ZL201010142777.3 2010.4.15 2011.6.8 否 ——

24 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种柱子倾斜纠偏装置 ZL201020134400.9 2010.3.18 2010.11.24 否 ——

25 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种辊道运行监测装置 ZL201020163851.5 2010.4.20 2010.12.15 否 ——

26 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种便捷式管道联接头 ZL201020264215.1 2010.7.20 2011.3.30 否 ——

27 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种便利式电极存放器 ZL201020264221.7 2010.7.20 2011.3.30 否 ——

28 中原特钢股份有限公司 发明 一种利用 28NiCrMoV 号钢为原料生产芯 ZL201010245919.9 2010.8.5 2012.1.4 否 ——

棒的方法

29 中原特钢股份有限公司 实用新型 锻造操作机旋转马达的固定结构 ZL201020513040.3 2010.9.1 2011.6.8 否 ——

30 中原特钢股份有限公司 发明 一种空心钻铤热处理工艺 ZL201010272998.2 2010.9.6 2012.5.23 否 ——

31 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于深孔加工的定位装置 ZL201020644201.2 2010.12.7 2011.7.20 否 ——

32 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种风机轴热处理专用工装 ZL201020685122.6 2010.12.29 2011.9.7 否 ——

33 中原特钢股份有限公司 实用新型 电渣炉电极横臂升降装置 ZL201020686002.8 2010.12.29 2011.9.14 否 ——

34 中原特钢股份有限公司 发明 海洋钻井平台用齿轮轴锻件的制造方法 ZL201010610746.6 2010.12.29 2012.7.4 否 ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

35 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种钻镗床用切削夹头 ZL201020679907.2 2010.12.27 2011.7.27 否 ——

36 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电渣重熔用气体保护装置 ZL201020679910.4 2010.12.27 2011.9.7 否 ——

37 中原特钢股份有限公司 实用新型 超高压容器的新型密封结构 ZL201020676651.X 2010.12.23 2011.7.20 否 ——

38 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种镶块型锻造平砧 ZL201020675587.3 2010.12.23 2011.7.20 否 ——

39 中原特钢股份有限公司 实用新型 多棱钢锭模 ZL201020674506.8 2010.12.22 2011.7.27 否 ——

40 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种三通圆管划规 ZL201120126827.9 2011.4.27 2011.9.14 否 ——

41 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种冶金专用渣盆 ZL201120126830.0 2011.4.27 2011.12.7 否 ——

42 中原特钢股份有限公司 实用新型 管模装卡专用工装装置 ZL201120231672.5 2011.7.4 2012.6.20 否 ——

43 中原特钢股份有限公司 实用新型 超高压钢管液压试验工装机构 ZL201120232236.X 2011.7.4 2012.6.20 否 ——

44 中原特钢股份有限公司 发明 自由锻造压机短芯棒锻造超长空心件的 ZL201110189711.4 2011.7.7 2013.9.11 否 ——

锻造方法

45 中原特钢股份有限公司 实用新型 轴类锻件扇形试样切取装置 ZL201120277775.5 2011.8.2 2012.5.30 否 ——

46 中原特钢股份有限公司 实用新型 上宽砧下窄砧锻造装置 ZL201120306636.0 2011.8.22 2012.4.4 否 ——

47 中原特钢股份有限公司 发明 上宽砧下窄砧锻造装置及锻造方法 ZL201110241490.0 2011.8.22 2013.12.25 否 ——

48 中原特钢股份有限公司 发明 将现场里氏硬度转换为布氏硬度对比标 ZL201110241486.4 2011.8.22 2014.2.12 否 ——

块的制作方法

49 中原特钢股份有限公司 发明 MC5 钢及利用其制备的大型平整辊以及 ZL201110241485.X 2011.8.22 2013.11.6 否 ——

MC5 钢的制造工艺

50 中原特钢股份有限公司 实用新型 分体式钻杆支承套 ZL201120306538.7 2011.8.22 2012.4.4 否 ——

51 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于细长轴类工件加工的调整套 ZL201120527255.5 2011.12.19 2012.8.8 否 ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

52 中原特钢股份有限公司 实用新型 吊钩装置 ZL201220159273.7 2012.4.16 2012.11.21 否 ——

53 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于内孔加工的刀具 ZL201220180193.X 2012.4.26 2013.1.16 否 ——

54 中原特钢股份有限公司 发明 一种用于短轴类工件加工的找正仪 ZL201210169683.4 2012.5.29 2016.2.24 否 ——

55 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于短轴类工件加工的找正仪 ZL201220244456.9 2012.5.29 2013.1.16 否 ——

56 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于电弧炉的补炉底料箱 ZL201220293109.5 2012.6.21 2013.1.16 否 ——

57 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于加工泵头锻件十字交叉孔的装 ZL201220293119.9 2012.6.21 2013.1.16 否 ——



58 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种塞杆烘烤炉 ZL201220293108.0 2012.6.21 2013.1.16 否 ——

59 中原特钢股份有限公司 发明 一种高铬马氏体不锈钢的热处理方法 ZL201210228750.5 2012.7.4 2013.11.6 否 ——

60 中原特钢股份有限公司 发明 一种消除中碳低合金结构钢顽固性混晶 ZL201210228837.2 2012.7.4 2013.12.25 否 ——

的方法

61 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种深孔镗孔工装机构 ZL201220395457.3 2012.8.10 2013.2.6 否 ——

62 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于加工大尺寸盲孔的过渡扁钻 ZL201220395685.0 2012.8.10 2013.2.6 否 ——

63 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于超长锻件深孔加工的镗杆连接 ZL201220395347.7 2012.8.10 2013.2.6 否 ——

机构

64 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于大管径铸管模分段焊接的预热 ZL201220453093.X 2012.9.7 2013.3.13 否 ——

装置

65 中原特钢股份有限公司 发明 一种用于大管径铸管模分段焊接的预热 ZL201210327923.9 2012.9.7 2014.11.26 否 ——

装置

66 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于超长轴类件外圆尺寸检测的工 ZL201220453493.0 2012.9.7 2013.3.13 否 ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制



67 中原特钢股份有限公司 发明 一种无磁钻铤磁场梯度测试装置及其测 ZL201210327924.3 2012.9.7 2015.3.25 否 ——

试方法

68 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种无磁钻铤磁场梯度测试装置 ZL201220453188.1 2012.9.7 2013.3.13 否 ——

69 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于锻件套料加工用的倒角刀 ZL201220453550.5 2012.9.7 2013.3.13 否 ——

70 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种高压管道斜射波检测用校准试块 ZL201220453584.4 2012.9.7 2013.3.13 否 ——

71 中原特钢股份有限公司 实用新型 钢.铁复合材料钢锭模 ZL201220456004.7 2012.9.10 2013.3.13 否 ——

72 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种方钻杆加工专用铣床 ZL201220471546.1 2012.9.17 2013.6.5 否 ——

73 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于加工台阶孔根部的刀具 ZL201220471530.0 2012.9.17 2013.3.13 否 ——

74 中原特钢股份有限公司 发明 35CrMnSi 钢消除第二类回火脆性提高韧 ZL201210465197.7 2012.11.19 2016.3.30 否 ——

性的热处理方法及 35CrMnSi 钢

75 中原特钢股份有限公司 发明 一种轴类锻件及其锻造生产工艺 ZL201210461314.2 2012.11.16 2015.12.2 否 ——

76 中原特钢股份有限公司 发明 一种 40CrNiMoA 芯棒的热处理工艺及其 ZL201210522164.1 2012.12.7 2015.8.19 否 ——

处理得到的 40CrNiMoA 芯棒

77 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于井式炉吊挂机构 ZL201320174340.7 2013.4.9 2013.11.6 否 ——

78 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于深孔加工的浮镗刀块 ZL201320224704.8 2013.4.28 2013.11.6 否 ——

79 中原特钢股份有限公司 发明 一种采用退火态常温腐蚀法检测工具钢 ZL201310168645.1 2013.5.9 2015.8.19 否 ——

碳化物不均匀性的方法

80 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种油压机移动平台的润滑装置 ZL201320265401.0 2013.5.16 2013.12.18 否 ——

81 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种修正车床床身齿条安装面精度的装 ZL201320283476.1 2013.5.23 2013.11.6 否 ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制



82 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于电弧炉的水冷件挂渣钉模具 ZL201320309602.6 2013.5.31 2013.12.25 否 ——

83 中原特钢股份有限公司 发明 一种提高 25Cr2Ni4MoV 钢锻件低温冲击 ZL201310212994.9 2013.5.31 2014.8.6 否 ——

韧性的热处理工艺

84 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种具有分流功能的耐火砖 ZL201320309718.X 2013.5.31 2013.12.25 否 ——

85 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种钢棒磁粉探伤人工缺陷试块 ZL201320343172.X 2013.6.17 2013.12.25 否 ——

86 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种油压机液控单向阀阀杆防掉落油缸 ZL201320343213.5 2013.6.17 2013.12.25 否 ——

装置

87 中原特钢股份有限公司 发明 一 种 利 用 一 次 热 循 环 对 AISI4140 及 ZL201310397797.9 2013.9.5 2016.1.20 否 ——

AISI4340 结构钢锻件进行调质的工艺方



88 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于线切割机的装夹工具 ZL201320547966.8 2013.9.5 2014.4.30 否 ——

89 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种便携式多功能磁粉检测用钳 ZL201320681708.9 2013.11.1 2014.6.4 否 ——

90 中原特钢股份有限公司 发明 一种利用 30Cr3MoV 钢为原料生产芯棒 ZL201310532618.8 2013.11.1 2016.2.17 否 ——

的方法

91 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种钻具内螺纹磁粉探伤观察装置 ZL201320681626.4 2013.11.1 2014.4.30 否 ——

92 中原特钢股份有限公司 发明 一种 H13 钢的冶炼工艺 ZL201310592940.X 2013.11.22 2015.8.19 否 ——

93 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种带有定位结构的空心钢锭浇铸模 ZL201320743042.5 2013.11.22 2014.4.30 否 ——

94 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种增加钻杆稳定性的装置 ZL201320742975.2 2013.11.22 2014.4.30 否 ——

95 中原特钢股份有限公司 发明 一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置 ZL201310698447.6 2013.12.19 2016.2.10 否 ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

96 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于风机轴外圆加工的夹具 ZL201320838065.4 2013.12.19 2014.6.4 否 ——

97 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置 ZL201320838682.4 2013.12.19 2014.6.4 否 ——

98 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种母线连接器结构 ZL201320838521.5 2013.12.19 2014.6.4 否 ——

99 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种扶正器的包装装置 ZL201420174148.2 2014.4.11 2014.10.8 否 ——

100 中原特钢股份有限公司 发明 一种 CrNiMoV 高压用钢锻件晶粒细化的 ZL201410144144.4 2014.4.11 2016.8.17 否 ——

加工方法

101 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于螺栓、螺母装配的装置 ZL201420174397.1 2014.4.11 2014.10.8 否 ——

102 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种 VOD 真空罐专用铸钢防溅盖 ZL201420245158.0 2014.5.14 2014.10.8 否 ——

103 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种中注管填料沙装置 ZL201420255894.4 2014.5.20 2014.10.8 否 ——

104 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于电弧炉的异型枪体氧枪 ZL201420268527.8 2014.5.26 2014.10.8 否 ——

105 中原特钢股份有限公司 发明 一种 12Cr1MoVG 高压管锻后热处理工艺 ZL201410270561.3 2014.6.18 2016.1.20 否 ——

106 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种管模内径测量装置 ZL201420323484.9 2014.6.18 2014.11.26 否 ——

107 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于小规格模块的热处理工装 ZL201420331731.X 2014.6.20 2015.1.7 否 ——

108 中原特钢股份有限公司 发明 一种用于多规格封隔器的试验井筒 ZL201410281246.0 2014.6.23 2017.1.18 否 ——

109 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于多规格封隔器的试验井筒 ZL201420334693.3 2014.6.23 2014.11.26 否 ——

110 中原特钢股份有限公司 发明 一种高碳高铬 9Cr18 马氏体不锈钢轴锻 ZL201410348136.1 2014.7.22 2017.5.10 否 ——

件制备工艺

111 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种可与 API 螺纹互换的双台肩螺纹 ZL201420418109.2 2014.7.28 2015.1.7 否 ——

112 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种深孔钻镗床用钻杆稳定装置 ZL201420389718.X 2014.7.15 2015.1.7 否 ——

113 中原特钢股份有限公司 发明 一种中碳铬钼钒系热作模具钢的组织微 ZL201410348125.3 2014.7.22 2016.6.8 否 ——

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有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

细化预处理工艺

114 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种浇注用 17.21 吨钢锭模具 ZL201420530532.1 2014.9.16 2015.2.11 否 ——

115 中原特钢股份有限公司 实用新型 大型中碳合金钢淬火冷却时顶针孔防裂 ZL201420564678.8 2014.9.29 2015.3.25 否 ——

装置

116 中原特钢股份有限公司 发明 一种无磁稳定器锻造工艺 ZL201410551881.6 2014.10.17 2016.8.17 否 ——

117 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于加工锥度弧形盲孔的镗刀杆装 ZL201420672258.1 2014.11.12 2015.3.25 否 ——



118 中原特钢股份有限公司 发明 一种含硫易切模具钢冶炼工艺 ZL201410633740.9 2014.11.12 2016.8.24 否 ——

119 中原特钢股份有限公司 发明 手机模用 NAK80 高级镜面塑胶模具材料 ZL201410693619.5 2014.11.26 2017.4.5 否 ——

的生产方法

120 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种多工位晶间腐蚀试验装置 ZL201420750787.9 2014.12.4 2015.5.13 否 ——

121 中原特钢股份有限公司 发明 一种实心无磁钢坯磁场性能测试装置及 ZL201410743361.5 2014.12.8 2017.8.25 否 ——

方法

122 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电渣重熔用气体保护罩 ZL201420783606.2 2014.12.11 2015.6.17 否 ——

123 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种油压机立柱拉杆锁紧装置 ZL201420776684.X 2014.12.11 2015.6.17 否 ——

124 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种自动加料机 ZL201420780083.6 2014.12.12 2015.6.17 否 ——

125 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种钻镗杆找正器 ZL201420789235.9 2014.12.15 2015.6.17 否 ——

126 中原特钢股份有限公司 实用新型 大型空心管井式炉装卡专用装置 ZL201420789432.0 2014.12.15 2015.5.13 否 ——

127 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种大直径锪钻 ZL201420793808.5 2014.12.16 2015.6.17 否 ——

128 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种锻造带法兰锻件用的快速成型装置 ZL201420802755.9 2014.12.18 2015.6.17 否 ——

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有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

129 中原特钢股份有限公司 实用新型 用于多机组同时焊接料剂的供给箱 ZL201420813774.1 2014.12.22 2015.6.17 否 ——

130 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种专用螺母紧固扳手 ZL201520024031.0 2015.1.14 2015.6.17 否 ——

131 中原特钢股份有限公司 发明 改善 H13 锻件低倍粗晶及显微组织的热 ZL201510068575.1 2015.2.10 2017.2.1 否 ——

处理工艺

132 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种带有螺旋槽加工功能的端面铣床 ZL201520095516.9 2015.2.11 2015.8.12 否 ——

133 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种小型固体体积测量器 ZL201520221073.3 2015.4.14 2015.8.19 否 ——

134 中原特钢股份有限公司 发明 一种车载模铸浇铸系统的模铸坑设计 ZL201510178168.6 2015.4.16 2017.3.1 否 ——

135 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于大规格超长棒料端部螺纹加工 ZL201520258969.9 2015.4.27 2015.10.7 否 ——

的刀架装置

136 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种 T 字型下注凹形底盘 ZL201520331329.6 2015.5.21 2015.10.7 否 ——

137 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种盲孔锥形管垂直生产专用装置 ZL201520345452.3 2015.5.26 2015.10.7 否 ——

138 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于空心轴类件外圆加工的偏心夹 ZL201520350928.2 2015.5.28 2015.11.18 否 ——



139 中原特钢股份有限公司 发明 承压设备用 17.4PH 筒体产品的热处理 ZL201510278177.2 2015.5.28 2017.8.25 否 ——

工艺

140 中原特钢股份有限公司 发明 一种双相不锈钢冶炼工艺 ZL201510320155.8 2015.6.12 2017.4.26 否 ——

141 中原特钢股份有限公司 发明 一种防气蚀时效硬化高光塑料模具钢及 ZL201510358546.9 2015.6.26 2017.3.1 否 ——

其制备方法

142 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种车床用防夹伤装置 ZL201520472498.1 2015.6.30 2015.12.30 否 ——

143 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种内螺纹中径量具 ZL201520565821.X 2015.7.31 2015.12.30 否 ——

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有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

144 中原特钢股份有限公司 实用新型 用于电渣重熔的电渣吹气装置 ZL201520593518.0 2015.8.10 2015.12.30 否 ——

145 中原特钢股份有限公司 实用新型 使方钻杆专用铣床实现横向纵向进给功 ZL201520601776.9 2015.8.12 2016.2.17 否 ——

能的装置

146 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种大规格模块的翻转装置 ZL201520619222.1 2015.8.18 2016.2.17 否 ——

147 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电极坯烘烤预热炉 ZL201520730942.5 2015.9.21 2016.2.17 否 ——

148 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种风机主轴法兰孔倒角刀具 ZL201520819687.1 2015.10.21 2016.3.30 否 ——

149 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种井式炉吊挂机构 ZL201520823135.8 2015.10.23 2016.3.30 否 ——

150 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种台阶内孔精加工刀具 ZL201520823033.6 2015.10.23 2016.3.30 否 ——

151 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电渣重熔用螺旋给进自动加料装置 ZL201520814374.7 2015.10.21 2016.3.30 否 ——

152 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于超高压筒体连接的密封结构 ZL201520893529.0 2015.11.11 2016.6.8 否 ——

153 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电渣锭专用夹持装置 ZL201520970436.3 2015.11.30 2016.6.8 否 ——

154 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种专用深孔扩孔的装置 ZL201520992535.1 2015.12.4 2016.6.8 否 ——

155 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种整体式合金钻铰刀 ZL201521023094.0 2015.12.11 2016.8.3 否 ——

156 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于方形锻件十字交叉孔的加工装 ZL201521078970.X 2015.12.23 2016.8.3 否 ——



157 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种矩形中间包分体式包盖 ZL201521056250.3 2015.12.17 2016.8.3 否 ——

158 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种钢包透气砖固定机构 ZL201521056249.0 2015.12.17 2016.6.8 否 ——

159 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于磁粉探伤的移动式管端磁化装 ZL201521100983.2 2015.12.28 2016.8.10 否 ——



160 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种可翻转 90°的炉体密封装置 ZL201521109141.3 2015.12.29 2016.8.10 否 ——

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有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

161 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于空心芯棒镀铬的连接工装 ZL201620084096.9 2016.1.28 2016.8.17 否 ——

162 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种轻质钢包盖 ZL201620160005.5 2016.3.3 2016.7.27 否 ——

163 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种精锻机锻造大规格锻坯专用锤头工 ZL201620168705.9 2016.3.7 2016.8.17 否 ——



164 中原特钢股份有限公司 实用新型 在起重机上新增液压站驱动三层式滑动 ZL201620294045.9 2016.4.11 2016.8.17 否 ——

水口浇铸的装置

165 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种方钻杆测量卡尺 ZL201621320767.3 2016.12.5 2017.6.16 否 ——

166 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种锻造风机主轴用的成型装置 ZL201620414039.2 2016.5.10 2016.12.7 否 ——

167 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种大型法兰轴井式炉吊挂机构 ZL201620431174.8 2016.5.13 2016.9.28 否 ——

168 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种连铸中间包浸入式水口氩气保护浇 ZL201620502862.9 2016.5.30 2016.12.7 否 ——

注的装置

169 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种连铸中间包浸入式水口在线烘烤装 ZL201620502865.2 2016.5.30 2016.12.7 否 ——



170 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于深孔加工台阶孔锥度圆弧过渡 ZL201620602705.5 2016.6.20 2016.12.7 否 ——

的镗刀体

171 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种在车床上加工圆柱横孔螺母的快速 ZL201620602740.7 2016.6.20 2016.12.7 否 ——

找正装置

172 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电渣用底水箱水温控制系统 ZL201620622516.4 2016.6.23 2016.12.7 否 ——

173 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种浇注用电极坯模底座 ZL201620622510.7 2016.6.23 2016.12.7 否 ——

174 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于检测细长轴类工件外圆、内孔 ZL201620644986.0 2016.6.27 2016.12.7 否 ——

跳动的装置

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

175 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种多用途自由锻操纵机夹持钳口垫装 ZL201620656439.4 2016.6.29 2016.12.7 否 ——



176 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种连铸钢包用水口引流砂填充装置 ZL201621121207.5 2016.10.14 2017.5.10 否 ——

177 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种保证风机主轴螺纹孔垂直度的工装 ZL201621122529.1 2016.10.14 2017.5.10 否 ——

178 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种 60 吨 AOD 炉用加料斗 ZL201621128460.3 2016.10.17 2017.5.10 否 ——

179 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种钢锭烧剥棒专用电弧点火装置 ZL201621223868.9 2016.11.15 2017.8.22 否 ——

180 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种大规格模块立式淬火工装 ZL201621255906.9 2016.11.23 2017.6.16 否 ——

181 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种空心短筒件井式炉生产工装 ZL201621255907.3 2016.11.23 2017.6.16 否 ——

182 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于盲孔内孔底部圆弧的加工装置 ZL201621258620.6 2016.11.23 2017.6.16 否 ——

183 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电渣用假电极 ZL201621281551.0 2016.11.28 2017.6.16 否 ——

184 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种内孔焊接成形过程的监控装置 ZL201621281542.1 2016.11.28 2017.6.16 否 ——

185 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种深盲孔偏心套料及切断料芯的刀具 ZL201621281552.5 2016.11.28 2017.6.16 否 ——

186 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电极坯烘烤炉炉盖 ZL201621299828.2 2016.11.30 2017.6.16 否 ——

187 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于超高压容器的新型软密封结构 ZL201621299836.7 2016.11.30 2017.6.16 否 ——

188 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种大型车床抛光装置的装卸机构 ZL201621326164.4 2016.12.6 2017.6.16 否 ——

189 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种自动分离的托架 ZL201621328722.0 2016.12.6 2017.6.16 否 ——

190 中原特钢股份有限公司 实用新型 锻造操作机平衡轴修理专用工装 ZL201621364570.X 2016.12.13 2017.8.25 否 ——

191 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种长轴类锻件外圆修磨装置 ZL201621364577.1 2016.12.13 2017.8.22 否 ——

192 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于钢水分析圆样的柱尾切割装置 ZL201621364280.5 2016.12.13 2017.8.25 否 ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

有无质押等

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 备注

权利限制

193 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种燃气热处理炉降温智能控制系统 ZL201621375310.2 2016.12.15 2017.6.16 否 ——

194 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种深孔钻镗床用钻杆支撑套 ZL201621223865.5 2016.11.15 2017.10.27 否 ——

195 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电渣内护锭板用底水箱装置 ZL201720132060.8 2017.2.14 2017.10.31 否 ——

196 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种电渣用电极坯焊接平台 ZL201720132067.X 2017.2.14 2017.11.3 否 ——

197 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种钻具螺纹磷化用工件快速找正装置 ZL201720132068.4 2017.2.14 2017.11.3 否 ——

198 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种桥式称重传感器侧面安装装置 ZL201720267788.1 2017.3.20 2017.11.3 否 ——

199 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于低倍试片酸洗液加热的自动酸 ZL201720286632.8 2017.3.23 2017.11.3 否 ——

洗池

200 中原特钢股份有限公司 实用新型 一种用于钻杆校直的装置 ZL201720459986.8 2017.4.28 2017.12.8 否 ——

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附表五:标的公司下属企业的分支机构基本情况一览表

序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

中粮期货有限公司分支机构

1 中粮期货有限公司北京分公司 91110101MA008ADM0T 北京市东城区东滨河路甲 1 号大象投资大厦 4 层 2016.9.13

2 中粮期货有限公司厦门分公司 913500005509914865 福建省厦门市思明区宜兰路 9 号康利金融大厦 1601 单元 2010.1.25

3 中粮期货有限公司大连营业部 91210204728850366K 辽宁省大连市沙河口区会展路 129 号大连国际金融中心 A 座大连期货 2001.6.12

大厦 2803、2804 号房间

4 中粮期货有限公司上海营业部 91310000834668816E 中国(上海)自由贸易试验区松林路 300 号期货大厦 2303-2304 室 2001.5.29

5 中粮期货有限公司郑州营业部 91410000733844104D 郑州市郑东新区商务外环 30 号期货大厦 1005 室 2001.11.19

6 中粮期货有限公司深圳营业部 91440300680360295D 深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心 A 座 1603 2008.9.24

7 中粮期货有限公司北京北辰东路营业部 91110105681970407G 北京市朝阳区北辰东路 8 号 15 号楼(H 座)25 层 2509 室 2008.10.29

8 中粮期货有限公司南宁营业部 91450103687785253H 南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 1325 号 2009.5.18

9 中粮期货有限公司杭州营业部 91330000684544761B 杭州市滨江区江南大道 288 号 1 幢 1001 室 2009.2.11

10 中粮期货有限公司苏州市张家港营业部 91320582552481332U 张家港市杨舍镇沙洲西路 113 号华建大厦 A 座 1401、1410 室 2010.3.10

11 中粮期货有限公司成都营业部 9151000057276898XC 四川省成都市成华区二环路东二段 508 号万科华茂广场项目写字楼 1 2011.4.13

栋 4 单元 25 楼(2508)号

12 中粮期货有限公司宁波营业部 91330000576522733F 浙江省宁波市鄞州区安波路 30 号、建宁街 8 号 22-2 2011.5.16

13 中粮期货有限公司太原营业部 91140100588519195Y 太原市万柏林区长风西街 16 号 7 幢 2 单元 16 层 1601 室 2011.12.29

14 中粮期货有限公司济南营业部 913701003534964513 山东省济南市市中区英雄山路 129 号 9 号楼 303 室 2015.9.21

15 中粮期货有限公司武汉营业部 91420106MA4KWPG90J 武昌区昙华林路 202 号南国昙华林泛悦中心写字楼 20 层 03 单元 2017.10.10

中英人寿保险有限公司的分支机构

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

16 中英人寿保险有限公司北京分公司 91110105765501114X 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦八层 2004.7.30

17 中英人寿保险有限公司北京分公司朝阳区营 91110105774702057X 北京市朝阳区永安东里 16 号 8 层 812 室 2005.2.3

销服务部

18 中英人寿保险有限公司北京朝阳电话销售中 9111010530671476XH 北京市朝阳区西大望路 3 号院 2 号楼 1-4 层 HS09-1 内一层 101 室 2014.8.18



19 中英人寿保险有限公司北京电话销售中心 91110105663106236X 北京市朝阳区西大望路 3 号院 2 号楼 1 至 4 层 HS09-1 内 2 层、 层 HS09-2 2007.1.11

20 中英人寿保险有限公司河北分公司 91130100663683076U 石家庄市中山东路 39 号勒泰中心誉峰 B 座 29 层 2007.7.10

21 中英人寿保险有限公司石家庄中心支公司 9113010066908017XQ 河北省石家庄市长安区中山东路 39 号勒泰中心誉峰 B 座 2601-2602 及 2007.11.29

29 层

22 中英人寿保险有限公司河北分公司石家庄藁 91130100MA07N6Y44H 河北省石家庄市藁城区南街住宅小区 C 区 C 幢 22 号 1-3 层 2016.2.18

城营销服务部

23 中英人寿保险有限公司河北分公司石家庄平 91130100308234161P 河北省石家庄市平山县冶河东路 73 号中山文化商贸广场二区三层东小 2014.8.12

山营销服务部 厅

24 中英人寿保险有限公司保定中心支公司 91130600669081121X 河北省保定市莲池区建华大街 670 号保运交通大厦三层 2007.11.29

25 中英人寿保险有限公司保定定州营销服务部 91130682MA09T0P533 河北省定州市北城区清风北路东侧建银宾馆三层 2018.2.26

26 中英人寿保险有限公司河北分公司承德兴隆 91130800MA07NAR837 承德市兴隆县东关大街新隆园商住小区 1 号楼 105 号 1-2 层# 2016.2.25

营销服务部

27 中英人寿保险有限公司承德中心支公司 91130802679930019J 河北省承德市双桥区马市街路南名都广场 14 层 2008.9.25

28 中英人寿保险有限公司河北分公司邯郸营销 91130400586911249B 邯郸市邯山区陵园路 92 号业务楼 6 层 2011.11.23

服务部

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

29 中英人寿保险有限公司河北电话销售中心 911301006760184628 石家庄市裕华区槐安路万达广场写字楼 A 座 36 号 2 层 202 室 2008.5.30

30 中英人寿保险有限公司河北第二电话销售中 91130100MA085HG42A 石家庄桥西区城角街 672 号互联网保险产业园 6 层 2017.1.17



31 中英人寿保险有限公司唐山中心支公司 91130200678547907C 唐山市路北区卫国北路 460 号(荣海大厦 8 层) 2008.8.28

32 中英人寿保险有限公司唐山迁安营销服务部 91130283MA09RWXK30 迁安市惠泉大街 1889 号宝鼎财富中心大厦 1-1802、1803 及 1805 号部 2018.2.23

分区域

33 中英人寿保险有限公司廊坊中心支公司 91131000MA07N63Q7D 河北省廊坊市广阳区北凤道 85 号中房创展大厦七层 01-03,08-10 室# 2016.2.16

34 中英人寿保险有限公司衡水中心支公司 91131100MA0923WF06 河北省衡水市桃城区胜利路南育才街西侧何庄世泽大厦五层 2017.9.13

35 中英人寿保险有限公司辽宁分公司 91210000676896302R 沈阳市沈河区惠工街 124 号 25 楼 2008.9.8

36 中英人寿保险有限公司辽宁分公司阜新中心 91210900MAOUWCPT82 辽宁省阜新市细河区华东街 103-2 号 12 层 2018.1.16

支公司

37 中英人寿保险有限公司辽宁分公司康平营销 91210100MA0P421L50 康平县康平镇向阳街 504 栋(南-10) 2015.10.22

服务部

38 中英人寿保险有限公司辽宁分公司沈阳中心 91210100679519692U 辽宁省沈阳市沈河区惠工街 124 号 6 层 2008.10.23

支公司

39 中英人寿保险有限公司辽宁分公司鞍山中心 912103005841974081 辽宁省鞍山市铁东区钢锋街 13-S3 号山南 1 街坊 7 号楼一、二层 2011.11.3

支公司

40 中英人寿保险有限公司辽宁分公司岫岩营销 91210300MA0QEGB27U 辽宁省鞍山市岫岩满族自治县岫岩镇阜昌路祥生越都华府营-10#、营 2016.6.3

服务部 -11#

41 中英人寿保险有限公司辽宁分公司丹东中心 91210600MA0QCLA664 辽宁省丹东市元宝区兴隆街 20-1 号 2015.12.7

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

支公司

42 中英人寿保险有限公司辽宁分公司凤城营销 91210600MA0QDP691E 辽宁省丹东凤城市凤山区苗可秀街 65-1-10 号 2016.3.31

服务部

43 中英人寿保险有限公司辽宁分公司抚顺中心 91210400580715749Q 辽宁省抚顺市新抚区东四路 7-5 号楼抚顺商海大厦第 20 层 2011.8.19

支公司

44 中英人寿保险有限公司沈阳电话销售中心 912101005838825268 辽宁省沈阳市沈河区惠工街 124 号 5 层 2011.12.5

45 中英人寿保险有限公司四川分公司 91510000765370222M 四川省成都市青羊区提督街 99 号华置中心写字楼 11 层 04 单元及 22 2004.9.3

层 2201-2205 单元

46 中英人寿保险有限公司四川分公司达州市通 91511700665395625E 达州市通川区西外新区万兴路人民广场商住楼 A 幢 4 层 2 号 2007.9.13

川区营销服务部

47 中英人寿保险有限公司四川分公司都江堰营 915101007774675743 四川省成都市都江堰市幸福镇太平街太东巷口李冰广场 2、3 楼 2005.7.26

销服务部

48 中英人寿保险有限公司四川分公司成都市锦 915101007745116218 四川省成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心二号办公楼 13 楼及 2004.12.31

江区营销服务部 13A 楼 2,3,4,5 单元

49 中英人寿保险有限公司四川分公司双流营销 91510122774520333T 四川省成都市双流区东升街道棠湖西路一段 1 号附 5 号 7 楼 2005.5.23

服务部

50 中英人寿保险有限公司四川分公司新都营销 91510100782650488Q 四川省成都市新都区马超东路 266 号和信新城市中心 7 楼 710、711 号 2005.11.18

服务部

51 中英人寿保险有限公司四川分公司绵阳江油 91510700772988688R 绵阳江油市中坝镇顺辉巴登广场四期 3 号楼 3 层 5 号 2005.4.29

市营销服务部

52 中英人寿保险有限公司四川分公司绵阳涪城 915107007716816687 绵阳市临园路东段 54 号临园商务大厦 17 层 2005.3.4

区营销服务部

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

53 中英人寿保险有限公司四川分公司乐山市中 91511100777946700D 乐山市中心城区凤凰路中段 211 号 1 幢 10 层 2005.8.24

区营销服务部

54 中英人寿保险有限公司四川分公司乐山市五 91511100MA6280X11Y 四川省乐山市五通桥区竹根镇岷江大道南段 1 号 2015.11.18

通桥区营销服务部

55 中英人寿保险有限公司四川分公司泸州市营 91510500678356318U 四川省泸州市江阳区江阳西路 20 号(新世纪广厦大厦)六楼 2008.7.30

销服务部

56 中英人寿保险有限公司四川分公司南充顺庆 91511300772994682R 四川省南充市顺庆区人民北路 112-114 号新华商务酒店 8 楼 2005.5.16

区营销服务部

57 中英人寿保险有限公司四川电话销售分中心 91510000594670238A 四川省成都市青羊区西玉龙街 6 号新世纪广场 7 楼 A 区、8 楼 A-B 区、 2012.4.23

18 楼 B 区

58 中英人寿保险有限公司福建分公司 913500007821797966 福州市台江区宁化街道西二环南路西侧阳光假日广场办公楼 401、402、 2005.12.9

403、406、407、408、409、410 单元

59 中英人寿保险有限公司福建分公司福州营销 913501006765397786 福州市台江区宁化街道西二环南路西侧阳光假日广场办公楼 702、703 2006.1.23

服务部 单元

60 中英人寿保险有限公司福建分公司电话销售 913501006765398237 福建省福州市台江区宁化街道西二环南路西侧阳光假日广场办公楼 20 2007.2.26

中心 层

61 中英人寿保险有限公司福建分公司福清营销 91350181793760877B 福建省福州市福清市音西街道福清万达广场 A1 号楼 8 层 809-813 室 2006.9.21

服务部

62 中英人寿保险有限公司福建分公司惠安营销 91350521572981174W 惠安县螺城镇中山南路与南阳路交叉口东北侧东南豪苑 5 号楼丽景阁 2011.4.13

服务部 4 层 01 号

63 中英人寿保险有限公司福建分公司晋江营销 91350582798393420E 福建省晋江市梅岭街道梅青社区天龙豪园 6 栋店 3、店 5、店 6、店 7 2007.3.16

服务部

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

64 中英人寿保险有限公司福建分公司南平营销 913507006650774088 南平市三元路 15 号广宇新城 2 幢 2 层 203-1 号办公室 2007.8.15

服务部

65 中英人寿保险有限公司福建分公司漳州营销 913506006740238587 漳州市芗城区漳州发展广场第十五层 A 号、B 号西北部分、B 号东北部 2008.4.24

服务部 分

66 中英人寿保险有限公司福建分公司漳浦营销 9135062367402077X9 福建省漳州市漳浦县绥安镇大亭路中段闽洋大厦二层东段 2008.4.21

服务部

67 中英人寿保险有限公司福建分公司泉州中心 91350500793760463H 泉州市九一街益华电脑城 9 层 2006.9.22

支公司

68 中英人寿保险有限公司厦门分公司 913502006712633701 厦门市思明区湖滨中路 9 号之一交通银行大厦 13A 室 2008.3.21

69 中英人寿保险有限公司广东分公司 91440000782030529W 广东省广州市海珠区滨江中路 308 号海运大厦 16 层自编 J 室、18 层、 2005.11.3

19 层

70 中英人寿保险有限公司广东分公司海珠营销 914401017756503913 广州市海珠区滨江中路 308 号 4 楼全层 2003.4.11

服务部

71 中英人寿保险有限公司广东分公司佛山营销 914406067811970446 佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会沿江北路 121 号建设大厦第 2005.9.22

服务部 十一楼 C 区

72 中英人寿保险有限公司广东分公司佛山禅城 91440600797777115C 佛山市禅城区祖庙路 33 号百花广场副楼 1801-1804 2007.1.12

营销服务部

73 中英人寿保险有限公司广东分公司深圳营销 914403007852891572 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 12B12 房 2006.2.27

服务部

74 中英人寿保险有限公司广东分公司惠州营销 914413006730779426 广东省惠州市惠城区新岸路 1 号世贸中心 31 楼 B 单元 2008.3.31

服务部

75 中英人寿保险有限公司广东分公司中山三乡 91442000794622476G 中山市三乡镇雅居乐花园柏丽广场 H 幢 A55-A56 商铺 2006.9.22

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

营销服务部

76 中英人寿保险有限公司广东分公司中山三角 91442000345293179A 中山市三角镇福源南路 32 号合创馨园 8 幢 12 卡 2015.5.21

营销服务部

77 中英人寿保险有限公司广东分公司珠海营销 91440400677096980X 珠海市香洲区人民东路 325 号泉福商业大厦 1502-1504 号 2008.7.11

服务部

78 中英人寿保险有限公司广东电话销售中心 914401013045168311 广州市越秀区白云路 18 号广湾十八商务港 2 楼、4 楼 2014.4.9

79 中英人寿保险有限公司广东电话销售第二分 914401013314570722 广州市越秀区白云路 18 号 501 2015.3.18

中心

80 中英人寿保险有限公司中山中心支公司 91442000771875374F 中山市中山四路 88 号盛景园三期 A2 幢 11 层 1 卡商铺 2005.3.7

81 中英人寿保险有限公司广东分公司清远支公 91441800MA4W88EH77 清远市清城区连汇路五十五号城市花园三十八号楼 17 层 02、05、06、 2017.2.24

司 07 号

82 中英人寿保险有限公司河南分公司 914101005637196841 河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 8 号世博大厦 6 层 1 号 2010.10.21

83 中英人寿保险有限公司河南分公司郑州金水 91410100580311242D 郑州市金水路 97 号友谊四季广场 C 座 2011.7.20

营销服务部

84 中英人寿保险有限公司河南分公司洛阳营销 91410300592429205F 洛阳市涧西区南昌路港兴大厦 2012.3.16

服务部

85 中英人寿保险有限公司河南分公司新安营销 91410300MA3XBU8L7J 洛阳市新安县畛河大道与健康路交叉口新安县医院商住楼东北角一层 2016.7.4

服务部

86 中英人寿保险有限公司河南分公司濮阳中心 9141090006758301X4 濮阳市市辖区开州路与黄河中路西北角昆信商住楼二楼 2013.4.28

支公司

87 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司 91230100578674757G 黑龙江省哈尔滨市道里区群力第四大道 399 号汇智广场东楼 22 层 2011.8.16

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

88 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司哈尔滨 91230100598480925C 黑龙江省哈尔滨市道里区群力第四大道 399 号汇智广场东楼 15 层 2012.8.28

第一营销服务部 1506-1510 室

89 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司哈尔滨 91230100MA196W7H05 哈尔滨市道里区群力第四大道 399 号汇智广场东楼 12 层 1205—1209 2017.1.13

中心支公司 室

90 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司呼兰营 912301000780825361 黑龙江省哈尔滨市呼兰区建国街建设小区 2A#楼 1-2 层 1 号 2013.11.18

销服务部

91 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司佳木斯 91230800MA18WPJQ2Q 黑龙江省佳木斯市前进区保卫路 402 号 2015.12.31

中心支公司

92 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司大庆营 91230600598244228G 黑龙江省大庆市萨尔图区热源街 1 号大庆市邮政局二楼 2012.8.8

销服务部

93 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司牡丹江 91231000069197403Q 黑龙江省牡丹江市阳明区东四条路 109 号 6-7 层 2013.7.4

营销服务部

94 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司牡丹江 9123100033329027XU 牡丹江市宁安镇通江路 53 号三楼 2015.5.8

宁安营销服务部

95 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司齐齐哈 91230200052883060W 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区海山小区 1 号楼 9 层 2012.10.11

尔营销服务部

96 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司齐齐哈 912302003333650326 齐齐哈尔市富裕县富裕镇三街温馨嘉园小区 2 号楼 2015.5.19

尔富裕营销服务部

97 中英人寿保险有限公司黑龙江分公司齐齐哈 91230200077771962G 黑龙江省齐齐哈尔市甘南县东风街宇翔综合楼-305 2013.10.11

尔甘南营销服务部

98 中英人寿保险有限公司湖北分公司 91420000685625088E 武汉市硚口区解放大道 278 号华汉广场 3 号楼 9 楼和 10 楼# 2009.4.1

99 中英人寿保险有限公司湖北分公司黄冈中心 91420000MA492FCU68 湖北省黄冈市黄州区西湖三路 15 号西湖上城 1 幢 2 层 201 号 2017.12.21

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

支公司

100 中英人寿保险有限公司湖北分公司汉阳营销 914200005769952075 武汉市汉阳区汉阳大道 140 号闽东国际城高峰汇 23 层# 2011.7.15

服务部

101 中英人寿保险有限公司湖北分公司硚口营销 91420000565469439A 武汉市硚口区解放大道 278 号华汉广场 3 号楼 9 楼# 2010.12.8

服务部

102 中英人寿保险有限公司湖北分公司黄石中心 91420000582481421P 黄石市黄石大道与颐阳路交界处东方商务楼 12 层# 2011.10.17

支公司

103 中英人寿保险有限公司湖北分公司荆州营销 91420000562708203Q 荆州市沙市区江津西路 279 号测绘科技信息大楼副楼 2 楼# 2010.10.8

服务部

104 中英人寿保险有限公司湖北分公司孝感中心 91420000550688292U 湖北省孝感市乾坤大道 19 号安业假日酒店 5 楼 2010.3.28

支公司

105 中英人寿保险有限公司湖北电话销售中心 91420000050006144J 湖北省武汉市江岸区江汉路 26 号正信大厦 2 层、3 层# 2012.7.6

106 中英人寿保险有限公司湖南分公司 91430000792382931N 湖南省长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华中心 5 号楼 24 层 03、 2006.9.13

04、07、08、09、10 单元

107 中英人寿保险有限公司湖南分公司长沙第一 914301007947025132 湖南省长沙市雨花区韶山中路 1 号(潇影大厦第 20 层 9-14 室) 2006.10.12

营销服务部

108 中英人寿保险有限公司湖南分公司浏阳营销 91430100MA4L2AGJ9G 湖南省浏阳市浏阳大道 018 号东方新天地商务会所四楼 401 2015.12.23

服务部

109 中英人寿保险有限公司湖南分公司常德营销 914307006616821761 湖南省常德市武陵区府坪街道办事处高山街社区建设路中路新亚柳叶 2007.6.4

服务部 大酒店 1 栋 401 室

110 中英人寿保险有限公司湖南分公司衡阳营销 91430400670770792H 衡阳市雁峰区解放路 121 号(宇元万向城 16035-16037 室) 2008.1.30

服务部

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

111 中英人寿保险有限公司怀化中心支公司 91431200MA4L2DCT3N 湖南省怀化市鹤城区人民东路凯邦万象城 3 栋 1719 号 2015.12.29

112 中英人寿保险有限公司湖南分公司邵阳营销 91430500320676974J 湖南省邵阳市大祥区双拥路金南大厦 17 号 2014.10.30

服务部

113 中英人寿保险有限公司湖南分公司岳阳中心 91430600675588711U 岳阳市岳阳楼区建湘路 366 号中建岳阳中心 3 栋 301 2008.7.1

支公司

114 中英人寿保险有限公司湖南分公司株洲营销 91430200799103528E 湖南省株洲市建设中路 356 号湖南火电科技大厦第六层 2007.3.9

服务部

115 中英人寿保险有限公司湖南电话销售中心 914301006616846493 长沙市雨花区韶山北路 355 号鸿铭中心金街银苑商业街 G 栋-1G302、 2007.5.30

G303、G304 号

116 中英人寿保险有限公司益阳中心支公司 91430900MA4L6WJB4F 益阳市赫山区桃花仑办事处康富路社区 301(益阳大道金山国际三楼) 2016.10.18

117 中英人寿保险有限公司宁乡支公司 91430100MA4L6MY37Q 湖南省长沙市宁乡县玉潭街道一环路 328 号 301 室 2016.9.29

118 中英人寿保险有限公司山东分公司 9137010078846263XH 济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 4 号楼 19 层 2006.4.21

119 中英人寿保险有限公司山东分公司泰安营销 91370900661990056E 山东省泰安市泰山区东岳大街 435-5 号东升国际商务港写字楼四楼、 2007.5.25

服务部 五楼

120 中英人寿保险有限公司山东分公司济南市历 91370100MA3CLP874G 济南市历下区历山路 110 号颐正大厦 7 楼南区 701-710 室 2016.11.16

下营销服务部

121 中英人寿保险有限公司济南中心支公司 9137010079731310XU 济南市历山路 110 号颐正大厦 6 层北区 609-612、615-619 室 2006.8.8

122 中英人寿保险有限公司青岛中心支公司莱西 91370285MA3C1QF13C 山东省青岛市莱西市黄海中路 16 号丁一层二层 2015.12.2

营销服务部

123 中英人寿保险有限公司山东分公司烟台市栖 91370686564098752N 山东省烟台市栖霞市文化路 351 号四楼 2010.11.4

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

霞营销服务部

124 中英人寿保险有限公司山东分公司济宁营销 91370800681724302E 济宁市光河路 123 号兴唐金茂大厦 17 层 2008.11.11

服务部

125 中英人寿保险有限公司山东分公司临沂市沂 91371300349315662L 山东省临沂市沂南县历山路中段路西壹品龙都 1 号楼 3-406、407 室 2015.8.25

南营销服务部

126 中英人寿保险有限公司山东分公司临沂营销 91371300580405011C 山东省临沂市兰山区金雀山路 10 号上城国际写字楼 B 栋 26 层 2011.7.12

服务部

127 中英人寿保险有限公司山东分公司淄博营销 913703006693266001 淄博市柳泉路 107 号国贸大厦 2007.11.29

服务部

128 中英人寿保险有限公司山东分公司淄博市桓 91370300MA3BXEM27T 山东省淄博市桓台县镇南大街 5 号羿景家园 12-9 2015.10.16

台营销服务部

129 中英人寿保险有限公司山东电话销售中心 913701005607983644 济南市历下区山大路 157 号济南华强电子世界 3 层北区 2010.11.1

130 中英人寿保险有限公司青岛中心支公司 91370200671797882X 山东省青岛市市南区福州南路 83 号甲博海中心 1901、1902、1909 至 2008.5.7

1918 户

131 中英人寿保险有限公司烟台中心支公司 91370600795345730A 烟台市芝罘区南大街 15-16 号 2006.11.14

132 中英人寿保险有限公司潍坊中心支公司 91370700664446099U 潍坊市高新区东风东街 4899 号 5 号楼 11 层 1101—1104、1108—1112 2007.7.20

133 中英人寿保险有限公司江苏分公司 91320000669621976B 南京市建邺区庐山路 188 号南京新地中心 8 楼 802-809 2007.11.29

134 中英人寿保险有限公司江苏分公司扬州营销 9132100067830530X7 扬州市邗江区文昌西路 49 号烟草大厦二楼 2008.7.15

服务部

135 中英人寿保险有限公司江苏分公司无锡营销 91320200559340874W 无锡市兴源北路 401 号北创科技园一期大楼 717、719、718、720、713 2010.7.30

服务部 室

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序号 子公司/分支机构名称 注册号/统一社会信用代码 住所/营业场所 成立日期

136 中英人寿保险有限公司江苏分公司徐州营销 91320300681615405U 徐州市西安北路与夹河街交叉口恒茂国际商务中心 6 楼 606 至 610 单 2008.10.28

服务部 元

137 中英人寿保险有限公司江苏分公司江阴营销 91320281MA1MUH8XX5 江阴市澄江中路 118 号海澜国贸大厦 19 楼 A 座 2016.9.19

服务部

138 中英人寿保险有限公司江苏分公司南通营销 91320600681603981D 南通市工农南路 88 号海外联谊大厦 2007-2011 及 2012 室的一部分 2008.10.24

服务部

139 中英人寿保险有限公司江苏分公司如皋营销 91320682061825233A 如皋市如城镇福寿路 368 号城建嘉园三期综合楼 2-1 三层东五间 2012.12.28

服务部

140 中英人寿保险有限公司镇江中心支公司 91321100MA1W5XUQ99 镇江市京口区中山东路 288 号八佰伴商贸有限公司 12F/1201、1202 2018.3.7

141 中英人寿保险有限公司盐城中心支公司 91320900MA1WHM5611 盐城市城南新区世纪大道金融城 1 幢 2-2403、2-2404、2-2405、2-2406 2018.5.11



142 中英人寿保险有限公司上海分公司 91310000MA1FL1EM9Y 中国(上海)自由贸易试验区张杨路 500 号 17 层 A2BC 单元 2016.1.18

143 中英人寿保险有限公司安徽分公司 91340100MA2NWYWG30 安徽省合肥市庐阳区临泉路 4999 号广大商务中心办 1503、1504、1505、 2017.8.11

1601、1602、03、1604、1605 室

144 中英人寿保险有限公司安徽分公司巢湖支公 91340181MA2RCBAF72 巢湖市健康东路南侧、向阳路东侧东方新世界 19 幢 1911-1916 室、 2017.12.21

司 1921-1922 室

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附表六:标的公司及其下属企业及分支机构租赁房屋一览表

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

1 北京中粮广场发展 中粮资本投资有限公 京房权证市东港澳 北京市东城区建国门内大街 8 号 办公 2017.10.1-2020.6.30 75.00 ——

有限公司 司 台字第 10105 号《房 北京中粮广场 A 座 2 层 09 单位

屋所有权证》

2 北京中粮广场发展 中粮信托有限责任公 京房权证京东港澳 北京市东城区建国门内大街 8 号 办公 2017.1.1-2018.12.31 2,506.00 ——

有限公司 司 台字第 10104 号《房 北京中粮大厦 B 座 11 层

屋所有权证》

3 北京中粮广场发展 中粮信托有限责任公 京房权证京东港澳 北京市东城区建国门内大街 8 号 办公 2017.5.1-2019.4.30 720.00 ——

有限公司 司 台字第 10104 号《房 北京中粮大厦 B 座 13 层 05-08

屋所有权证》 单位

4 北京中粮广场发展 中粮信托有限责任公 京房权证京东港澳 北京市东城区建国门内大街 8 号 办公 2017.10.1-2020.6.30 1,110.00 ——

有限公司 司 台字第 10104 号《房 北京中粮大厦 A 座 2 层的

屋所有权证》 06-08,10-14,23-26 单位

5 太平置业(上海) 中粮信托有限责任公 沪房地浦字(2012) 上海市浦东新区银城中路 488 号 办公 2018.4.15-2019.4.14 735.42 ——

有限公司 司 第 021086 号《房地 4103 室

产权证》

6 新世界发展(武汉) 中粮信托有限责任公 武房权证市字第 江汉区武汉国际贸易中心建设 办公 2017.4.1-2020.3.31 267.80 ——

有限公司 司 200520483 号《房屋 大道 568 号新世界国贸大厦 I 座

所有权证》 写字楼 1205、1206 室

7 成都百扬实业有限 中粮信托有限责任公 成房权证监证字第 四川省成都市东御街 18 号百扬 办公 2017.5.1-2020.4.30 274.04 ——

公司 司 3333166 号《房屋所 大厦写字楼 20 楼 02、03 单元

有权证》

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租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

8 中粮地产(集团) 中粮信托有限责任公 深 房 地 字 第 深圳市福田区一路一号大中华 办公 2017.7.1-2018.6.30 108.20 公司正在办理

股份有限公司 司 3000702722 号《房地 国际交易广场写字楼 35 层三区 到期后的续租

产权证》 部分 事宜。

9 中粮集团 中粮农业产业基金管 X 京房权证朝字第 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号 办公 2018.1.1-2020.12.31 283.00 ——

理有限责任公司 788126 号《房屋所有 中粮福临门大厦 11F08、11F09

权证》

10 山东广电实业发展 中粮信托有限责任公 历下国用(2010)第 济南市历下区青年东路 18 号广 办公 2017.7.25-2019.7.24 150.00 出租方尚未取

总公司 司 0100031 号《国有土 电中心媒体产业大厦 2017-2020 得房产证。出租

地使用证》 房间 方已出具书面

承诺。

11 中青旅控股股份有 中粮期货有限公司 X 京房权证东股字第 东城区东直门南大街 5 号 3 层 办公、 2018.1.1-2020.12.31 2,770.00 ——

限公司 001026 号《房屋所有 310 室 车库

权证》

12 中粮广场发展有限 中粮期货有限公司 京房权证市东港澳 东城区建国门内大街 8 号 办公 2017.5.1-2019.4.30 105.00 ——

公司 台字第 10104 号《房

屋所有权证》

13 中青旅控股股份有 中粮期货有限公司 X 京房权证东股字第 东城区东直门南大街 5 号 15 层、 办公 2018.1.1-2020.12.31 2,605.00 ——

限公司 001026 号《房屋所有 3 层 311-313 室

权证》

14 北京金鼎商务会馆 中粮期货有限公司北 京房权证东国自字 北京市东城区东滨路甲 1 号(原 办公 2016.5.26-2018.5.27 596.66 中国航天科工

有限公司 京分公司 第 B06967 号《房屋 东城区和平里东街 15 号) 集团华北物资

所有权证》 供销站委托北

京金鼎商务会

馆有限公司出

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租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

租,公司正在办

理到期后的续

租事宜。

15 大连商品交易所 中粮期货有限公司大 ( 沙 国 有 ) 大连市沙河口会展路 129 号大连 办公 2017.10.1-2020.9.30 528.00 ——

连营业部 2013600448 号《国有 国际金融中心 A 座-大连期货大

土地使用证》 厦 28 层第 2803、2804 号

16 上海上期商务服务 中粮期货有限公司上 沪房地浦字(2003) 浦东新区松林路 300 号上海期货 商业、 2018.1.1-2018.12.31 533.84 ——

有限公司 海营业部 第 071429 号《房地 大厦第 23 层 03.04 室 办公

产权证》

17 郑州未来物业管理 中粮期货有限公司郑 郑 房 权 证 字 第 郑东新区商务外环路 30 号期货 办公 2017.6.1-2018.5.31 430.55 公司正在办理

有限公司 州营业部 1401098762 号《房屋 大厦 1005 房间 到期后的续租

所有权证》 事宜。

18 傅细兰 中粮期货有限公司深 粤(2016)深圳市不 福田区石厦北二街西新天世纪 办公 2016.4.8-2019.4.7 136.11 ——

圳营业部 动产权第 008359 号 商务中心 A 座 1603

《不动产权证书》

19 北京北辰实业股份 中粮期货有限公司北 X 京房权证朝字第 北京市朝阳区亚运村北辰东路 办公 2017.3.15-2019.3.14 138.00 ——

有限公司 京北辰东路营业部 1297948 号《房屋所 汇园公寓 H 座 101

有权证》

20 北京北辰实业股份 中粮期货有限公司北 X 京房权证朝字第 北京市朝阳区亚运村北辰东路 办公 2017.3.15-2019.3.14 276.00 ——

有限公司 京北辰东路营业部 1297948 号《房屋所 汇园公寓 H 座 A25 层 2509

有权证》

21 龚彦允 中粮期货有限公司南 邕 房 权 证 字 第 广西壮族自治区南宁市金湖路 公寓 2016.7.1-2018.6.30 54.22 公司正在办理

宁营业部 02444264 号《房屋所 63 号金源 CBD 现代城的第 13 层 到期后的续租

有权证》 1325 号 事宜。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

22 龚彦允 中粮期货有限公司南 邕 房 权 证 字 第 广西壮族自治区南宁市金湖路 公寓 2016.7.1-2018.6.30 54.47 公司正在办理

宁营业部 02444262 号《房屋所 63 号金源 CBD 现代城的第 13 层 到期后的续租

有权证》 1327 号 事宜。

23 覃泽辉 中粮期货有限公司南 邕 房 权 证 字 第 广西壮族自治区南宁市金湖路 公寓 2016.7.1-2018.6.30 67.19 公司正在办理

宁营业部 01846665 号《房屋所 63 号金源现代城的 1321 号 到期后的续租

有权证》 事宜。

24 覃泽辉 中粮期货有限公司南 邕 房 权 证 字 第 广西壮族自治区南宁市金湖路 公寓 2016.7.1-2018.6.30 50.43 公司正在办理

宁营业部 01846662 号《房屋所 63 号金源现代城的 1323 号 到期后的续租

有权证》 事宜。

25 浙江康恩贝大厦有 中粮期货有限公司杭 杭房权证高新字第 杭州市滨江区江南大道 288 脚 1 非 住 2016.6.1-2019.5.31 763.62 ——

限公司 州营业部 080547 号《房屋所有 幢 1001 室 宅

权证》

26 成都华茂兴蓉置业 中粮期货有限公司成 成房权证证监字第 成都市二环路东二段 508 号 办公 2016.8.20-2019.8.19 144.36 ——

有限公司 都营业部 5084767 号《房屋所

有权证》

27 宁波盛世伟业投资 中粮期货有限公司宁 浙(2016)宁波市(江 宁波路 30 号、建宁街 8 号 22-2 商 务 2017.1.1-2020.12.31 384.58 ——

管理有限公司 波营业部 东)不动产权第 金融/

0011281 号《不动产 办公

权证书》

28 冯彦 中粮期货有限公司太 晋房权证并字第 长风西街 16 号 7 幢 2 单元 16 层 公寓 2015.7.1-2018.7.1 238.98 ——

原营业部 S201323512 号《房屋 1601 号

所有权证》

29 济南金融商务中心 中粮期货有限公司济 鲁(2017)济南市不 济南市市中区英雄山路 129 号 办公 2016.12.31-2020.10. 187.09 ——

区(市中区)服务 南营业部 动产权第 0125780 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

中心 《不动产权证书》

30 北京金鼎商务会馆 中粮祈德丰(北京) 京房权证东国自字 北京市东城区东滨河路甲 1 号 办公 2017.12.21-2020.4.1 596.66 中国航天科工

有限公司 商贸有限公司 第 B06967 号《房屋 (原东城区和平里东街 15 号) 2 集团华北物资

所有权证》 供销站委托北

京金鼎商务会

馆有限公司出



31 北京自如生活资产 中粮祈德丰(北京) 京房权证东私字第 东城区民安小区东直门内北小 居住 2018.05.18-2019.05. 74.56 北京自如生活

管理有限公司 商贸有限公司 W04095 号 街 26 号楼 2 单元 5 层 501 17 资产管理有限

公司受房屋出

租人杨明委托

出租

32 上海城建置业发展 中粮祈德丰投资服务 沪房地浦字 2013 第 浦东新区福山路 500 号 5 层 07 办公 2017.4.1-2019.3.31 162.73 ——

有限公司 有限公司 068460 号《房地产权 单元

证》

33 厦门蓝色海湾投资 中粮期货有限公司厦 —— 厦门思明区宜兰路 9 号康利金融 办公 2016.4.21-2018.10.2 218.43 根据中粮期货

管理有限公司 门分公司 大厦 0 提供的说明及

《厦门市建设

公工程竣工验

收 备 案 证 明

书》,宜兰路 9

号康利金融大

厦已于 2015 年 2

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

月完成竣工验

收备案,其产权

证明文件正在

办理中。出租方

尚未取得房产

证。出租方已出

具书面承诺。

34 张家港市华建房地 中粮期货有限公司苏 —— 杨舍镇沙洲西路 113 号华建大厦 办公 2014.11.9-2019.11.8 540.84 根据出租方提

产开发有限公司 州市张家港营业部 1401、1410 室 供的说明及张

家港市房产管

理中心于 2014

年 1 月 2 日出具

的《张家港市商

品住宅交付使

用 通 知 书 》

( 2013 第 041

号),杨舍镇沙

洲西路 113 号华

建大厦已通过

交付使用备案。

目前所租用的 5

套房属于销售

状态,产权属于

出租方张家港

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

市华建房地产

开发有限公司,

根据张家港市

地方政策,该 5

套房屋已进行

了产权初始登

记及办理了土

地分割证,无需

办理产权证及

土地证。根据张

家港市房产交

易中心于 2017

年 9 月 14 日颁

发的《房屋租赁

证》,证明该等

房屋出租符合

办公用房出租

标准及有关租

赁条件。出租方

已出具书面承

诺。

35 武汉南国昌晟商业 中粮期货有限公司武 武国用(2013)第 207 武汉市武昌区昙华林 20 号,南 办公 2017.9.16-2020.9.15 106.50 房产证正在办

发展有限责任公司 汉营业部 号《国有土地使用 国昙华林泛悦中心写字楼 理中。出租方已

证》 出具书面承诺。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

36 北京达义北方置业 中英人寿保险有限公 X 京房权证朝字 朝阳区东三环中路 20 号乐成中 办公 2016.1.1-2019.4.30 1,624.12 ——

有限公司 司 788126 号《房屋所有 心 A 座 12 层

权证》

37 北京达义北方置业 中英人寿保险有限公 京房权证市东港澳 朝阳区东三环中路 20 号乐成中 办公 2016.1.1-2019.4.30 1,614.80 ——

有限公司 司 台字第 10105 号《房 心 A 座 15 层

屋所有权证》

38 北京达义北方置业 中英人寿保险有限公 朝字第 619403 号《房 朝阳区东三环中路 20 号乐成中 办公 2017.12.10-2019.4.3 1,157.50 ——

有限公司 司 屋所有权证》 心 B 座 27、28 层

39 北京能源有限责任 中英人寿保险有限公 X 京房权证朝字第 北京市朝阳区永安东里 16 号 办公 2014.3.11-2020.3.31 2,459.22 ——

公司商务中心区国 司北京分公司 817905 号《房屋所有 CBD 国际大厦八层

际大厦管理分公 权证》

司,原名北京能源

投资(集团)有限

公司商务中心区国

际大厦管理分公司

40 中远海运(广州) 中英人寿保险有限公 穗 房 地 证 字 第 海珠区滨江中路 308 号 18 楼全 办公 2016.10.1-2018.9.30 1,500.00 广州海运(集

有限公司 司广东分公司 0525839 号《房地产 层 团)有限公司名

权证》 称已变更为中

远海运(广州)

有限公司。

41 中远海运(广州) 中英人寿保险有限公 穗 房 地 证 字 第 海珠区滨江中路 308 号 19 楼全 办公 2016.10.1-2018.9.30 1,500.00 广州海运(集

有限公司 司 0525839 号《房地产 层 团)有限公司名

权证》 称已变更为中

远海运(广州)

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租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

有限公司。

42 广州海运(广州) 中英人寿保险有限公 穗 房 地 证 字 第 海珠区滨江中路 308 号 4 楼全层 办公 2018.5.1-2020.9.30 1,502.00 ——

有限公司 司 0525839 号《房地产

权证》

43 佛山市锦盛投资有 中英人寿保险有限公 粤 房 地 证 字 第 佛山市禅城区祖庙路 33 号副楼 办公 2018.1.26-2021.1.25 400.90 ——

限公司 司广东分公司 C5246196 号《房地产 18 层 1801-1804 单元

权证》

44 龙伟文 中英人寿保险有限公 粤房地权证佛字第 佛山市顺德区大良街道办事处 商业 2018.4.1-2019.3.31 90.00 公司说明, 该

司广东分公司 0311040435 号《房地 金榜社区居民委员会沿江北路 房屋权属人和

产权证》 121 号龙威大厦第十一楼 C 区 1 最初出租人是

号室 龙伟文,后因开

具发票问题出

租人变更为顺

德区大良文龙

物业租赁服务

部。

45 陈洁琼 中英人寿保险有限公 粤 房 地 证 字 第 广东省惠州市惠城区新岸路 1 号 办公 2014.3.1-2019.2.28 177.15 ——

司广东分公司 C5992839 号《房地产 世贸大厦 31 楼 B 单元

权证》

46 杨美婷 中英人寿保险有限公 粤(2016)中山市不 中山市三角镇福源南路 32 号合 办公 2018.2.16-2021.2.15 199.31 ——

司广东分公司 动产权第 0039803 号 创馨园 8 幢 12 卡

《不动产权证书》

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租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

47 陈华欢 中英人寿保险有限公 粤房地权证中府字 中山市三乡镇雅居乐柏丽商业 办公 2017.5.10-2018.7.9 254.78 ——

司广东分公司 第 0213061780 号《房 广场 H 幢 A55-A56 号

地产权证》、粤房地

权 证 中 府 字 第

0213062440 号《房地

产权证》

48 孙艺锋 中英人寿保险有限公 粤房地权证中府字 中山四路 88 号盛景园三期 A2 幢 办公 2016.3.25-2019.3.24 489.18 ——

司广东分公司 第 0213066980 号《房 11 层 1 卡商铺

地产权证》

49 珠海市泉亮房地产 中英人寿保险有限公 粤房地权证珠字第 珠海市香洲区人民东路 325 号泉 办公 2017.12.15-2020.12. 321.52 ——

开发有限公司 司广东分公司 0100180517 号《房地 福商业大厦 15 层 1502、1503、

产权证》 1504 房

50 深圳市承元投资有 中英人寿保险有限公 粤(2016)深圳市不 深圳市福田区滨河路 5020 号证 办公 2017.7.19-2018.7.18 457.16 ——

限责任公司 司广东分公司 动产权第 0215613 号 券大厦 12B12

《不动产权证书》

51 广州汇美置业有限 中英人寿保险有限公 粤房地权证穗字第 广州市天河区金穗路 3 号“汇美 办公 2018.3.9-2023.3.8 511.33 房地产权属人

公司 司广东分公司 0120311538 号《房地 大厦”第 4 楼 02 单元 为广州市天河

产权证》 区杨箕经济发

展公司,其于

2011 年 4 月 8 日

授权委托广州

市杨箕经济发

展公司租赁给

广州汇美置业

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租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

有限公司并允

许后者转租。

52 交通银行股份有限 中英人寿保险有限公 厦 地 房 证 00343803 思明区湖滨中路 9 号 商业、 2018.2.10-2023.2.9 945.44 ——

公司厦门分行 司厦门分公司 号《房地产权证》 办公

53 厦门元华资产管理 中英人寿保险有限公 闽(2016)厦门市不 厦门市集美区杏林湾路 506 号 办公 2018.3.5-2021.3.4 465.00 2018 年 3 月 5 日

有限公司 司厦门分公司 动产权第 0127827 号 11 号楼六层 至 2018 年 4 月

《不动产权证书》 20 日为免租期。

54 唐春生 中英人寿保险有限公 晋房权证梅岭字第 晋江市梅岭街道梅青社区天龙 办公 2014.12.16-2020.12. 333.73 ——

司福建分公司 201402251 号《房屋 豪园 6 栋店 5、店 6、店 7

所有权证》、晋房权

证 梅 岭 字 第

201402253 号《房屋

所有权证》、晋房权

证 梅 岭 字 第

201402254 号《房屋

所有权证》

55 陈静 中英人寿保险有限公 融房权证 R 字第 音西街道福清万达广场 A1 号楼 办公 2016.5.5-2019.5.4 443.70 ——

司福建分公司 1506410 号《房屋所 8 层 811、812、813 室

有权证》、融房权证

R 字第 1502119 号《房

屋所有权证》、融房

权证 R 字第 1505327

号《房屋所有权证》、

融房权证 R 字第

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租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

1505410 号《房屋所

有权证》

56 何小伟 中英人寿保险有限公 惠房权证螺城字第 惠安县螺城镇东南豪苑 5#401 办公 2016.12.17-2018.12. 376.16 ——

司福建分公司 201500360 号《房屋

所有权证》

57 福建省漳州市闽洋 中英人寿保险有限公 浦房权证漳浦字第 福建省漳州市漳浦县绥安镇舟 办公 2016.1.20-2019.1.20 400.00 ——

有限公司 司福建分公司 17849 号《房屋所有 亭路

权证》

58 陈青山 中英人寿保险有限公 漳房权证芗字第 漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州 办公 2016.2.1-2019.1.31 182.98 ——

司福建分公司 01139405 号《房屋所 发展广场第十五层 B 号西北部分

有权证》

59 陈淑美 中英人寿保险有限公 漳房权证芗字第 漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州 办公 2016.2.1-2019.1.31 417.02 ——

司福建分公司 01061660 号《房屋所 发展广场第十五层 A 号

有权证》

60 泉州益华房地产开 中英人寿保险有限公 泉房权证鲤城区 鲤城区九一路 16 号 办公 2015.9.1-2018.8.31 1,234.52 ——

发有限公司 司福建分公司 (鲤)字第 29711 号

《房屋所有权证》

61 张华英、刘平 中英人寿保险有限公 南 房 权 证 字 第 南平市三元路 15 号广宇新城 2 办公 2015.8.15-2018.8.14 114.81 ——

司福建分公司 201104531-1 号《房 幢 2 层 203-1 号办公室

屋所有权证》、

201104531-2 号《房

屋所有权证》

62 武夷山铁路有限责 中英人寿保险有限公 南 房 权 证 字 第 福建省南平市延平区绿晶花园 办公 2018.3.1-2021.2.28 563.50 ——

任公司 司福建分公司 200206730 号《房屋 南侧武夷山铁路运输指挥中心 B

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租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

所有权证》 区十四层

63 石狮泰禾商业运营 中英人寿保险有限公 狮地湖国用(2013) 石 狮 泰 禾 广 场 2 号 楼 商 业 2018.2.1-2023.1.31 433.46 该处房屋由王

管理有限公司 司福建分公司 第 00460 号、狮地湖 1116-1123,1125,共 9 单元 办公 荣池、王荣嵘、

国用(2013)第 00461 王荣峥、王荣

号《国有土地使用权 钊、张亚锡、林

证》 秀珍、张清云、

郑进、朱双娇拥

有,并授权委托

石狮泰禾商业

运营管理有限

公司代为处理

房屋租赁事宜。

64 成都和信房地产有 中英人寿保险有限公 新房权证监证字第 四川省成都市新都区马超东路 商业 2014.8.1-2019.7.31 223.28 ——

限公司 司四川分公司 0857421 号《房屋所 266 号和信新城市中心 7 楼 710、

有权证》 711 号

65 四川弘民房地产集 中英人寿保险有限公 双房权证双权字第 双流县东升街道棠湖西路一段 办公 2016.7.1-2019.6.30 376.28 ——

团有限公司 司四川分公司 0431568 号《房屋所 一号附 5 号缔煌城 B2-7 楼部分

有权证》

66 雷幼平 中英人寿保险有限公 绵房权证市房监字 四川省绵阳市临园路东段 54 号 商业 2017.9.1-2018.8.31 1,221.94 ——

司四川分公司 第 200620289 号《房 临园商务大厦 17 层

屋所有权证》

67 泸州广厦房地产开 中英人寿保险有限公 泸市房权证江阳区 泸州市江阳区江阳西路 20 号(新 办公 2017.6.1-2020.5.31 560.00 ——

发有限责任公司 司 字第 0000418945 号 世纪广厦)大厦六楼

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租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

《房屋所有权证》

68 徐一丁 中英人寿保险有限公 五通桥区房权证私 竹根镇岷江大道南段(御水华 办公 2015.7.15-2018.7.14 266.61 ——

司四川分公司 房 字 第 0071319 号 庭)1 号

《房屋所有权证》

69 杨秀明 中英人寿保险有限公 乐山市房权证私房 四川省乐山市中区凤凰路南段 办公 2015.9.1-2018.8.31 195.10 ——

司四川分公司 字第 169774 号《房 211 号世贸中心 1 幢 10 楼 01 号

屋所有权证》

70 林峰 中英人寿保险有限公 乐山市房权证私房 四川省乐山市中区凤凰路南段 办公 2015.9.1-2018.8.31 118.97 ——

司四川分公司 字第 140524 号《房 211 号世贸中心 1 幢 10 楼 04 号

屋所有权证》

71 赵晓东 中英人寿保险有限公 乐山市房权证私房 四川省乐山市中区凤凰路南段 办公 2015.9.1-2018.8.31 237.36 ——

司四川分公司 字第 128373 号《房 211 号世贸中心 1 幢 10 楼 02/03

屋所有权证》、 号

128374 号《房屋所有

权证》

72 徐艳 中英人寿保险有限公 乐山市房权证私房 四川省乐山市中区凤凰路南段 办公 2015.9.1-2018.8.31 492.12 ——

司四川分公司 字第 122716 号《房 211 号 世 贸 中 心 1 幢 10 楼

屋所有权证》、 05/06/07 号

122707 号《房屋所有

权证》、122717 号《房

屋所有权证》

73 苏文忠、吴爱华、 中英人寿保险有限公 唐山房权证路南 9 河北省唐莎新华道万达广场 B 座 办公 2013.11.15-2018.11. 959.00 ——

林天雄、苏秀霞 司河北分公司 ( 广 ) 字 第 第 16 层 1601-1606

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

305089075 号《房屋

所有权证》、唐山房

权证路南 9(广)字

第 305090237 号《房

屋所有权证》、唐山

房权证路南 9(广)

字 第 305089077 号

《房屋所有权证》、

唐山房权证路南 9

( 广 ) 字 第

305089078 号《房屋

所有权证》、唐山房

权证路南 9(广)字

第 305089079 号《房

屋所有权证》、唐山

房权证路南 9(广)

字第 3050991306 号

《房屋所有权证》

74 邹海凤 中英人寿保险有限公 兴房权证兴隆镇字 承德市兴隆县东关大街新隆园 办公 2015.9.25-2018.9.24 253.48 ——

司河北分公司 第 201301529 号《房 商住小区 1 号楼 105 号 1-2 层

屋所有权证》

75 河北廊坊中房房地 中英人寿保险有限公 廊坊市房权证廊字 廊坊市北凤道 85 号中房创展大 办公 2016.1.1-2018.12.31 572.51 ——

产股份有限公司 司河北分公司 第 201611585 号《房 厦七层 01-03,08-10 室

屋所有权证》

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

76 中国人民解放军沈 中英人寿保险有限公 沈黑字第 6200 号《房 黑龙江省哈尔滨市南岗区西大 办公 2015.7.31-2018.7.30 914.00 ——

阳军区哈尔滨房地 司黑龙江分公司 屋所有权证》 直路 308 号飞泷楼 19 层

产管理处

77 秦勃天 中英人寿保险有限公 哈房权证呼字第 哈尔滨市呼兰区建国街建设小 办公 2016.7.5-2019.7.4 200.00 ——

司黑龙江分公司 HL10105004 号《房屋 区高层楼 1-2 层 2 号

所有权证》

78 赵志国 中英人寿保险有限公 哈 房 权 证 呼 字 哈尔滨市呼兰区建国街建设小 办公 2017.6.1-2020.6.30 260.00 ——

司黑龙江分公司呼兰 HL10102282 号《房屋 区 2A 号楼 1-2 层 1 号

营销服务部 所有权证》

79 金凯升 中英人寿保险有限公 —— 宁安市宁安镇通江路 53 号三楼 办公 2017.11.8-2020.12.7 360.00 有房产证,无证

司黑龙江分公司牡丹 号。

江宁安营销服务部

80 赵锐 中英人寿保险有限公 绥房权证城字第 绥化市红卫街新世纪家园 018 栋 办公 2018.1.1-2021.1.31 600.00 ——

司黑龙江分公司 221415 号《房屋所有 6层

权证》

81 中国邮政集团公司 中英人寿保险有限公 庆房权证萨尔图区 黑龙江省大庆市萨尔图区热源 办公 2015.6.1-2018.5.31 750.00 ——

大庆市分公司 司黑龙江分公司 字第 NA712647 号《房 街一号中国邮政集团公司大庆

屋所有权证》 市分公司二楼

82 齐齐哈尔第一百货 中英人寿保险有限公 房 权 证 齐 字 第 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区海 办公 2016.8.1-2019.7.31 799.33 ——

有限公司 司黑龙江分公司 S201022284 号《房屋 山小区 1 号楼 9 层

所有权证》

83 郭桂杰 中英人寿保险有限公 甘房权证甘字第 黑龙江省甘南县甘南镇东风街 办公 2016.6.19-2019.6.18 239.38 ——

司黑龙江分公司 S2011001120 号《房 宇翔综合楼 305 号

屋所有权证》

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

84 梁秀建 中英人寿保险有限公 牡房权证东安区字 黑龙江省牡丹石东安区永安路 办公 2016.4.1-2019.3.31 440.00 ——

司黑龙江分公司 第 1086682 号《房屋 18 号京江保利商务酒店 6 层 613

所有权证》 室

85 唐山亚通房地产开 中英人寿保险有限公 佳房权证前字第 佳木斯市前进区保卫路 320 号第 办公 2015.10.15-2020.10. 573.00 ——

发有限公司佳木斯 司黑龙江分公司 2016008626 号《房屋 六层

分公司 所有权证》

86 大庆双能高科技有 中英人寿保险有限公 庆房权证开发区 大庆市开发区创业新街 23-2 号 商 业 2018.6.15-2021.6.14 680.00 2018 年 5 月 15

限公司 司黑龙江分公司大庆 NA799161 号《房屋所 大庆安博瑞研究院 办公 日至 2018 年 6

营销服务部 有权证》 月 14 日为免租

期。

87 周波 中英人寿保险有限公 黑(2017)五常市不 五常市五常镇循礼社区亚臣路 商 业 2018.4.15-2021.4.14 360.00 ——

司黑龙江分公司 动产权第 0003191 号 东丽华园小区商服栋 1-2 层 127 办公

《不动产权证书》 号

88 张明红 中英人寿保险有限公 富房权证富锦市字 富锦市民主社区 14 组奥林南苑 商 业 2018.5.1-2021.4.30 451.54 2018 年 4 月 15

司黑龙江分公司 第 2010004373 号《房 3 号楼 116 门 办公 日至 2018 年 4

屋所有权证》 月 30 日为免租

期。

89 刘艳华 中英人寿保险有限公 武房权证阳字第 湖北省武汉市汉阳区汉阳大道 办公 2017.1.1-2021.12.31 270.91 ——

司湖北分公司 2015002097 号《房屋 140 号闽东国际城高峰汇 23 层

所 有 权 证 》 、 第 3、4 号房

2015002098 号《房屋

所有权证》

90 杨超 中英人寿保险有限公 武房权证阳字第 湖北省武汉市汉阳区汉阳大道 办公 2017.1.1-2021.12.31 138.07 ——

司湖北分公司 201509505 号《房屋 140 号闽东国际城高峰汇 23 层

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

所有权证》 第 8 号房

91 杨超 中英人寿保险有限公 武房权证阳字第 湖北省武汉市汉阳区汉阳大道 办公 2017.1.1-2021.12.31 233.87 ——

司湖北分公司 201509489 号《房屋 140 号闽东国际城高峰汇 23 层

所 有 权 证 》 、 第 1、2 号房

201509506 号《房屋

所有权证》

92 武汉华嘉投资有限 中英人寿保险有限公 武房商证硚字第 武汉市硚口区解放大道 278 号华 办公 2014.12.1-2020.2.28 2,036.34 ——

公司 司湖北分公司 2014001492 号《房屋 汉广场 9-10 层

所 有 权 证 》 、

2014001494 号《房屋

所有权证》

93 夏宇宁 中英人寿保险有限公 黄房权证 2005 港字 湖北省黄石市黄石大道与颐阳 办公 2016.8.25-2018.8.24 598.00 ——

司湖北分公司 第 0100259 号《房屋 路 交 界 处 东 方 商 务 楼 12 楼

所有权证》 1201-1206、1208 房

94 湖北安达投资有限 中英人寿保险有限公 孝感市房权证字第 孝感市乾坤大道 19 号安业假日 办公 2015.1.21-2020.1.20 964.00 ——

公司 司湖北分公司 2014011264 号《房屋 酒店五楼全层

所有权证》

95 华润(上海)有限 中英人寿保险有限公 沪房地市字(2003) 上海市浦东新区张杨路 500 号 办公 2015.8.24-2018.8.23 1,090.72 ——

公司 司 第 003946 号《房地

产权证》

96 上沙通程国际广场 中英人寿保险有限公 长房权证天蓉字第 长沙市韶山北路 159 号通程国际 办公 2015.8.1-2018.7.31 1,420.00 ——

置业发展有限公司 司湖南分公司 710061844 号《房屋 大酒店写字楼第 11 层

通程国际大酒店 所有权证》

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

97 李思嘉(法定监护 中英人寿保险有限公 长房权证雨花字第 长沙市韶山北路鸿铭中心商业 商 业 2014.2.19-2019.2.18 1,527.24 ——

人:刘雯) 司湖南分公司 00680971 号《房屋所 街门面 G302\G303\304 号 办 公

有权证》、长房权证 室

雨 花 字 第 00680972

号《房屋所有权证》、

长房权证雨花字第

00680973 号《房屋所

有权证》

98 中国能源建设集团 中英人寿保险有限公 株房权证株字第 建设中路 356 号火电科培大楼第 办 公 2016.11.8-2019.11.7 565.40 ——

湖南火电建设有限 司湖南分公司 1000325125 号《房屋 6层 场所

公司 所有权证》

99 陈彬 中英人寿保险有限公 房权证监证字第 湖南常德人民文化影视城内 4 号 办公 2013.6.18-2018.6.17 687.00 ——

司湖南分公司 0348914 号《房屋所 楼4层

有权证》

100 邵阳市大祥区红健 中英人寿保险有限公 邵 房 权 证 字 第 邵阳市大祥区双拥路 17 号金南 商 业 2016.7.15-2019.7.14 744.77 ——

办公用品店 司湖南分公司 R0040857 号《房屋所 大厦 1006 室至 1010 室和 1001 办 公

有权证》、邵房权证 室夹层至 1012 室夹层 室

字第 R0040856 号《房

屋所有权证》、邵房

权 证 字 第 R0040855

号《房屋所有权证》

101 浏阳市创意实业发 中英人寿保险有限公 浏 房 权 证 字 第 浏阳市浏阳大道 018 号东方新天 办公 2015.8.1-2018.7.31 390.00 ——

展有限公司 司湖南分公司 708004198 号《房屋 地商务会所 4 楼

所有权证》

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

102 林通 中英人寿保险有限公 宁房权证玉潭字第 湖南上沙宁乡县玉潭镇一环路 商 业 2016.7.1-2021.12.31 500.00 ——

司湖南分公司 714012280 号《房屋 (财富广场) 办公

所有权证》

103 益阳市瑞澜医疗美 中英人寿保险有限公 益房权证赫山字第 赫山区桃花仑办事处康富路社 商 业 2016.7.15-2021.7.14 498.00 ——

容医院有限公司 司湖南分公司 2015021806 号《房屋 区 301 办 公

所有权证》 室

104 陈弘哲 中英人寿保险有限公 湘(2017)岳阳市不 岳阳市岳阳楼区建湘路 366 号中 办 公 2014.5.15-2019.5.14 800.00 ——

司湖南分公司 动产权第 0000417 号 建岳阳中心 3 栋 301 用房

《不动产权证书》

105 湖南泓杉资产管理 中英人寿保险有限公 常房权证监证字第 湖南省常德市武陵区建设路泓 商 业 2018.4.18-2023.7.17 738.00 2018 年 4 月 18

有限公司 司湖南分公司 0386895 号《房屋所 鑫名都桃林 6 号楼 3 楼 302 办公 日至 2018 年 7

有权证》 月 17 日为免租

期。

106 郑州乐地置业有限 中英人寿保险有限公 郑 房 权 证 字 第 郑州市郑东新区商务外环路 8 号 办 公 2015.4.24-2018.6.23 1,000.00 ——

公司 司河南分公司 1301235032 号《房屋 世博大厦 6 层 601-1、2 号 用房

所有权证》

107 郑州乐地置业有限 中英人寿保险有限公 郑 房 权 证 字 第 郑州市郑东新区商务外环路 8 号 办 公 2016.3.24-2018.6.23 286.65 ——

公司 司河南分公司 1301235081 号《房屋 世博大厦 14 层 6 号 用房

所有权证》

108 河南华信传媒有限 中英人寿保险有限公 郑 房 权 证 字 第 郑州市金水路 97 号友谊四季广 商 业 2017.4.11-2020.4.10 504.69 ——

公司 司河南分公司 1001127134 号《房屋 场 C 座 5 层东部 办 公

所有权证》 室

109 洛阳嘉禾置业有限 中英人寿保险有限公 洛 房 权 字 证 第 洛阳市涧西区南昌路南段 165 号 商 业 2017.1.1-2018.12.31 481.44 ——

公司 司河南分公司 00120614 号《房屋所 港兴大厦三层 A 座 办 公

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

有权证》 室

110 吕巧红 中英人寿保险有限公 濮房权证市字第 濮阳市市辖区开州路与黄河中 商 业 2016.4.20-2021.4.19 570.00 ——

司河南分公司 2015-13422 号《房屋 路西北角昆信商住楼 办 公

所有权证》 室

111 李铸 中英人寿保险有限公 房 屋 编 号 5500166 洛阳市新安县畛河大道与健康 商 业 2016.4.20-2021.4.19 321.00 ——

司河南分公司 《房屋所有权证》 路交叉口新安县医院商住楼东 办 公

北角一层 室

112 无锡市北创科技创 中英人寿保险有限公 锡 房 权 证 字 第 无锡市兴源北路 401 号北创科技 办 公 2016.11.1-2018.10.3 633.00 ——

业园有限公司 司江苏分公司 WX1000463007 号《房 园一期大楼 717、718、719、720、 用房 1

屋所有权证》 722、725 室

113 娄兴建、薛蓉 中英人寿保险有限公 皋 房 权 证 字 第 如皋市福寿路 368 号城建嘉园三 商 业 2015.12.1-2018.11.3 285.00 ——

司江苏分公司 100681 号《房屋所有 期综合楼 2-1 三层东五间 办 公 0

权证》、100682 号《房 室

屋所有权证》

114 南京阳光新地置业 中英人寿保险有限公 宁房权证建初字第 南京建邺区庐山路 188 号之南京 商 务 2015.10.1-2018.9.30 1,368.14 ——

有限公司 司江苏分公司 403609 号《房屋所有 新地中心 5 楼 502 号-509 号房 办公

权证》、宁房权证建

初字第 403610 号《房

屋所有权证》、宁房

权 证 建 初 字 第

403611 号《房屋所有

权证》、宁房权证建

初字第 403612 号《房

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

屋所有权证》、宁房

权 证 建 初 字 第

403613 号《房屋所有

权证》、宁房权证建

初字第 403614 号《房

屋所有权证》、宁房

权 证 建 初 字 第

403607 号《房屋所有

权证》、宁房权证建

初字第 403608 号《房

屋所有权证》

115 扬州翼润展业贸易 中英人寿保险有限公 扬房权证新字第 扬州市文昌西路 49 号烟草大厦 商 业 2013.12.1-2018.4.21 643.00 续租四个月,续

有限公司 司江苏分公司 0041044386 号《房屋 二楼 办 公 租协议签订中

所有权证》 室 (出租方内部

审批中)。

116 胡定贵 中英人寿保险有限公 扬邗国用(2014)第 江苏省扬州市文昌西路 440 号国 商 业 2018.3.1-2023.3.31 497.45 ——

司江苏分公司 0292 号《国有土地使 泰大厦 1108、1109、1110、1111 办 公

用证》 室 室

117 海澜之家股份有限 中英人寿保险有限公 澄房权证江阴字第 江阴市澄江中路 118 号 19 楼 办 公 2016.7.25-2019.7.25 377.00 ——

公司 司江苏分公司 jy10067997 号《房屋 用房

所有权证》

118 陈亚平 中英人寿保险有限公 徐房权证泉山字第 徐州市西安北路恒茂国际商务 商 业 2017.8.21-2020.8.20 55.38 ——

司江苏分公司 163744 号《房屋所有 中心 1-602 办 公

权证》 室

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

119 张平荣 中英人寿保险有限公 徐房权证泉山字第 江苏省徐州市西安北路恒茂国 商 业 2018.3.21-2020.8.20 46.05 ——

司江苏分公司 170261 号 际商务中心 1-603 办 公



120 徐州市金茂房地产 中英人寿保险有限公 徐房权证泉山字第 徐州市西安北路恒茂国际商务 商 业 2017.8.21-2020.8.20 91.34 ——

开发有限公司 司江苏分公司 185470 号《房屋所有 中心 1-604、605 办 公

权证》、徐房权证泉 室

山字第 185471 号《房

屋所有权证》

121 秦恺君 中英人寿保险有限公 苏(2016)南通市不 江苏省南通市工农路 33 号金融 办公 2018.1.1-2020.12.31 297.48 ——

司江苏分公司 动产权第 0016917 号 汇 1508、1509 室

《不动产权证书》

122 盐城金融城建设发 中英人寿保险有限公 苏(2016)盐城市不 盐城市世纪大道 5 号金融城 1 幢 办公 2018.2.23-2021.2.22 653.06 ——

展有限公司 司江苏分公司 动产权第 8890612 号 2-2403、2404、2405、2406 号

《不动产权证书》、

8890617 号《不动产

权证书》、 8890621

号《不动产权证书》、

8890592 号《不动产

权证书》

123 镇江市八佰伴商贸 中英人寿保险有限公 镇房权证京字第 镇江市八佰伴商贸有限公司 12F 办公 2017.12.1-2020.11.3 469.00 ——

有限公司 司江苏分公司 9005034900 号《房屋 1201、1202

所有权证》

124 张朕 中英人寿保险有限公 徐房权证泉山字第 徐州市西安北路恒茂国际商务 商 业 2017.8.21-2020.8.20 290.82 ——

司江苏分公司 160817 号《房屋所有 中心 1-606、607、608、609、610 办 公

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

权证》 室

125 吴雪琦(与赵恩德 中英人寿保险有限公 鞍房权证铁东字第 辽宁省鞍山市铁东区钢锋街 商 业 2016.6.26-2021.6.25 861.43 ——

共有) 司辽宁分公司 201105090073 号《房 13-S3 号山南一街坊七号楼一、 办 公

屋所有权证》 二层 室

126 吴玉华 中英人寿保险有限公 丹东市房权证元宝 丹东市元宝区兴隆街 20-1 号 商 业 2015.7.1-2018.6.30 483.76 ——

司辽宁分公司 区 字 第 办 公

2012082003911 号 室

《房屋所有权证》

127 抚顺商海大厦有限 中英人寿保险有限公 抚房权证新字第 辽宁省抚顺新抚区东四路 7-5 号 商 业 2016.6.6-2021.6.5 794.48 ——

公司 司辽宁分公司 XF00019872 号《房屋 抚顺商海大厦内 20 层 办公

所有权证》

128 严辉、朱蕾 中英人寿保险有限公 沈房权证康平县字 康平县康平镇向阳街 504 栋 商 业 2015.7.25-2018.7.24 607.23 ——

司辽宁分公司 第 N140023862-1 号 办公

《房屋所有权证》

129 范丽华 中英人寿保险有限公 沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区大西路 339 号银基 商 业 2013.7.16-2018.7.15 260.73 ——

司辽宁分公司 第 41835 号《房屋所 发展大厦 4 层 411-417 单元 办 公

有权证》 室

130 范丽华 中英人寿保险有限公 沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区大西路 339 号银基 商 业 2013.7.16-2018.7.15 192.51 ——

司辽宁分公司 第 41836 号《房屋所 发展大厦 4 层 406-410 单元 办 公

有权证》 室

131 刘春辉 中英人寿保险有限公 沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区大西路 339 号银基 商 业 2013.8.1-2018.7.31 86.92 ——

司辽宁分公司 第 43515 号《房屋所 发展大厦 4 层 401 单元 办 公

有权证》 室

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

132 赵红 中英人寿保险有限公 沈房权证市沈河字 沈阳市沈河区大西路 339 号银基 商 业 2013.8.1-2018.7.31 254.71 ——

司辽宁分公司 第 41861 号《房屋所 发展大厦 4 层 402-405 单元 办 公

有权证》 室

133 丹东瑞港商务酒店 中英人寿保险有限公 东房产证大东区字 丹东市东港市大东区东港北路 商业 2018.1.1-2020.12.31 400.00 ——

有限公司 司辽宁分公司 第 20160908741 号 66 号 1 号楼 101-201 室

《房屋所有权证》

134 单俊霞 中英人寿保险有限公 新字第 S11650 号《房 新宾镇民主游泳馆 1 号楼厢楼 商 业 2018.1.22-2021.1.21 200.00 ——

司辽宁分公司 屋所有权证》 办 公



135 佟宏江 中英人寿保险有限公 新 字 第 0701003533 新宾镇建新街衍水街 11 号 商 业 2018.1.22-2021.1.21 162.00 ——

司辽宁分公司 号《房屋所有权证》 办 公



136 刘明香 中英人寿保险有限公 岫房权证私字第 鞍山市岫岩满族岫岩镇阜昌路 商 业 2015.12.9-2018.12.8 328.94 ——

司辽宁分公司 45263 号《房屋所有 营 10、11 办公

权证》

137 烟台隆昌工贸有限 中英人寿保险有限公 房 权 证 芝 字 第 烟台市南大街 15-16 号隆昌商务 商 业 2016.12.16-2018.12. 881.00 ——

公司 司烟台中心支公司 E150835 号《房屋所 中心三楼整层 办 公 15

有权证》 室

138 郭汝新 中英人寿保险有限公 桓台县房权证索镇 桓台县镇南大街羿景家园 12-9 商 业 2017.6.11-2019.6.10 309.54 ——

司山东分公司 镇 字 第 08-0014308 号 办 公

号《房屋所有权证》 室

139 济南美度商贸有限 中英人寿保险有限公 济房权证历字第 济南市历下区山大路 157 号济南 保 险 2015.7.1-2018.6.30 1,233.00 ——

公司 司山东分公司 224173 号《房屋所有 华强电子世界 3 层北区 产 品

权证》 销售

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租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

140 沂南县泰通置业有 中英人寿保险有限公 沂房权证城区字第 沂南城区历山路中段路西壹品 办 公 2015.7.21-2018.7.20 143.20 ——

限公司 司山东分公司 2015002734 号《房屋 龙都 1 号楼 3-406 号 室

所有权证》

141 沂南县泰通置业有 中英人寿保险有限公 沂房权证城区字第 沂南城区历山路中段路西壹品 办 公 2015.7.21-2018.7.20 282.04 ——

限公司 司山东分公司 2015002734 号《房屋 龙都 1 号楼 3-407 室 室

所有权证》

142 山东欣升集团有限 中英人寿保险有限公 泰房权证泰字第 山 东 泰 安 市 东 岳 大 街 435 号 商 业 2017.4.1-2018.9.30 371.00 ——

公司 司山东分公司 180424 号《房屋所有 402、404、406、408 室及 501、 办公

权证》 502、503、504、505、506、509



143 青岛莱西市金谷粮 中英人寿保险有限公 房产证西房自字第 莱西市黄海路粮食局院内莱西 办 公 2015.11.8-2018.11.7 426.00 ——

油有限公司 司山东分公司 2708 号《房屋所有权 金谷粮油办公楼 室

证》

144 济宁兴唐物业管理 中英人寿保险有限公 济宁市房权证中区 济宁市洸河路 123 号兴唐大厦第 办 公 2016.6.10-2019.6.9 542.46 ——

咨询有限公司 司山东分公司 字第 2010007464 号 17 层 用房

《房屋所有权证》、

济宁市房权证中区

字第 2010007460 号

《房屋所有权证》、

济宁市房权证中区

字第 2012008515 号

《房屋所有权证》、

济宁市房权证中区

字第 2009000518 号

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

《房屋所有权证》

145 山东大德华瑞置业 中英人寿保险有限公 淄博市房权证淄博 淄博市张店区柳泉路 107 号国贸 商 业 2017.9.23-2018.9.22 859.00 ——

有限公司 司山东分公司 高 新 区 字 第 大厦 0410 单元 办 公

03-1001324 号《房屋 室

所有权证》

146 青岛博海建设集团 中英人寿保险有限公 鲁(2015)青岛市不 青岛市市南区福州南路 83 号甲 办公 2017.12.15-2019.12. 754.19 ——

有限公司 司山东分公司 动产权第 0050615 号 博海中心

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050658 号

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050674 号

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050680 号

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050668 号

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050726 号

《不动产权证书》、

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050686 号

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050697 号

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0051661 号

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050653 号

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050664 号

《不动产权证书》、

鲁(2015)青岛市不

动产权第 0050694 号

《不动产权证书》

147 栖霞市国联医药连 中英人寿保险有限公 栖房权证栖城房字 栖霞市文化路 351 号四楼 商 业 2017.9.26-2018.9.25 290.00 ——

锁有限公司 司山东分公司 第 00061716 号《房 办 公

屋所有权证》 室

148 石家庄勒泰房地产 中英人寿保险有限公 石房权证长字第 石家庄市桥东区中山东路 39 号 办公 2014.11.1-2019.10.3 1,914.16 ——

开发有限公司 司河北分公司 190001552 号《房屋 勒泰中心誉峰 B 座写字楼 29 层

所有权证》 01-08 单元

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

149 张敬利 中英人寿保险有限公 石房权证长字第 石家庄市桥东区中山东路 39 号 办公 2017.12.6-2019.10.3 516.69 ——

司河北分公司 190001552 号《房屋 勒泰中心誉峰 B 座 2601-2602

所有权证》

150 乔玉杰 中英人寿保险有限公 富房权证富裕证字 富裕镇三街温馨嘉园小区 2 号楼 办公 2017.12.1-2020.11.3 338.45 ——

司黑龙江分公司齐齐 第 S20100011545 号

哈尔富裕营销服务部 《房屋所有权证》

151 牡丹江翅楚商贸有 中英人寿保险有限公 第 20152 号《房屋所 牡丹江市阳明区东四条路 109 号 办公 2017.4.1-2020.3.31 780.00 ——

限公司 司牡丹江支公司 有权证》 6-7 层

152 安徽广大置业有限 中英人寿保险有限公 皖(2017)合不动产 合 肥 市 广 大 商 务 中 心 办公 2017.11.15-2022.6.1 1,781.81 ——

公司 司安徽分公司巢湖支 权第 0108352 号《不 1601-1605,1503-1505

公司 动 产 权 证 书 》、

0108371 号《不动产

权证书》、0108384 号

《不动产权证书》、

0108325 号《不动产

权证书》、0108345 号

《不动产权证书》、

0108359 号《不动产

权证书》、0108379 号

《不动产权证书》、

0108396 号《不动产

权证书》

153 孙梦醒 中英人寿保险有限公 房 地 权 证 字 第 巢湖市健康东路南侧、向阳路东 办公 2018.1.17-2020.10.3 504.31 ——

司安徽分公司巢湖支 230653 号《房地产权 侧东方新世界 19 幢 1911-1916、

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

公司 证》 1921、1922 室

154 孙梦醒 中英人寿保险有限公 房 地 权 证 字 第 巢湖市健康东路南侧、向阳路东 办公 2018.5.1-2020.11.15 114.24 2018 年 5 月 1 日

司安徽分公司巢湖支 230653 号《房地产权 侧东方新世界 19 幢 1917、1918 至 2018 年 5 月

公司 证》 室 15 日为免租期。

155 刘晋汝 中英人寿保险有限公 黄冈市房权证黄州 黄冈市西湖三路 15 号西湖上城 办公 2017.9.1--2022.8.30 621.61 ——

司湖北分公司 字第 064410 号《房 一幢 2 层 201 号

屋所有权证》

156 唐山市路北区房地 中英人寿保险有限公 唐山房权证路北 唐山市路北区卫国路 460 号容海 办公 2017.5.1-2022.4.30 959.00 ——

产开发有限责任公 司河北分公司 ( 机 ) 字 第 大厦 8 层

司 505007037 号《房屋

所有权证》

157 马英峰 中英人寿保险有限公 藁城房权证廉州镇 石家庄市藁城区南街住宅小区 C 办公 2018.1.18-2021.1.17 267.54 ——

司河北分公司 字第 1013502478 号 区 C 幢 22 号 1-3 层

《房屋所有权证》

158 迁安宝鼎房地产开 中英人寿保险有限公 迁安市房产证迁安 迁安市惠泉大街 1889 号宝鼎财 办公 2017.8.14-2020.8.13 400.00 ——

发有限公司 司河北分公司 市 字 第 0201600697 富中心大厦 1-1802、1803 及

号《房屋所有权证》、 1805 号部分区域

迁安市房产证迁安

市 字 第 0201600698

号《房屋所有权证》、

迁安市房产证迁安

市 字 第 0201600699

号《房屋所有权证》

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

159 高波 中英人寿保险有限公 —— 定州市北城区清风北路东侧建 办公 2017.10.1-2020.9.30 380.00 系转租合同,已

司河北分公司 银宾馆三层部分区域 取得原出租人

中国建设银行

股份有限公司

定州支行的书

面同意,有房产

证,无证号

160 河北地矿建设集团 中英人寿保险有限公 邯 房 权 证 字 第 河北省邯郸市陵园路 92 号地质 办公 2017.6.1-2020.5.31 603.27 ——

邯郸公司 司河北分公司 0101004007 号《房屋 大厦 6 层

所有权证》

161 爱美高实业(成都) 中英人寿保险有限公 成国用(2007)第 465 成都市提督街 99 号华置中心写 办公、 2015.5.1-2018.6.30 2,122.73 ——

有限公司 司四川分公司 号《国有土地使用 字楼[11]层[04]单元及[22]层 员 工

证》 [2201-2205]单元 内 部

培训、

展示

162 龙锦综合开发(成 中英人寿保险有限公 成国用(2010)第 484 成都市锦江区红星路三段 1 号国 办公 2017.1.7-2023.1.6 4,018.47 ——

都)有限公司 司四川分公司 号《国有土地使用 际金融中心二号办公楼 13 整层

证》 及 13A 单元 2, 3, 4 及 5

163 龙锦综合开发(成 中英人寿保险有限公 成国用(2010)第 484 成都市锦江区红星路三段 1 号国 办公 2018.1.1-2023.1.6 1,074.30 交付日暂定为

都)有限公司 司四川分公司 号《国有土地使用 际金融中心二号办公楼 13A 单元 2017 年 12 月 1

证》 6,7 及 8 日,实际交付日

以交楼通知书

中所述之日期

为准。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

164 成都汉景实业有限 中英人寿有限公司四 成国用(2010)第 485 成都市青羊区西御街 3、5 号领 办公 2018.2.1-2024.5.31 1,963.88 ——

公司 川分公司 号《国有土地使用 地中心东塔楼 7 层

证》

165 四川顺辉江油投资 中英人寿有限公司四 川(2018)江油市不 四川省江油市中坝镇顺辉巴登 办公 2017.5.8-2020.7.31 407.89 ——

(集团)有限公司 川分公司绵阳江油市 动产权第 0002523 号 广场四期 3 号楼 3 层 5 号

营销服务部 《不动产权证书》

166 福建省鼎臣文化创 中英人寿保险有限公 —— 福州市台江区西二环南路以西, 办公 2015.5.1-2020.3.31 3,628.58 房产证正在办

意产业投资有限公 司福建分公司 工业路以南,阳光假日广场 20 理,出租人已出

司 层整层、401 单元、402 单元、 具承诺函。

403 单元、406 单元、407 单元、

408 单元、409 单元、410 单元、

702 单元、703 单元

167 富德生命人寿保险 中英人寿保险有限公 哈 国 用 ( 2011 ) 第 汇智广场 12 层 1205-1209 室 办公 2016.10.1-2019.9.30 754.80 ——

股份有限公司 司黑龙江分公司 02006088 号《国有土

地使用证》

168 富德生命人寿保险 中英人寿保险有限公 哈 国 用 ( 2011 ) 第 哈 尔 滨 汇 智 广 场 东 座 办公 2017.4.21-2020.5.20 2,095.47 ——

有限公司 司黑龙江分公司 02006088 号《国有土 1506-1510,2201-2210

地使用证》

169 荆州荆星酒店管理 中英人寿保险有限公 荆州国用(2007)第 湖北荆州市沙市区江津西路 279 办公 2016.8.1-2019.6.30 271.52 出租人已出具

有限公司 司湖北分公司 10110065 号《国有土 号测绘科技信息大楼副楼 2 楼局 承诺函。

地使用证》 部

170 荆州荆星酒店管理 中英人寿保险有限公 荆州国用(2007)第 湖北荆州市沙市区江津西路 279 办公 2014.7.6-2019.6.30 488.48 出租人已出具

有限公司 司湖北分公司 10110065 号《国有土 号测绘科技信息大楼副楼 2 楼局 承诺函。

地使用证》 部

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

171 承德名都广场商贸 中英人寿保险有限公 承市国用(2013)第 承德市双桥区马市街路南名都 办公 2015.4.26-2021.4.25 473.74 房产证正在办

有限公司 司河北分公司 09 号《国有土地使用 广场十四层 1403、1404、1405 理过程中,预售

证》 房 房许可证号为:

(承)房预售证

第 2013033 号,

出租人已出具

承诺函。

172 衡水宏润新能源科 中英人寿保险有限公 衡 国 用 ( 2016 ) 第 河北省衡水市胜利路南育才街 办公 2017.9.1-2022.8.31 600.00 房屋租赁证:

技有限公司 司河北分公司 0002 号《国有土地使 西侧何庄世泽大厦五层 (衡)房租证第

用证》 29170781。

173 衡水宏润新能源科 中英人寿保险有限公 衡 国 用 ( 2016 ) 第 河北省衡水市胜利路南育才街 办公 2018.5.1-2022.8.31 400.00 系上一项租赁

技有限公司 司河北分公司 0002 号《国有土地使 西侧何庄世泽大厦五层 房屋中扩租,已

用证》 签订补充协议。

174 北京嘉华利远商业 中英人寿保险有限公 长 国 用 ( 2011 ) 第 长沙市湘江中路二段华远华中 办公 2017.8.1-2022.6.30 1,295.11 ——

管理有限公司长沙 司湖南分公司 055935 号《国有土地 心 5 号楼 24 层的 03、04、07-10

分公司 使用证》 房

175 邓建华 中英人寿保险有限公 怀国用(2014)第出 湖南怀化市人民东路凯邦万象 办公 2015.10.1-2020.9.30 440.00 邓建华为转租

司湖南分公司 258 号《国有土地使 城 人,已经提供业

用证》 主购房合同和

开发商相关证

照。土地使用权

人为湖南凯邦

置业有限公司

非出租人,出租

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

人已出具承诺

函。

176 湖南潇影物业管理 中英人寿保险有限公 长 国 用 ( 2011 ) 第 潇影大厦第 20 层 9、10、11、12、 办公 2015.10.1-2020.9.30 860.16 出租人已出具

有限公司 司湖南分公司 078557 号《国有土地 13、14 室 承诺函。

使用证》

177 都江堰市环保产业 中英人寿保险有限公 都国用(2003)字第 四川省都江堰市幸福镇太平街 办公 2016.9.10-2019.9.9 418.00 房产证正在办

服务部 司四川分公司 2819 号《国有土地使 太东巷口 2、3 楼 理中,出租人已

用证》 出具承诺函。

178 钟训勇 中英人寿保险有限公 长 国 用 ( 2008 ) 第 衡阳市雁峰区解放路 121 号宇 商 业 2013.10.27-2018.10. 619.00 无房产证和土

司湖南分公司 03649 号《国有土地 元万向城 16035、16036、16037 办 公 26 地权证,只有购

使用证》 室 室 房合同,出租人

已出具承诺函。

179 辽宁千银实业有限 中英人寿保险有限公 凤城国用(2014)第 凤城市凤山区苗可秀街 65-1-10 商 业 2016.1.1-2018.12.31 438.09 出租人已出具

责任公司 司辽宁分公司 0625 号《国有土地使 号 办 公 承诺函。

用证》 室

180 辽宁汉邦物业有限 中英人寿保险有限公 沈阳国用(2001)字 沈阳市沈河区惠工街 124 号中韩 办公 2017.3.16-2022.3.15 1,199.54 出租人已出具

公司 司辽宁分公司 第 0031 号《国有土 大厦 25 层 承诺函。

地使用证》

181 营口市西市区滨海 中英人寿保险有限公 营国用(2000)字第 营口市西市区平安路南 3-甲 12 办公 2018.3.16-2021.3.15 700.00 根据公司说明,

街道办事处 司辽宁分公司 22035 号《国有土地 租赁房产系政

使用证》 府房产,无房产

证。相关证件未

留存,房产局提

供了房产证明

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

文件。

182 辽宁汉邦物业有限 中英人寿保险有限公 沈阳国用(2001)字 沈阳市沈河区惠工街 124 号中韩 办公 2017.3.15-2022.3.14 1,088.06 出租人已出具

公司 司辽宁分公司 第 0031 号《国有土 大厦 5 层 501-510 号 承诺函。

地使用证》

183 辽宁汉邦物业有限 中英人寿保险有限公 沈阳国用(2001)字 沈阳市沈河区惠工街 124 号中韩 办公 2017.3.15-2022.3.14 500.00 出租人已出具

公司 司辽宁分公司 第 0031 号《国有土 大厦 6 层 605-612 号 承诺函。

地使用证》

184 本溪龙田商务宾馆 中英人寿保险有限公 本国用(2013)字第 本溪市明山区解放北路 29 号 7 商 业 2018.1.1-2020.12.31 600.00 ——

有限公司 司辽宁分公司 054 号《国有土地使 层 用地

用证》

185 辽宁凯隆房地产开 中英人寿保险有限公 阜新市国用(2001) 阜新市市辖区高新区中华路南 综 合 2018.1.1-2020.12.31 600.00 ——

发有限公司 司辽宁分公司 字第 0181 号《国有 华东街 103-2 用地

土地使用证》

186 抚顺祥云房地产开 中英人寿保险有限公 清国用(2015)字第 抚顺市清原满族自治县清原镇 商 业 2018.1.1- 2020.12.31 400.00 ——

发有限公司 司辽宁分公司 0021 号《国有土地使 新村街麒麟苑 3-4 号门市 办 公

用证》 室

187 山东颐正大厦 中英人寿保险有限公 已提供产权证明 济南市历山路 110 号颐正大厦六 商 业 2017.7.16-2018.7.15 871.00 公司说明,该房

司山东分公司 层 办 公 屋为国有资产,

室 无土地权证,仅

能提供山东省

人民检察院出

具的产权证明,

且出租人已出

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

具承诺函。

188 赵树海 中英人寿保险有限公 临兰国用(2006)第 临沂市兰山区金雀山路 10 号上 办 公 2018.1.1-2019.12.31 562.67 ——

司山东分公司 0092 号《国有土地使 城国际写字楼 B 栋 室

用证》

189 山东颐正大厦 中英人寿保险有限公 已提供产权证明 济南市历山路 110 号颐正大厦六 商 业 2016.8.12-2019.8.27 420.00 公司说明,该房

司山东分公司 楼南区写字间 701-710 办 公 屋为国有资产,

室 无土地权证,仅

能提供山东省

人民检察院出

具的产权证明

且出租人已出

具承诺函。

190 平山县中山文化商 中英人寿保险有限公 —— 平山县冶河东路 73 号中山文化 办公 2018.1.13-2019.1.12 422.10 有平山县住房

贸广场管理委员会 司河北分公司 商贸广场二区三层东小厅 和城乡建设局

于 2013 年 12 月

26 日出具的证

明(证明此处房

产产权及使用

权属平山县中

山文化商贸广

场 管 理 委 员

会)。

出租人已出具

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

租赁 租赁面积

序号 出租方 承租方 权属证书 座落位置 租赁期限 备注

用途 (平方米)

承诺函。

191 河北翰辉投资有限 中英人寿保险有限公 保定市国用(1999) 保定市建华大街 670 号保运交通 办公 2014.10.14-2019.10. 515.00 公司说明,现在

公司 司河北分公司 字第 1306001641 号 大厦三层 13 的出租方河北

《国有土地使用证》 翰辉财富有限

公司称此建筑

是 91 年保定市

政府划拨给保

运集团,保运集

团在此进行的

建设。出租人已

出具承诺函。

192 陈燕润 中英人寿保险有限公 清市府国用(2013) 清远市清城区连江路五十五号 商 业 2017.1.15-2021.12.3 508.96 ——

司广东分公司 第 00106 号《国有土 城市花园三十八号楼 17 层 02、 办 公 1

地使用证》 05、06、07 号 室

合计 123,002.06 ——

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

附表七:标的公司及其下属企业及分支机构拥有的注册商标一览表

序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期 备注

——

1 中粮期货有限公司 18742285 第 36 类 2017.12.28-2027.12.27

——

2 中英人寿保险有限公司 4243788 第 14 类 2017.12.21-2027.12.20

——

3 中英人寿保险有限公司 4243787 第 16 类 2017.10.14-2027.10.13

中英人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商

4 中英人寿保险有限公司 4243786 第 18 类 2008.4.14-2018.4.13

标局核准。

中英人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商

5 中英人寿保险有限公司 4243785 第 24 类 2008.4.14-2018.4.13

标局核准。

中英人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商

6 中英人寿保险有限公司 4243784 第 25 类 2008.4.14-2018.4.13

标局核准。

中英人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商

7 中英人寿保险有限公司 4243783 第 28 类 2008.4.14-2018.4.13

标局核准。

——

8 中英人寿保险有限公司 4243793 第 14 类 2007.9.14-2027.9.13

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

9 中英人寿保险有限公司 4243792 第 16 类 2017.10.14-2027.10.13

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期 备注

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

10 中英人寿保险有限公司 4243791 第 24 类 2008.4.14-2018.4.13

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。中英

人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商标局

核准。

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

11 中英人寿保险有限公司 4243790 第 28 类 2008.4.14-2018.4.13

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。中英

人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商标局

核准。

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

12 中英人寿保险有限公司 4243789 第 36 类 2008.1.28-2018.1.27

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。公司

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期 备注

已就该商标完成续展申请,等待商标局核发续展后的商

标注册证书。

——

13 中英人寿保险有限公司 9371918 第 36 类 2012.5.7-2022.5.6

——

14 中英人寿保险有限公司 9371950 第 41 类 2012.5.7-2022.5.6

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

15 中英人寿保险有限公司 4243782 第 14 类 2007.8.14-2027.8.13

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

16 中英人寿保险有限公司 4243779 第 16 类 2008.1.28-2018.1.27

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。公司

已就该商标完成续展申请,等待商标局核发续展后的商

标注册证书。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期 备注

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

17 中英人寿保险有限公司 4243778 第 18 类 2008.4.14-2018.4.13

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。中英

人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商标局

核准。

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

18 中英人寿保险有限公司 4243777 第 24 类 2008.4.14-2018.4.13

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。中英

人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商标局

核准。

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

19 中英人寿保险有限公司 4243776 第 25 类 2008.4.14-2018.4.13

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。中英

人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商标局

核准。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期 备注

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

20 中英人寿保险有限公司 4243775 第 28 类 2008.4.14-2018.4.13

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。中英

人寿已向商标局提交了商标续展申请文件,尚待商标局

核准。

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

21 中英人寿保险有限公司 4243774 第 36 类 2008.1.28-2018.1.27

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。公司

已就该商标完成续展申请,等待商标局核发续展后的商

标注册证书。

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

22 中英人寿保险有限公司 4243773 第 41 类 2008.1.28-2018.1.27

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。公司

已就该商标完成续展申请,等待商标局核发续展后的商

标注册证书。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期 备注

中英人寿与英杰华投资集团全球服务有限公司上海代

表处(被授权方,在签署授权合同时为筹建状态,后未

实际设立)于 2009 年 4 月 27 日签订的《商标使用许可

合同》自 2010 年 1 月 10 日起解除,被授权方未实际使

23 中英人寿保险有限公司 4243772 第 44 类 2008.1.28-2018.1.27

用授权商标。商标局于 2010 年 12 月 23 日就该使用许

可合同备案申请因回文超期出具不予备案通知书。公司

已就该商标完成续展申请,等待商标局核发续展后的商

标注册证书。

——

24 中英人寿保险有限公司 7013865 第 36 类 2010.7.14-2020.7.13

——

25 中英人寿保险有限公司 9372071 第 36 类 2012.5.21-2022.5.20

——

26 中英人寿保险有限公司 9372100 第 41 类 2012.6.7-2022.6.6

——

27 中英人寿保险有限公司 9372033 第 36 类 2012.5.21-2022.5.20

——

28 中英人寿保险有限公司 9640157 第 36 类 2013.1.21-2023.1.20

——

29 中英人寿保险有限公司 14750347 第 16 类 2015.6.28-2025.6.27

——

30 中英人寿保险有限公司 14750405 第 25 类 2015.6.28-2025.6.27

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 商标名称 证载注册人 注册号 核定商品类别 有效期 备注

——

31 中英人寿保险有限公司 14750565 第 36 类 2015.6.28-2025.6.27

——

32 中英人寿保险有限公司 14750354 第 16 类 2015.6.28-2025.6.27

——

33 中英人寿保险有限公司 14750421 第 25 类 2015.6.28-2025.6.27

——

34 中英人寿保险有限公司 14750514 第 36 类 2015.6.28-2025.6.27

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

附表八:标的公司及其下属企业及分支机构获授权使用的注册商标一览表

核定商品

序号 被许可/授权方 商标名称 许可/授权方 证载注册人 注册号 取得时间 有效期 许可使用期限 备注

类别

中国商标网

显 示 : 2004

自合资公司营业执照签 年 5 月 24 日

中英人寿保险有 中粮集团有限 中粮集团有限 2016.10.7-

1 879746 第 35 类 2002.12.30 发之日(2002.12.11) 和 2004 年 6

限公司 公司 公司 2026.10.6

起至合营合同终止时止 月 14 日许可

合同备案完

成。

中国商标网

显 示 : 2004

自合资公司营业执照签 年 5 月 24 日

中英人寿保险有 中粮集团有限 中粮集团有限 2016.7.28-

2 859827 第 36 类 2002.12.30 发之日(2002.12.11) 和 2004 年 6

限公司 公司 公司 2026.7.27

起至合营合同终止时止 月 14 日许可

合同备案完

成。

自合资公司营业执照签 中 国 商 标 网

中英人寿保险有 中粮集团有限 中粮集团有限 2016.7.21-

3 857921 第 42 类 2002.12.30 发之日(2002.12.11) 显示: 2004

限公司 公司 公司 2026.7.20

起至合营合同终止时止 年 6 月 14 日

许可合同备

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

核定商品

序号 被许可/授权方 商标名称 许可/授权方 证载注册人 注册号 取得时间 有效期 许可使用期限 备注

类别

案完成。

中国商标网

2012.4.7- 显 示 : 2015

中英人寿保险有 自 2002.12.11 起至合

4 AVIVA PLC AVIVA PLC 1742853 第9类 2014.4.1 年 08 月 18 日

限公司 2022.4.6 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

中国商标网

显 示 : 2015

中英人寿保险有 2012.3.21- 自 2002.12.11 起至合

5 AVIVA PLC AVIVA PLC 1732923 第 16 类 2014.4.1 年 08 月 11 日

限公司 2022.3.20 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

中国商标网

显 示 : 2015

中英人寿保险有 2012.4.14- 自 2002.12.11 起至合

6 AVIVA PLC AVIVA PLC 1749344 第 35 类 2014.4.1 年 08 月 18 日

限公司 2022.4.13 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

中英人寿保险有 2012.8.21- 自 2002.12.11 起至合 中 国 商 标 网

7 AVIVA PLC AVIVA PLC 1947940 第 36 类 2014.4.1 显 示 : 2015

限公司 2022.8.20 营合同终止时止

年 08 月 11 日

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

核定商品

序号 被许可/授权方 商标名称 许可/授权方 证载注册人 注册号 取得时间 有效期 许可使用期限 备注

类别

商标使用许

可备案完成。

中国商标网

显 示 : 2015

中英人寿保险有 2012.3.21 自 2002.12.11 起至合

8 AVIVA PLC AVIVA PLC 1735345 第 42 类 2014.4.1 年 08 月 11 日

限公司 -2022.3.20 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

中国商标网

显 示 : 2015

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 2014.7.14- 自 2002.12.11 起至合

9 3452213 第9类 2014.4.1 年 08 月 11 日

限公司 LIMITED LIMITED 2024.7.13 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

中国商标网

显 示 : 2015

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 2014.12.28- 自 2002.12.11 起至合

10 3452215 第 16 类 2014.4.1 年 08 月 18 日

限公司 LIMITED LIMITED 2024.12.27 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

核定商品

序号 被许可/授权方 商标名称 许可/授权方 证载注册人 注册号 取得时间 有效期 许可使用期限 备注

类别

中国商标网

显 示 : 2015

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 2014.8.28- 自 2002.12.11 起至合

11 3452214 第 35 类 2014.4.1 年 08 月 18 日

限公司 LIMITED LIMITED 2024.8.27 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

中国商标网

显 示 : 2016

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 2015.1.21- 自 2002.12.11 起至合

12 3452212 第 36 类 2014.4.1 年 3 月 30 日

限公司 LIMITED LIMITED 2025.1.20 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

中国商标网

显 示 : 2015

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 2014.6.21- 自 2002.12.11 起至合

13 3452211 第 41 类 2014.4.1 年 08 月 11 日

限公司 LIMITED LIMITED 2024.6.20 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

中国商标网

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 2014.12.21- 自 2002.12.11 起至合 显 示 : 2015

14 3452210 第 42 类 2014.4.1

限公司 LIMITED LIMITED 2024.12..20 营合同终止时止 年 08 月 11 日

商标使用许

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

核定商品

序号 被许可/授权方 商标名称 许可/授权方 证载注册人 注册号 取得时间 有效期 许可使用期限 备注

类别

可备案完成。

中国商标网

显 示 : 2015

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 2014.12.28- 自 2002.12.11 起至合

15 3452209 第 45 类 2014.4.1 年 08 月 18 日

限公司 LIMITED LIMITED 2024.12.27 营合同终止时止

商标使用许

可备案完成。

——

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 自 2002.12.11 起至合

16 G781157 第 16 类 2014.4.1 2012.2.11-2022.2.11

限公司 LIMITED LIMITED 营合同终止时止

2015.7.7- ——

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 自 2002.12.11 起至合

17 G781157H 第 35 类 2014.4.1

限公司 LIMITED LIMITED 2022.2.11 营合同终止时止

——

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 自 2002.12.11 起至合

18 G781157 第 36 类 2014.4.1 2012.2.11-2022.2.11

限公司 LIMITED LIMITED 营合同终止时止

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

核定商品

序号 被许可/授权方 商标名称 许可/授权方 证载注册人 注册号 取得时间 有效期 许可使用期限 备注

类别

——

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 自 2002.12.11 起至合

19 G781157 第 41 类 2014.4.1 2012.2.11-2022.2.11

限公司 LIMITED LIMITED 营合同终止时止

——

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 自 2002.12.11 起至合

20 G781157 第 42 类 2014.4.1 2012.2.11-2022.2.11

限公司 LIMITED LIMITED 营合同终止时止

——

中英人寿保险有 AVIVA BRANDS AVIVA BRANDS 自 2002.12.11 起至合

21 G781157 第 45 类 2014.4.1 2012.2.11-2022.2.11

限公司 LIMITED LIMITED 营合同终止时止

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

附表九:标的公司及其下属企业及分支机构获授权使用的软件著作权一览表

许可方(软件著作 软件著作权登记

序号 被许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 服务期限

权人) 号

易盛启明星期货期权交 1、许可使用易盛软件,提供交易、结算、风控、行情等主要服务。

中粮期货有 郑州易盛信息技

1 易平台[简称:启明 2014SR052978 2018.4.1-2019.3.31

限公司 术有限公司 2、许可服务费标准:150,000 元/年。

星]V9.0

1, 许可使用以下功能:基本行情、图表分析、郑商所五档行情、快

中粮期货有 郑州易盛信息技 易盛极星智能化平台 捷下单、程序化交易

2 2014SR052082 2018.4.1-2019.3.31

限公司 术有限公司 [简称:极星]

2, 许可服务费标准:150,000 元/年。

中粮期货有 上海文华财经资 文华赢顺期货交易软件 2017.7.31-2018.7.3

3 2013SR101473 软件服务费:780,000 元/年。

限公司 讯股份有限公司 V6.6

1、授权方承诺依托其遍布全国的营业网点,为被授权方提供必要的客

户服务、技术支持等。

2、软件服务费:(1)收取交易所手续费的 25%,如交易所调整,以最

中粮期货有 深圳开拓者科技 开拓者交易平台旗舰版 新公布的手续费标准为准;(2)对有特殊软件使用费需求的大资金量、

4 2015SR013830 未约定

限公司 有限公司 软件 V5.0 大交易量客户,软件服务费可以进行优惠。

3、付款方式:每六个月由被授权方向授权方提供前 6 各月的客户《深

圳开拓者科技有限公司 XX 年 XX 月软件服务费明细表》,许可方审核后,

出具正式发票,被许可方付款。

中粮期货有 上海信易信息科 快期期货交易终端软件 1、许可服务费标准:100,000 元/年。 2017.11.11

5 2010SR054368

限公司 技股份有限公司 (Q7)V2.46 -2019.11.10

2、被许可方不得自行、协助或支持任何第三方对本产品进行反向工程、

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

许可方(软件著作 软件著作权登记

序号 被许可方 许可使用的知识产权 主要内容简述 服务期限

权人) 号

信易科技快期金融交易 2014SR188089 反向编译或反向汇编。

软件(快期交易)V3.0

1、产品描述:含核心模块、佣金管理模块、策略委托模块、返佣及经

纪人管理模块,支持股指期货的交易、结算,满足金融交易所对全面

结算会员的所有要求,实现了金融交易所新接口及多种新指令。

中粮期货有 恒生电子股份有 恒生期货交易管理系统 2017.7.11-2018.7.1

6 2007SR13547

限公司 限公司 2006 版软件 V5.0 2、单价:550,000 元。

3、许可方拥有该产品的知识产权,甲方有使用权,但不得以任何形式

转让、复制给第三方。

HUNDSUN 期货综合业务 1、被许可方不得出租、出借、拷贝、仿冒、复制或修改许可方软件任

平台系统软件 V2.0 、 何部分或用于其他任何商业目的,也不得将该软件做反向工程、反向 起始 2016 年 6 月。由

2015SR030024、

中粮期货有 恒生电子股份有 HUNDSUN 期货极速交易 编译或汇编,或者以其他方式或工具取得乙方软件至目标程序或源代 于项目还未签订竣工

7 2014SR195937、

限公司 限公司 系统软件 V2.0、HUNDSUN 码。但如相关法律明文规定不在此限的,则不受前述条款限制。 报告,所以还未有明

2013SR011199

期货公司内控平台软件 确的服务截止期限

V1.0 销 2、合同金额:2,950,000 元。

1、被许可方不能将产品设计的设计思想、系统结构、技术文档等技术

中粮期货有 上海澎博财经资 产权资料转让、销售、赠送或泄露给第三方。

8 澎博财经资讯软件 2016SR112140 2017.6.1-2018.6.1

限公司 讯有限公司

2、合同金额:460,000 元。

中粮期货有 上海期货信息技 Futures Ideal 综合交 2017.11.1-2018.10.

9 2011SR030578 许可使用金额:400,000 元。

限公司 术有限公司 易平台软件 V5.0

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附表十:标的公司及其下属企业及分支机构拥有的业务资质一览表

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

1 中粮信托有 中华人民共和国金融 经营银行业监督管理委员 00386109 —— —— 中国银行业监督管

限责任公司 许可证 会依照有关法律、行政法规 理委员会 2009.7.6

和其他规定批准的业务。

2 中粮信托有 关于中粮信托有限责 同意中粮信托有限责任公 —— 京 银 监 复 —— 中国银行业监督管

限责任公司 任公司以固有资产从 司以固有资产从事股权投 [2017]62 号 理委员会北京监管

2017.2.9

事股权投资业务资格 资业务资格。 局

的批复

3 中粮信托有 关于中粮信托有限责 核准中粮信托有限责任公 —— 银 监 复 —— 中国银行业监督管

限责任公司 任公司特定目的信托 司特定目的信托受托机构 [2012]383 号 理委员会

受托机构资格的批复 资格,负责管理特定目的信 2012.7.18

托财产并发行资产支持证

券。

4 中粮信托有 关于中粮信托有限责 批准中粮信托有限责任公 —— 京 银 监 复 —— 中国银行业监督管

限责任公司 任公司受托境外理财 司受托境外理财业务资格。 [2016]380 号 理委员会北京监管 2016.7.12

业务资格的批复 局

5 中粮期货经 关于核准中粮期货经 核准公司金融期货经纪业 —— 证监期货字 ——

纪有限公司 纪有限公司金融期货 务资格,经营范围变更为: [2007]245 号

中国证券监督管理

经纪业务资格的批复 商品期货经纪、金融期货经 2007.11.3

委员会

( 证 监 期 货 字 纪。

[2007]245 号)

6 中粮期货经 关于核准中粮期货经 核准公司金融期货全面结 —— 证监期货字 —— 中国证券监督管理

2007.11.3

纪有限公司 纪有限公司金融期货 算业务资格。 [2007]246 号 委员会

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

全面结算业务资格的

批复(证监期货字

[2007]246 号)

7 中粮期货经 关于核准中粮期货经 核准公司期货投资咨询业 —— 证 监 许 可 ——

纪有限公司 纪有限公司期货投资 务资格,经营范围变更为商 [2011]1453

中国证券监督管理

咨询业务资格的批复 品期货经纪、金融期货经 号) 2011.9.14

委员会

( 证 监 许 可 纪、期货投资咨询。

[2011]1453 号)

8 中粮期货有 关于核准中粮期货有 核准公司期货投资咨询业 —— (证监许可 ——

限公司 限公司资产管理业务 务资格,经营范围变更为商 [2012]1509

中国证券监督管理

资格的批复(证监许 品期货经纪、金融期货经 号) 2012.11.15

委员会

可[2012]1509 号) 纪、期货投资咨询、资产管

理。

9 中粮期货有 中国金融期货交易所 接受公司为中国金融期货 0010 —— —— 中国金融期货交易

2008.1.4

限公司 全面结算会员证书 交易所全面结算会员。 所股份有限公司

10 中粮期货有 中国期货业协会会员 普通会员。 G01004 —— ——

中国期货业协会 2015.5

限公司 证书

11 中粮期货有 中国证券业协会会员 会员。 0630 —— ——

中国证券业协会 2013.4.24

限公司 证

12 中粮期货有 上海期货交易所会员 会员。 1071201181391 —— ——

上海期货交易所 2012.1.18

限公司 证书

13 中粮期货有 郑州商品交易所会员 会员。 068 —— ——

郑州商品交易所 2012.2.22

限公司 证书

14 中粮期货有 大连商品交易所会员 会员。 DCE00030 —— —— 大连商品交易所 2015.4.9

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

限公司 证书

15 中粮期货有 上海国际能源交易中 会员。 0462017053181391 —— —— 上海国际能源交易

2017.5.31

限公司 心会员证书 中心

16 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000012245 —— —— 中国证券监督管理

2018.2.1

限公司 可证 纪、期货投资咨询。 委员会

17 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000007473 —— ——

中国证券监督管理

限公司北京 可证 纪。 2016.12.15

委员会

分公司

18 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000014836 —— ——

中国证券监督管理

限公司厦门 可证 纪、期货投资咨询。 2017.9.5

委员会

分公司

19 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000026023 —— ——

中国证券监督管理

限公司大连 可证 纪。 2017.12.4

委员会

营业部

20 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000021437 —— ——

中国证券监督管理

限公司上海 可证 纪、期货投资咨询。 2018.1.8

委员会

营业部

21 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000026497 —— ——

中国证券监督管理

限公司郑州 可证 纪、期货投资咨询。 2017.12.13

委员会

营业部

22 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000013830 —— ——

中国证券监督管理

限公司深圳 可证 纪。 2017.6.5

委员会

营业部

23 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000007500 —— —— 中国证券监督管理 2017.7.3

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

限公司北京 可证 纪。 委员会

北辰东路营

业部

24 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000018473 —— ——

中国证券监督管理

限公司南宁 可证 纪、期货投资咨询。 2017.11.2

委员会

营业部

25 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000017979 —— ——

中国证券监督管理

限公司杭州 可证 纪、期货投资咨询。 2017.9.21

委员会

营业部

26 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000022858 —— ——

限公司苏州 可证 纪、期货投资咨询。 中国证券监督管理

2018.1.25

市张家港营 委员会

业部

27 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000010716 —— ——

中国证券监督管理

限公司成都 可证 纪。 2017.2.22

委员会

营业部

28 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000013329 —— ——

中国证券监督管理

限公司宁波 可证 纪。 2017.7.11

委员会

营业部

29 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000019574 —— ——

中国证券监督管理

限公司太原 可证 纪。 2017.12.12

委员会

营业部

30 中粮期货有 经营证券期货业务许 商品期货经纪、金融期货经 000000013024 —— —— 中国证券监督管理

2017.2.21

限公司济南 可证 纪。 委员会

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

营业部

31 中粮祈德丰 —— 根据《期货公司设立子公司 —— 中期协函字 ——

商贸有限公 开展以风险管理服务为主 [2013]108 号

中国期货业协会 2013.4.25

司 的业务试点工作指引(修

订)》,予以备案。

32 中粮祈德丰 —— 根据《期货公司设立子公司 —— 中期协备字 ——

(北京)商 开展以风险管理服务为主 [2015]140 号

中国期货业协会 2015.10.19

贸有限公司 的业务试点工作指引(修

订)》,予以备案。

33 中英人寿保 保险公司法人许可证 业务范围:在北京市行政辖 0000302 —— —— 中国保险监督管理 2013.6.19

险有限公司 区内及已设立分公司的省、 委员会

自治区、直辖市内经营下列

业务(法定保险业务除外):

(一)人寿保险、健康保险

和意外伤害保险等保险业

务;(二)上述业务的再保

险业务。

34 中英人寿保 国家外汇管理局北京 (一)外汇人身保险;(二) —— 京 汇 [2018]19 —— 国家外汇管理局北 2018.2.13

险有限公司 外汇管理部关于中英 外汇再保险;(三)法规规 号 京外汇管理部

人寿保险有限公司经 定的其他外汇保险业务。

营外汇业务的批复

35 中英人寿保 外商投资企业批准证 在北京市行政辖区内及已 1100084873 商外资资审字 —— 中华人民共和国商 2018.5.9

险有限公司 书 设立分公司的省、自治区、 [2018]0002 号 务部

直辖市内经营下列业务(法

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

定保险业务除外):(一)人

寿保险、健康保险和意外伤

害保险等保险业务;(二)

上述业务的再保险业务。

(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。)

36 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在北京市行政辖 0000183 —— —— 中国保险监督管理 2008.10.28

险有限公司 区内经营除法定保险业务 委员会

北京分公司 以下的下列业务:(一)人

寿保险、健康保险和意外伤

害保险等保险业务;(二)

上述业务的再保险业务。

37 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在总公司已获得 0001523 —— —— 中国保险监督管理 2015.6.12

险有限公司 经营许可证的省级区域内 委员会北京监管局

北京电话销 经营普通型人身保险、分红

售中心 型人身保险业务。

38 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型人身保 0001622 —— —— 中国保险监督管理 2015.8.7

险有限公司 险、分红型人身保险业务。 委员会北京监管局

北京朝阳电

话销售中心

39 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在北京市行政辖 0000988 —— —— 中国保险监督管理 2012.9.12

险有限公司 区内经营除法定保险业务 委员会

北京分公司 以下的下列业务:(一)人

朝阳区营销 寿保险、健康保险和意外伤

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

服务部 害保险等保险业务;(二)

上述业务的再保险业务。

40 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)人寿保险、 0126411 —— —— 中国保险监督管理 2015.12.29

险有限公司 健康保险和意外伤害保险 委员会上海监管局

上海分公司 等保险业务;(二)上述业

务的再保险业务。

41 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)人寿保险、 0117989 —— —— 中国保险监督管理 2015.2.6

险有限公司 健康保险和意外伤害保险 委员会河北监管局

河北分公司 等保险业务;(二)上述业

务的再保险业务。

42 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型人身保险 0117539 —— —— 中国保险监督管理 2014.6.19

险有限公司 产品。 委员会河北监管局

河北电话销

售中心

43 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0189205 —— —— 中国保险监督管理 2018.1.8

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会河北监管局

石家庄中心 取营销员代收的保险费、投

支公司 保单等单证;3、分发保险

公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉;5、经保

险公司核保,营销服务部可

以打印保单;6、经保险公

司授权,营销服务部可以从

事部分险种的查勘理赔。

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

44 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0117656 —— —— 中国保险监督管理 2014.7.7

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会河北监管局

河北分公司 险业务。

石家庄平山

营销服务部

45 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0189218 —— —— 中国保险监督管理 2018.1.17

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会河北监管局

河北分公司 险业务。

石家庄藁城

营销服务部

46 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0188663 —— —— 中国保险监督管理 2017.3.3

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会河北监管局

保定中心支 取营销员代收的保险费、投

公司 保单等单证;3、分发保险

公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉;5、经保

险公司核保,营销服务部可

以打印保单。

47 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0189272 —— —— 中国保险监督管理 2017.2.8

险有限公司 保险、意外伤害保险等保险 委员会河北监管局

保定定州营 业务。

销服务部

48 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0188987 —— —— 中国保险监督管理 2017.8.31

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会河北监管局

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

唐山中心支 取营销员代收的保险费、投

公司 保单等单证;3、分发保险

公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉;5、经保

险公司核保,营销服务部可

以打印保单;6、经保险公

司授权,营销服务部可以从

事部分险种的查勘理赔。

49 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0189287 —— —— 中国保险监督管理 2018.2.11

险有限公司 保险、意外伤害保险等保险 委员会河北监管局

唐山迁安营 业务。

销服务部

50 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0188662 —— —— 中国保险监督管理 2017.3.3

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会河北监管局

承德中心支 取营销员代收的保险费、投

公司 保单等单证;3、分发保险

公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接收客

户的咨询和投诉。

51 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0188814 —— —— 中国保险监督管理 2017.6.16

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会河北监管局

河北分公司 取营销员代收的保险费、投

邯郸营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单、保险收

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

据等相关凭证;4、接收客

户的咨询和投诉;5、经保

险公司核保,营销服务部可

以打印保单;6、经保险公

司授权,营销服务部可以从

事部分险种的查勘理赔。

52 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0170347 —— —— 中国保险监督管理 2016.2.2

险有限公司 保险、意外伤害保险等保险 委员会河北监管局

廊坊中心支 业务。

公司

53 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0170307 —— —— 中国保险监督管理 2016.1.27

险有限公司 保险、意外伤害保险等保险 委员会河北监管局

河北分公司 业务。

承德兴隆营

销服务部

54 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人身保险电话销 0188557 —— —— 中国保险监督管理 2017.1.9

险有限公司 售业务。 委员会河北监管局

河北第二电

话销售中心

55 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0189007 —— —— 中国保险监督管理 2017.9.21

险有限公司 保险、以外伤害保险等保险 委员会河北监管局

衡水中心支 业务。

公司

56 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0145603 —— —— 中国保险监督管理 2015.7.27

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

险有限公司 ( 法 定 保 险 业 务 除 外 ): 委员会河南监管局

河南分公司 (一)人寿保险、健康保险

和意外伤害保险等保险业

务;(二)上述业务的再保

险业务。

57 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:意外伤害保险、 0114948 —— —— 中国保险监督管理 2014.8.11

险有限公司 健康保险、传统人寿保险、 委员会河南监管局

河南分公司 人寿保险新型产品、传统年

郑州金水营 金保险、年金新型产品及经

销服务部 保监会和公司批准的其它

人身险业务。

58 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:个人意外伤害保 0113827 —— —— 中国保险监督管理 2013.5.16

险有限公司 险、个人定期死亡保险、个 委员会

河南分公司 人两全寿险、个人终身寿

洛阳营销服 险、个人年金保险、个人短

务部 期健康保险、个人长期健康

保险及经保监会批准的其

它人身保险业务。

59 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:意外伤害保险、 0146590 —— —— 中国保险监督管理 2016.7.5

险有限公司 健康保险、传统人寿保险、 委员会河南监管局

河南分公司 人寿保险新型产品、传统年

濮阳中心支 金保险、年金新型产品及经

公司 中国保险监督管理委员会

和公司批准的其它人身险

业务。

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

60 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:意外伤害保险、 0146565 —— —— 中国保险监督管理 2016.6.14

险有限公司 定期死亡保险、两全寿险、 委员会河南监管局

河南分公司 终身寿险、年金保险、短期

新安营销服 健康保险、长期健康保险及

务部 经中国保监会批准的其它

人身保险。

61 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0187766 —— —— 中国保险监督管理 2017.9.8

险有限公司 ( 法 定 保 险 业 务 除 外 ): 委员会黑龙江监管

黑龙江分公 (一)人寿保险、健康保险 局

司 和意外伤害保险等保险业

务;(二)上述业务的再保

险业务。

62 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0021796 —— —— 中国保险监督管理 2012.8.2

险有限公司 ( 法 定 保 险 业 务 除 外 ): 委员会

黑龙江分公 (一)人寿保险、健康保险

司大庆营销 和意外伤害保险等保险业

服务部 务;(二)上述业务的再保

险业务。

63 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0187767 —— —— 中国保险监督管理 2017.9.8

险有限公司 ( 法 定 保 险 业 务 除 外 ): 委员会黑龙江监管

黑龙江分公 (一)人寿保险、健康保险 局

司哈尔滨第 和意外伤害保险等保险业

一营销服务 务;(二)上述业务的再保

部 险业务。

64 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0128484 —— —— 中国保险监督管理 2015.12.28

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

险有限公司 (法定保险业务除外):人 委员会黑龙江监管

黑龙江分公 寿保险、健康保险和意外伤 局

司佳木斯中 害保险等保险业务。

心支公司

65 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0127208 —— —— 中国保险监督管理 2013.11.6

险有限公司 (法定保险业务除外):人 委员会黑龙江监管

黑龙江分公 寿保险、健康保险和意外伤 局

司哈尔滨呼 害保险等保险业务。

兰营销服务



66 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0187626 —— —— 中国保险监督管理 2017.6.6

险有限公司 (法定保险业务除外):人 委员会黑龙江监管

黑龙江分公 寿保险、健康保险和意外伤 局

司牡丹江营 害保险等保险业务。

销服务部

67 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0128106 —— —— 中国保险监督管理 2015.5.5

险有限公司 (法定保险业务除外):人 委员会黑龙江监管

黑龙江分公 寿保险、健康保险和意外伤 局

司牡丹江宁 害保险等保险业务。

安营销服务



68 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0128112 —— —— 中国保险监督管理 2015.5.5

险有限公司 (法定保险业务除外):人 委员会黑龙江监管

黑龙江分公 寿保险、健康保险和意外伤 局

司齐齐哈尔 害保险等保险业务。

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

富裕营销服

务部

69 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0127149 —— —— 中国保险监督管理 2013.9.23

险有限公司 (法定保险业务除外):人 委员会

黑龙江分公 寿保险、健康保险和意外伤

司齐齐哈尔 害保险等保险业务。

甘南营销服

务部

70 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0021883 —— —— 中国保险监督管理 2012.9.29

险有限公司 ( 法 定 保 险 业 务 除 外 ): 委员会

黑龙江分公 (一)人寿保险、健康保险

司齐齐哈尔 和意外伤害保险等保险业

营销服务部 务;(二)上述保险的再保

险业务。

71 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:经营下列业务 0187463 —— —— 中国保险监督管理 2016.12.29

险有限公司 (法定保险业务除外):人 委员会

黑龙江分公 寿保险、健康保险和意外伤

司哈尔滨中 害保险等保险业务。

心支公司

72 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在辽宁省行政辖 0013741 —— —— 中国保险监督管理 2008.9.5

险有限公司 区内经营下列业务(法定保 委员会

辽宁分公司 险业务除外):(一)人寿保

险、健康保险和意外伤害保

险等保险业务;(二)上述

业务的再保险业务。

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

73 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业务 0014670 —— —— 中国保险监督管理 2011.11.1

险有限公司 以外的人寿保险、健康保险 委员会

辽宁分公司 和意外伤害保险等保险业

鞍山营销服 务。

务部

74 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在辽宁省行政辖 0162551 —— —— 中国保险监督管理 2015.12.3

险有限公司 区内经营下列业务(法定保 委员会辽宁监管局

辽宁分公司 险业务除外):(一)人寿保

丹东中心支 险、健康保险和意外伤害保

公司 险等保险业务;(二)上述

业务的再保险业务。

75 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型人身保险 0166227 —— —— 中国保险监督管理 2017.3.21

险有限公司 业务、分红型人身保险业 委员会辽宁监管局

沈阳电话销 务。

售中心

76 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0162690 —— —— 中国保险监督管理 2016.3.29

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会辽宁监管局

辽宁分公司 险业务(法定保险业务除

凤城营销服 外)。

务部

77 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0014606 —— —— 中国保险监督管理 2011.8.19

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会

辽宁分公司 险业务(法定保险业务除

抚顺营销服 外)。

务部

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

78 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在沈阳市康平县 0162561 —— —— 中国保险监督管理 2015.10.20

险有限公司 行政辖区内经营下列业务 委员会辽宁监管局

辽宁分公司 (法定保险业务除外):人

康平营销服 寿保险、健康保险和意外伤

务部 害保险等保险业务。

79 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0162762 —— —— 中国保险监督管理 2016.6.2

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会辽宁监管局

辽宁分公司 险业务;法定保险业务除

岫岩营销服 外。

务部

80 中英人寿保 保险营销服务许可证 业务范围:对营销员开展培 0163233 —— —— 中国保险监督管理 2017.3.29

险有限公司 训及日常管理,收取营销员 委员会辽宁监管局

辽宁分公司 代收的保险费、投保单等单

沈阳银发营 证;分发保险公司签发的保

销服务部 险单、保险收据等相关单

证;接收客户的咨询、投诉。

81 中英人寿保 保险营销服务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0193081 —— —— 中国保险监督管理 2017.11.14

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会辽宁监管局

辽宁分公司 险业务。

鞍山中心支

公司

82 中英人寿保 保险营销服务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0193082 —— —— 中国保险监督管理 2017.11.14

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会辽宁监管局

辽宁分公司 险业务。

抚顺中心支

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

公司

83 中英人寿保 保险营销服务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0193151 —— —— 中国保险监督管理 2018.1.15

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会辽宁监管局

辽宁分公司 险业务。

阜新中心支

公司

84 中英人寿保 保险营销服务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0193080 —— —— 中国保险监督管理 2017.11.14

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会辽宁监管局

辽宁分公司 险业务。

沈阳中心支

公司

85 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)外国人和 0100475 —— —— 中国保险监督管理 2010.11.11

险有限公司 境内人身保险业务;(二) 委员会

江苏分公司 上述业务的再保险业务。

86 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0171518 —— —— 中国保险监督管理 2016.9.7

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会江苏监管局

江苏分公司 取营销员代收的保险费、投

江阴营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉等 。

87 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0129725 —— —— 中国保险监督管理 2014.2.19

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会江苏监管局

江苏分公司 取营销员代收的保险费、投

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

南通营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单,保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉;5、经公

司核保,营销服务部可以打

印保单;6、经公司授权,

营销服务部可以从事寿险

部分险种的查勘理赔。

88 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0124436 —— —— 中国保险监督管理 2012.12.27

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

江苏分公司 取营销员代收的保险费、投

如皋营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单,保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉;5、经公

司核保,营销服务部可以打

印保单;6、经公司授权,

营销服务部可以从事寿险

部分险种的查勘理赔。

89 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0207291 —— —— 中国保险监督管理 2018.3.6

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会江苏监管局

镇江中心支 取营销员代收的保险费、投

公司 保单等单证;3、分发保险

公司签发的保险单,保险收

据等相关单证;4、接受客

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

户的咨询、投诉等。

90 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0207446 —— —— 中国保险监督管理 2018.4.25

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会江苏监管局

盐城中心支 取营销员代收的保险费、投

公司 保单等单证;3、分发保险

公司签发的保险单,保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉等。

91 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0147935 —— —— 中国保险监督管理 2014.10.30

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会江苏监管局

江苏分公司 取营销员代收的保险费、投

无锡营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单,保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉;5、经公

司核保,营销服务部可以打

印保单;6、经公司授权,

营销服务部可以从事寿险

部分险种的查勘理赔。

92 中英人寿保 保险营销服务许可证 业务范围:1、对营销员开 0034141 —— —— 中国保险监督管理 2008.10.20

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

江苏分公司 取营销员代收的保险费、投

徐州营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

户的咨询、投诉;5、经公

司核保,营销服务部可以打

印保单;6、经公司授权,

营销服务部可以从事寿险

部分险种的查勘理赔。

93 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0147667 —— —— 中国保险监督管理 2014.7.7

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会江苏监管局

江苏分公司 取营销员代收的保险费、投

扬州营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单,保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉;5、经公

司核保,营销服务部可以打

印保单;6、经公司授权,

营销服务部可以从事寿险

部分险种的查勘理赔。

94 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在湖北省行政辖 0135372 —— —— 中国保险监督管理 2015.3.18

险有限公司 区内开展以下业务:(一) 委员会湖北监管局

湖北分公司 人寿保险、健康保险和意外

伤害保险等保险业务;(二)

上述业务的再保险业务(法

定保险业务除外)。

95 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在武汉市行政辖 0050609 —— —— 中国保险监督管理 2011.7.4

险有限公司 区内开展以下业务:(一) 委员会

湖北分公司 人寿保险、健康保险和意外

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

汉阳营销服 伤害保险等保险业务;(二)

务部 上述业务的再保险业务(法

定保险业务除外)。

96 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在总公司经营区 0134994 —— —— 中国保险监督管理 2014.6.20

险有限公司 域内销售普通型人身保险 委员会湖北监管局

湖北电话销 产品、分红型人身保险产

售中心 品,以及经中国保监会批准

可以电话销售的其它产品。

97 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在黄石市行政辖 0183337 —— —— 中国保险监督管理 2018.4.16

险有限公司 区内经营下列业务:(一) 委员会

湖北分公司 人寿保险、健康保险和意外

黄石中心支 伤害保险等保险业务;(二)

公司 上述业务的再保险业务(法

定保险业务除外)。

98 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在荆州市行政辖 0135007 —— —— 中国保险监督管理 2014.7.8

险有限公司 区内经营下列业务:(一) 委员会湖北监管局

湖北分公司 人寿保险、健康保险和意外

荆州营销服 伤害保险等保险业务;(二)

务部 上述业务的再保险业务(法

定保险业务除外)。

99 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在武汉市行政辖 0135373 —— —— 中国保险监督管理 2015.3.18

险有限公司 区内经营下列业务:(一) 委员会湖北监管局

湖北分公司 人寿保险、健康保险和意外

硚口营销服 伤害保险等保险业务;(二)

务部 上述业务的再保险业务(法

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

定保险业务除外)。

100 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在孝感市行政辖 0182870 —— —— 中国保险监督管理 2017.5.3

险有限公司 区内开展以下业务:人寿保 委员会湖北监管局

湖北分公司 险、健康保险和意外伤害保

孝感中心支 险等保险业务;上述业务的

公司 再保险业务(法定保险业务

除外)。

101 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在黄冈市行政辖 0183163 —— —— 中国保险监督管理 2017.12.20

险有限公司 区内开展以下业务:人身 委员会湖北监管局

湖北分公司 险、健康保险和意外伤害保

黄冈中心支 险等保险业务;上述业务的

公司 再保险业务(法定保险业务

除外)。

102 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型保险,包 0159905 —— —— 中国保险监督管理 2015.5.28

险有限公司 括人寿保险和年金保险;健 委员会四川监管局

四川分公司 康保险;意外伤害保险;分

红型保险;万能型保险;投

资连结型保险;经中国保监

会批准的其它业务。

103 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0120322 —— —— 中国保险监督管理 2013.2.21

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

四川分公司 取营销员代收的保险费、投

达州市通川 保单等单证;3、分发保险

区营销服务 公司签发的保险单、保险收

部 据等相关单证;4、接受客

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

户的咨询、投诉;5、经公

司授权,营销服务部可以从

事所有开办险种的查勘理

赔。

104 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型保险,包 0176359 —— —— 中国保险监督管理 2016.11.22

险有限公司 括人寿保险和年金保险;健 委员会四川监管局

四川分公司 康保险;意外伤害保险;分

都江堰营销 红型保险;万能型保险;投

服务部 资连结型保险;经中国保监

会批准的其它业务。

105 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0088602 —— —— 中国保险监督管理 2008.7.14

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

四川分公司 取营销员代收的保险费、投

绵阳江油市 保单等单证;3、分发保险

营销服务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉;5、经保

险公司核保,可打印保单;

6、经保险公司授权,可从

事部分险种的查勘理赔。

106 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0066919 —— —— 中国保险监督管理 2010.8.16

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

四川分公司 取营销员代收的保险费、投

成都市锦江 保单等单证;3、分发保险

区营销服务 公司签发的保险单、保险收

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

部 据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉;5、经保

险公司授权,营销服务部从

事所有开办险种的查勘理

赔。

107 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0159954 —— —— 中国保险监督管理 2015.6.25

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会四川监管局

四川分公司 取营销员代收的保险费、投

乐山市中区 保单等单证;3、分发保险

营销服务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉;5、经公

司授权,营销服务部从事所

有开办险种的查勘理赔。

108 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型保险,包 0131520 —— —— 中国保险监督管理 2014.10.16

险有限公司 括人寿保险和年金保险;健 委员会四川监管局

四川分公司 康保险;意外伤害保险;分

泸州市营销 红型保险;万能型保险;投

服务部 资连结型保险;经中国保监

会批准的其它业务。

109 中英人寿保 保险营销服务许可证 业务范围:1、对营销员开 0088601 —— —— 中国保险监督管理 2008.7.14

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

四川分公司 取营销员代收的保险费、投

绵阳涪城区 保单等单证;3、分发保险

营销服务部 公司签发的保险单、保险收

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉;5、经保

险公司核保,以打印保单;

6、经保险公司授权,以从

事部分险种的查勘理赔。

110 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0120435 —— —— 中国保险监督管理 2013.7.2

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

四川分公司 取营销员代收的保险费、投

南充顺庆区 保单等单证;3、分发保险

营销服务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉;5、经公

司授权,营销服务部从事所

有开办险种的查勘理赔。

111 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型保险,包 0176357 —— —— 中国保险监督管理 2016.11.22

险有限公司 括人寿保险和年金保险;健 委员会四川监管局

四川分公司 康保险;意外伤害保险;分

双流营销服 红型保险;万能型保险;投

务部 资连结型保险;经中国保监

会批准的其它业务。

112 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型保险,包 0160130 —— —— 中国保险监督管理 2015.10.14

险有限公司 括人寿保险和年金保险;健 委员会四川监管局

四川分公司 康保险;意外伤害保险;分

乐山市五通 红型保险;万能型保险;投

桥区营销服 资连结型保险;经中国保监

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

务部 会批准的其它业务。

113 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型保险,包 0176358 —— —— 中国保险监督管理 2016.11.22

险有限公司 括人寿保险和年金保险;健 委员会四川监管局

四川分公司 康保险;意外伤害保险;分

新都营销服 红型保险;万能型保险;投

务部 资连结型保险;经中国保监

会批准的其它业务。

114 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:通过电话向总公 0131151 —— —— 中国保险监督管理 2014.1.21

险有限公司 司已设立分公司的省、自治 委员会四川监管局

四川电话销 区、直辖市销售普通型人身

售分中心 保险产品和分红型人身保

险产品。

115 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)人寿保险、 0142197 —— —— 中国保险监督管理 2015.4.20

险有限公司 健康保险和意外伤害保险 委员会福建监管局

福建分公司 等保险业务;(二)上述业

务的再保险业务。

116 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:普通型人身保 0142198 —— —— 中国保险监督管理 2015.4.20

险有限公司 险、分红型人身保险等保险 委员会福建监管局

福建分公司 业务;国务院保险监督管理

电话销售中 机构批准的与保险有关的

心 其它业务。

117 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:一、人身保险业 0142207 —— —— 中国保险监督管理 2015.4.23

险有限公司 务,包括人寿保险、健康保 委员会福建监管局

福建分公司 险、意外伤害保险等保险业

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

福州营销服 务;二、国务院保险监督管

务部 理机构批准的与保险有关

的其它业务。

118 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人寿保险、健康 0087082 —— —— 中国保险监督管理 2012.7.31

险有限公司 保险和意外伤害保险等保 委员会

福建分公司 险业务 (法定保险业务除

泉州中心支 外)。

公司

119 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)外国人和 0087008 —— —— 中国保险监督管理 2008.3.3

险有限公司 境内人身保险业务;(二) 委员会

厦门分公司 上述业务的再保险业务。

120 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:一、人身保险业 0142113 —— —— 中国保险监督管理 2015.2.26

险有限公司 务:包括人寿保险、健康保 委员会福建监管局

福建分公司 险、意外伤害保险等保险业

晋江营销服 务;二、国务院保险监督管

务部 理机构批准的与保险有关

的其它业务。

121 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0087341 —— —— 中国保险监督管理 2011.3.4

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

福建分公司 取营销员代收的保险费、投

惠安营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉;5、经保

险公司核保,营销服务部可

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

以打印保单;6、经保险公

司授权,营销服务部可以从

事部分险种的查勘理赔。

122 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:一、人身保险业 0142697 —— —— 中国保险监督管理 2016.4.12

险有限公司 务,包括人寿保险、健康保 委员会福建监管局

福建分公司 险、意外伤害保险等保险业

南平营销服 务;二、国务院保险监督管

务部 理机构批准的与保险有关

的其它业务。

123 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:一、人身保险业 0142786 —— —— 中国保险监督管理 2016.7.6

险有限公司 务,包括人寿保险、健康保 委员会福建监管局

福建分公司 险、意外伤害保险等保险业

漳州营销服 务;二、国务院监督管理机

务部 构批准的与保险有关的其

它业务。

124 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:一、人身保险业 0142699 —— —— 中国保险监督管理 2016.4.12

险有限公司 务,包括人寿保险、健康保 委员会福建监管局

福建分公司 险、意外伤害保险等保险业

漳浦营销服 务;二、国务院保险监督管

务部 理机构批准的与保险有关

的其它业务。

125 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0175620 —— —— 中国保险监督管理 2017.11.30

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会福建监管局

福建分公司 取营销员代收的保险费、投

福清营销服 保单等单证;3、分发保险

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉;5、经保

险公司核保,营销服务部可

以打印保单;6、经保险公

司授权,营销服务部可以从

事部分险种的查勘理赔。

126 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)外国人和 0185611 —— —— 中国保险监督管理 2017.7.27

险有限公司 境内人身保险业务;(二) 委员会湖南监管局

湖南分公司 上述业务的再保险业务。

127 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:限于电销专属普 0132471 —— —— 中国保险监督管理 2014.9.3

险有限公司 通型人身保险产品。 委员会湖南监管局

湖南电话销

售中心

128 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0133228 —— —— 中国保险监督管理 2015.12.28

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会湖南监管局

湖南分公司 取营销员代收的保险费、投

长沙第一营 保单等单证;3、分发保险

销服务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉。

129 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0051471 —— —— 中国保险监督管理 2010.4.8

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

湖南分公司 取营销员代收的保险费、投

株洲营销服 保单等单证;3、分发保险

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉。

130 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0132026 —— —— 中国保险监督管理 2013.10.17

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会湖南监管局

湖南分公司 取营销员代收的保险费、投

常德营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉。

131 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0132053 —— —— 中国保险监督管理 2013.11.11

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会湖南监管局

湖南分公司 取营销员代收的保险费、投

衡阳营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉。

132 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:人身保险业务。 0132834 —— —— 中国保险监督管理 2015.5.22

险有限公司 委员会湖南监管局

湖南分公司

岳阳中心支

公司

133 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:邵阳市行政辖区 0132535 —— —— 中国保险监督管理 2014.10.29

险有限公司 内开展人寿保险、健康保 委员会湖南监管局

湖南分公司 险、意外伤害保险等保险业

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

邵阳营销服 务。

务部

134 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)外国人和 0133212 —— —— 中国保险监督管理 2015.12.22

险有限公司 境内人身保险业务;(二) 委员会湖南监管局

湖南分公司 上述业务的再保险业务。

浏阳营销服

务部

135 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)外国人和 0133227 —— —— 中国保险监督管理 2015.12.28

险有限公司 境内人身保险业务;(二) 委员会湖南监管局

湖南分公司 上述业务的再保险业务。

怀化中心支

公司

136 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)外国人和 0133642 —— —— 中国保险监督管理 2016.9.29

险有限公司 境内人身保险业务;(二) 委员会湖南监管局

宁乡支公司 上述业务的再保险业务。

137 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:(一)外国人和 0133658 —— —— 中国保险监督管理 2016.10.18

险有限公司 境内人身保险业务;(二) 委员会湖南监管局

益阳中心支 上述业务的再保险业务。

公司

138 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业外 0167245 —— —— 中国保险监督管理 2016.11.3

险有限公司 的:(一)人寿保险、健康 委员会广东监管局

广东分公司 保险、意外伤害保险等保险

业务;(二)上述业务的再

保险业务。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

139 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:限于电销专属普 0155399 —— —— 中国保险监督管理 2015.5.8

险有限公司 通型人身保险产品。 委员会广东监管局

广东电话销

售中心

140 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:限于电销专属普 0151874 —— —— 中国保险监督管理 2014.11.6

险有限公司 通型人身保险产品。 委员会广东监管局

广东电话销

售第二分中



141 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:出法定保险业外 0155410 —— —— 中国保险监督管理 2015.5.8

险有限公司 的:(一)人寿保险、健康 委员会广东监管局

广东分公司 保险、意外伤害保险等保险

佛山禅城营 业务;(二)上述业务的再

销服务部 保险业务。

142 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业外 0151875 —— —— 中国保险监督管理 2014.11.7

险有限公司 的:(一)人寿保险、健康 委员会广东监管局

广东分公司 保险、意外伤害保险等保险

佛山营销服 业务;(二)上述业务的再

务部 保险业务。

143 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业外 0151877 —— —— 中国保险监督管理 2014.11.7

险有限公司 的:(一)人寿保险、健康 委员会广东监管局

广东分公司 保险、意外伤害保险等保险

海珠营销服 业务;(二)上述业务的再

务部 保险业务。

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

144 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业外 0151876 —— —— 中国保险监督管理 2014.11.7

险有限公司 的:(一)人寿保险、健康 委员会广东监管局

广东分公司 保险、意外伤害保险等保险

惠州营销服 业务;(二)上述业务的再

务部 保险业务。

145 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0113091 —— —— 中国保险监督管理 2008.3.5

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会

广东分公司 取营销员代收的保险费、投

深圳营销服 保单等单证;3、分发保险

务部 公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询、投诉;5、经公

司核保,营销服务部可以打

印保单;6、经保险授权,

营销服务部可以从事部分

险种的查勘理赔。

146 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业务 0105312 —— —— 中国保险监督管理 2011.8.10

险有限公司 外的:(一)人寿保险、健 委员会

广东分公司 康保险、意外伤害保险等保

中山中心支 险业务;(二)上述业务的

公司 再保险业务。

147 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业务 0155386 —— —— 中国保险监督管理 2014.4.30

险有限公司 外的:(一)人寿保险、健 委员会广东监管局

广东分公司 康保险、意外伤害保险等保

中山三角营 险业务;(二)上述业务的

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

销服务部 再保险业务。

148 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业外 0151879 —— —— 中国保险监督管理 2014.11.7

险有限公司 的:(一)人寿保险、健康 委员会广东监管局

广东分公司 保险、意外伤害保险等保险

中山三乡营 业务;(二)上述业务的再

销服务部 保险业务。

149 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业外 0155400 —— —— 中国保险监督管理 2015.5.8

险有限公司 的:(一)人寿保险、健康 委员会广东监管局

广东分公司 保险、意外伤害保险等保险

珠海营销服 业务;(二)上述业务的再

务部 保险业务。

150 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:除法定保险业外 0184350 —— —— 中国保险监督管理 2017.2.17

险有限公司 的:(一)人寿保险、健康 委员会广东监管局

广东分公司 保险、意外伤害保险等保险

清远支公司 业务;(二)上述业务的再

保险业务。

151 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在山东省行政辖 0042078 —— —— 中国保险监督管理 2007.10.16

险有限公司 区内经营人寿保险、健康保 委员会

山东分公司 险、意外伤害保险等保险业

务;上述业务的再保险业

务。

152 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在青岛市行政辖 0094283 —— —— 中国保险监督管理 2016.9.9

险有限公司 区内经营人寿保险、健康保 委员会青岛监管局

青岛中心支 险、意外伤害保险等保险业

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书

序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

公司 务;上述业务的再保险业

务。

153 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在莱西市行政辖 0094148 —— —— 中国保险监督管理 2015.11.25

险有限公司 区内经营人寿保险、健康保 委员会青岛监管局

青岛中心支 险、意外伤害保险等保险业

公司莱西营 务。

销服务部

154 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在北京行政辖区 0149915 —— —— 中国保险监督管理 2015.8.20

险有限公司 内及已设立分公司的省、自 委员会山东监管局

山东电话销 治区、直辖市内经营电销专

售中心 属普通型人身保险产品。

155 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在济南市开展人 0180037 —— —— 中国保险监督管理 2016.10.13

险有限公司 寿保险、健康保险、意外伤 委员会山东监管局

山东分公司 害保险等保险业务。

济南市历下

营销服务部

156 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在济宁市开展人 0104218 —— —— 中国保险监督管理 2011.10.17

险有限公司 寿保险、健康保险、意外伤 委员会

山东分公司 害保险等保险业务;上述业

济宁营销服 务的再保险业务(法定保险

务部 业务除外)。

157 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在济宁市经营人 0149913 —— —— 中国保险监督管理 2015.8.20

险有限公司 寿保险、健康保险、意外伤 委员会山东监管局

山东分公司 害保险等保险业务;上述业

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

临沂市沂南 务的再保险业务(法定保险

营销服务部 业务除外)。

158 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在济南市开展人 0148839 —— —— 中国保险监督管理 2014.11.7

险有限公司 寿保险、健康保险、意外伤 委员会山东监管局

山东分公司 害保险等保险业务;上述业

泉城路营销 务的再保险业务(法定保险

服务部 业务除外)。

159 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在泰安市行政辖 0150087 —— —— 中国保险监督管理 2015.10.22

险有限公司 区内开展人寿保险、健康保 委员会山东监管局

山东分公司 险和意外伤害保险等保险

泰安营销服 业务;上述业务的再保险业

务部 务(法定保险业务除外)。

160 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在烟台市栖霞市 0109780 —— —— 中国保险监督管理 2014.9.23

险有限公司 行政辖区范围内经营:人寿 委员会山东监管局

山东分公司 保险、健康保险和意外伤害 烟台监管分局

烟台市栖霞 保险等保险业务。

营销服务部

161 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在桓台县行政辖 0150064 —— —— 中国保险监督管理 2015.10.15

险有限公司 区内开展人寿保险、健康保 委员会山东监管局

山东分公司 险、意外伤害保险等保险业

淄博市桓台 务。

营销服务部

162 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在淄博市行政辖 0104216 —— —— 中国保险监督管理 2011.10.17

险有限公司 区内经营人寿保险、健康保 委员会

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

山东分公司 险和意外伤害保险等保险

淄博营销服 业务;上述业务的再保险业

务部 务(法定保险业务除外)。

163 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:在济南市开展人 0192535 —— —— 中国保险监督管理 2017.11.2

险有限公司 寿保险、健康保险、意外伤 委员会山东监管局

济南中心支 害保险等保险业务。

公司

164 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0180089 —— —— 中国保险监督管理 2016.10.14

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会山东监管局

潍坊中心支 取营销员代收的保险费、投

公司 保单等单证;3、分发保险

公司签发的保险单、保险收

据等相关单证;4、接受客

户的咨询和投诉 5.经公司

核保,可以打印保单;6.经

公司授权,可以从事分公司

所有险种的查勘理赔。

165 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:1、对营销员开 0121033 —— —— 中国保险监督管理 2012.3.30

险有限公司 展培训及日常管理;2、收 委员会山东监管局

烟台中心支 取营销员代收的投保单等

公司 单证及保险费;3、分发保

险公司签发的保险单、保险

收据等相关单证;4、接受

客户的咨询和投诉;5.经公

司授权,从事分公司所有险

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序号 公司名称 证书名称 资质内容 证书编号 批准文号 有效期 发证部门 发证时间

种的查勘理赔。

166 中英人寿保 经营保险业务许可证 在临沂市经营人寿保险、健 0149163 —— —— 中国保险监督管理 2015.3.4

险有限公司 康保险和意外伤害保险等 委员会山东监管局

山东分公司 保险业务。

临沂营销服

务部

167 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:一、人寿保险、 0137261 —— —— 中国保险监督管理 2017.8.8

险有限公司 健康保险和意外伤害保险 委员会安徽监管局

安徽分公司 等保险业务;二、上述业务

的再保险业务。

168 中英人寿保 经营保险业务许可证 业务范围:一、人寿保险、 0198230 —— —— 中国保险监督管理 2017.12.20

险有限公司 健康保险和意外伤害保险 委员会安徽监管局

安徽分公司 等保险业务;二、上述业务

巢湖支公司 的再保险业务。

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附表十一:标的公司及其下属企业单笔金额在 1,000 万元以上的尚未了结的诉讼一览表



原告/申请人 被告/被申请人 起诉日期 案由 标的金额 进展情况 备注



1 北京信诚达 中粮信托有限责任公 2016.4 单一资 11,805 万 元 2016 年 4 月,北京信诚达融资产管理有限公司向北京市东城区人 根据中粮资本提供的资

融资产管理 司 金信托 人民币 民法院起诉并于后续变更诉讼请求,请求要求中粮信托有限责任 料,该信托合同交易系为

有限公司 合同纠 公司继续履行双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一资金信托合 以实现北京新中实经济发

纷 同,并赔偿损失 1.2048 亿元人民币。2017 年 8 月 2 日,中粮信 展有限责任公司资产重组

托有限责任公司向东城区人民法院提起反诉,请求终止履行双方 为目的的单一事务管理类

签署的前述信托合同;北京信诚达融资产管理有限公司在信托合 信托,由委托人自主决定

同终止后接收中粮信托有限责任公司返还的信托财产并支付欠 信托财产管理运用方式并

付的信托报酬 4 万元人民币。两案合并审理。 自担风险,信托终止时原

2017 年 11 月 6 日,北京市东城区人民法院作出《民事裁定书》 状返还,中粮信托作为受

((2016)京 0101 民初字 7762 号之一),裁定因本案诉讼标的额 托人不承担主动管理职

超过 1 亿元人民币,北京市东城区人民法院对此案无管辖权,本 责。

案移送北京市第二中级人民法院处理。北京信诚达融资产管理有

限公司向北京市第二中级人民法院提交《变更诉讼请求书》,请

求中粮信托继续履行双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一资金

信托合同,并赔偿损失 1.1805 亿元人民币。

北京市第二中级人民法院于 2018 年 1 月 10 日立案,截至目前,

本案正在审理过程中。

2 中粮信托有 华信中能高新技术产 2018.4.2 股权转 20,559.23 万 2018 年 4 月 28 日,中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人 根据中粮资本提供的资

限责任公司 业有限公司(被告 8 让纠纷 元人民币 民法院提起诉讼及财产保全申请:请求被告一支付股权转让价款 料,该诉讼系信托项目纠

一)、广东金控华信投 (信托 和承担违约责任,被告一和被告二承担质押担保责任,被告三承 纷,系中粮信托为了充分

资有限公司(被告 项目纠 担差额补足义务和违约责任;并申请冻结被告一、被告三银行存 履行其管理职责及维护委

二)、上海华信国际集 纷) 款 205,592,328.77 元人民币或者查封扣押等值的其他财产,冻 托人利益而提起的诉讼,

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原告/申请人 被告/被申请人 起诉日期 案由 标的金额 进展情况 备注



团有限公司(被告三) 结被告一、被告二分别持有的华信(厦门)港口投资管理有限公 同时,中粮信托已积极采

司出资额为 3,000 万元人民币的股权、出资额为 2,000 万元人民 取了财产保全措施以维护

币的股权。 委托人利益。

北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 2 日立案。

截至目前,本案尚待法院出具保全裁定,尚未开庭审理。

3 中粮信托有 北京黄金交易中心有 2018.5.4 债权转 6,270.47 万 2018 年 5 月 4 日,中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民 根据中粮资本提供的资

限责任公司 限公司(被告一)、中 让合同 元人民币 法院提起诉讼及财产保全申请:请求被告一偿付应收账款并承担 料,该诉讼系信托项目纠

国青旅实业发展有限 纠纷(信 违约责任,被告三承担信托计划项下因政策法规变化二需缴纳额 纷,系中粮信托为了充分

责任公司(被告二)、 托项目 外税费所相应提高的成本,被告二承担连带责任;并申请冻结被 履行其管理职责及维护委

深圳市天启成商业保 纠纷) 告一、被告二银行存款 62,704,737.03 元人民币或者查封、扣押 托人利益而提起的诉讼,

理有限公司(被告三) 等值的其他财产。 同时,中粮信托已积极采

北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 取了财产保全措施以维护

月 17 日作出财产保全裁定。 委托人利益。

截至目前,本案尚待法院执行财产保全措施,尚未开庭审理。

4 中粮信托有 北京黄金交易中心有 2018.5.4 债权转 5,084.22 万 2018 年 5 月 4 日中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法 根据中粮资本提供的资

限责任公司 限公司(被告一)、中 让合同 元人民币 院提起诉讼及财产保全申请:请求被告一偿付应收账款并承担违 料,该诉讼系信托项目纠

国青旅实业发展有限 纠纷(信 约责任,被告三承担信托计划项下因政策法规变化而需缴纳额外 纷,系中粮信托为了充分

责任公司(被告二)、 托项目 税费所相应提高的成本,要求被告三承担连带保证责任;并申请 履行其管理职责及维护委

深圳市天启成商业保 纠纷) 冻结被告一、被告二银行存款 50,842,172.54 元人民币或者查封、 托人利益而提起的诉讼,

理有限公司(被告三) 扣押等值的其他财产。 同时,中粮信托已积极采

北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 取了财产保全措施以维护

月 17 日作出财产保全裁定。 委托人利益。

截至目前,本案尚待法院执行财产保全措施,尚未开庭审理。

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原告/申请人 被告/被申请人 起诉日期 案由 标的金额 进展情况 备注



5 中粮信托有 北京黄金交易中心有 2018.5.4 债权转 8,064.00 万 2018 年 5 月 4 日中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民法 根据中粮资本提供的资

限责任公司 限公司(被告一)、中 让合同 元人民币 院提起诉讼及财产保全申请:请求被告一偿付应收账款并承担违 料,该诉讼系信托项目纠

国青旅实业发展有限 纠纷(信 约责任,被告三承担信托计划项下因政策法规变化而需缴纳额外 纷,系中粮信托为了充分

责任公司(被告二)、 托项目 税费所相应提高的成本,要求被告三承担连带保证责任;并申请 履行其管理职责及维护委

深圳市天启成商业保 纠纷) 冻结被告一、被告二银行存款 80,639,994.20 元人民币或者查封、 托人利益而提起的诉讼,

理有限公司(被告三) 扣押等值的其他财产。 同时,中粮信托已积极采

北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 取了财产保全措施以维护

月 17 日作出财产保全裁定。 委托人利益。

截至目前,本案尚待法院执行财产保全措施,尚未开庭审理。

6 中粮信托有 北京黄金交易中心有 2018.5.7 债权转 10,402.04 万 2018 年 5 月 7 日,中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民 根据中粮资本提供的资

限责任公司 限公司(被告一)、中 让合同 元人民币 法院提起诉讼及财产保全申请:请求被告一偿付应收账款并承担 料,该诉讼系信托项目纠

国青旅实业发展有限 纠纷(信 违约责任,被告二承担连带保证责任;并申请冻结被告一、被告 纷,系中粮信托为了充分

责任公司(被告二) 托项目 二银行存款 104,0220,358.60 元人民币或者查封、扣押等值的其 履行其管理职责及维护委

纠纷) 他财产。 托人利益而提起的诉讼,

北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 同时,中粮信托已积极采

月 17 日作出财产保全裁定。 取了财产保全措施以维护

截至目前,本案尚待法院执行财产保全措施,尚未开庭审理。 委托人利益。

7 中粮信托有 北京黄金交易中心有 2018.5.7 债权转 33,366.40 万 2018 年 5 月 7 日,中粮信托有限责任公司向北京市第二中级人民 根据中粮资本提供的资

限责任公司 限公司(被告一)、中 让合同 元人民币 法院提出诉讼及财产保全申请:请求被告一偿付应收账款并承担 料,该诉讼系信托项目纠

国青旅实业发展有限 纠纷(信 违约责任,被告二承担连带保证责任;并申请冻结被告一、被告 纷,系中粮信托为了充分

责任公司(被告二) 托项目 二银行存款 333,664,044.94 元人民币或者查封、扣押等值的其 履行其管理职责及维护委

纠纷) 他财产。 托人利益而提起的诉讼,

北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 同时,中粮信托已积极采

月 17 日作出财产保全裁定。 取了财产保全措施以维护

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原告/申请人 被告/被申请人 起诉日期 案由 标的金额 进展情况 备注



截至目前,本案尚待法院执行财产保全措施,尚未开庭审理。 委托人利益。

8 中粮祈德丰 曹路(富平中良饲料 2014 合同诈 1,542 万元人 2016 年 7 月 25 日,富平中良饲料有限公司法定代表人曹路被判 根据中粮资本提供的资料

投资服务有 有限责任公司法定代 骗 民币(说明: 处合同诈骗罪。根据公司书面说明,赃款尚未追回。 及其书面确认以及会计师

限公司 表人) 该金额系中 的核查意见,截至 2017 年

粮祈德丰投 说明:中粮祈德丰投资服务有限公司与上海敦泽投资管理有限公 12 月 31 日,根据诉讼的实

资服务有限 司于 2014 年 5 月 19 日签署了《委托购买合同》,根据该合同约 际进展情况及被告的履行

公司依据与 定,中粮祈德丰投资服务有限公司与富平县中良饲料有限公司签 能力综合分析,本案预计

富平县中良 署了《购销合同》。中粮祈德丰投资服务有限公司已就与上海敦 可收回金额为 0,本案涉及

饲料有限公 泽投资管理有限公司之间的委托合同纠纷提起诉讼。具体见下述 的账面金额为 1,156.37 万

司签署的《购 中粮祈德丰投资服务有限公司与上海敦泽投资管理有限公司的 元人民币,计提损失金额

销合同》而向 委托合同纠纷诉讼。 为 1,156.37 万元人民币。

其支付的款

项。)

9 中粮祈德丰 上海敦泽投资管理有 2016.3.2 委托合 1,014 万元人 中粮祈德丰投资服务有限公司已向北京市东城区人民法院起诉, 根据中粮资本提供的资料

投资服务有 限公司 1 同纠纷 民币(说明: 北京市东城区人民法院于 2016 年 3 月 22 日受理,上海敦泽投资 及其书面确认以及会计师

限公司 该金额系中 管理有限公司提出管辖权异议,东城区人民法院于 2016 年 7 月 6 的核查意见,截至 2017 年

粮祈德丰投 日作出民事裁定,驳回其异议。上海敦泽投资管理有限公司就驳 12 月 31 日,根据诉讼的实

资服务有限 回管辖权异议的裁定提出上诉,北京市第二中级人民法院于 2016 际进展情况及被告的履行

公司依据与 年 9 月 28 日作出裁定,驳回其上诉,维持原裁定,此案由东城 能力综合分析,本案预计

上海敦泽投 区人民法院管辖。2018 年 1 月 5 日,北京东城区人民法院作出一 可收回金额为 0,本案涉及

资管理有限 审判决,判定上海敦泽投资管理有限公司向中粮祈德丰投资服务 的账面金额为 1,156.37 万

公 司 于 2014 有限公司支付 837.7 万元人民币及相应利益,并支付代理费 177 元人民币,计提损失金额

年 5 月 19 日 万元人民币及相应利息,驳回上海敦泽投资管理有限公司的全部 为 1,156.37 万元人民币。

签署的《委托 反诉请求。根据公司说明,上海敦泽投资管理有限公司已提起上

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原告/申请人 被告/被申请人 起诉日期 案由 标的金额 进展情况 备注



购买合同》而 诉。

支出的采购

款损失及其 说明:中粮祈德丰投资服务有限公司依据与上海敦泽投资管理有

他损失。) 限公司于 2014 年 5 月 19 日签署的《委托购买合同》的约定,与

富平县中良饲料有限公司签署了《购销合同》,该合同事项于 2016

年 7 月 25 日经陕西省渭南市中级人民法院判决,富平县中良饲

料有限公司法定代表人曹路被判处合同诈骗罪。具体见本表上述

中粮祈德丰投资服务有限公司、曹路合同诈骗案。

10 中粮祈德丰 上海长桥物流有限公 2014.12 仓储合 3,785.522 万 上海市徐汇区人民法院于 2016 年 4 月作出《告知书》((2015) 根据中粮资本提供的资料

投资服务有 司 同纠纷/ 元人民币 徐民二(商)初字第 2 号),认为本案系争货物的流通方的法定 及其书面确认以及会计师

限公司 破产案 代表人以及经办人因涉嫌集资诈骗罪被立案,故本案移送海南省 的核查意见,截至 2017 年

件 海口市公安局处理。根据公司书面说明,海南海口市公安局不予 12 月 31 日,根据诉讼的实

立案。因其他债权人向上海市徐汇区人民法院申请,2017 年 1 月 际进展情况及被告的履行

6 日,上海市徐汇区人民法院作出《民事裁决书》((2017)沪 0104 能力综合分析,本案预计

破 1 号),受理对上市长桥物流有限公司的破产清算。中粮祈德 可收回金额为 0,本案涉及

丰投资服务有限公司依法向破产管理人申报了债权。破产管理人 的账面金额为 1,718.06 万

予以确认。现正在破产程序中。 元人民币,计提损失金额

为 1,718.06 万元人民币。

11 中粮祈德丰 张进军、陈海标 2015.6.1 挪用公 11,400 万 元 2017 年 5 月 26 日,苏州市吴中区人民法院作出《刑事判决书》 根据中粮资本提供的资料

投资服务有 8 款 人民币 ((2015)吴刑二初字第 0201 号),:1.张进军犯挪用公款罪,判 及其书面确认以及会计师

限公司、北京 处有期徒刑十四年;2.陈海标犯挪用公款罪,判处有期徒刑十三 的核查意见,截至 2017 年

祈德丰商贸 年;3. 责令张进军、陈海标共同推出赃款 1.14335 亿元人民币 12 月 31 日,根据诉讼的实

有限公司 给被害单位中粮祁德丰、北京祁德丰。张进军等人不服一审判决 际进展情况及被告的履行

提起上诉,2018 年 1 月 9 日,江苏省中级人民法院作江苏省中级 能力综合分析,本案预计

中原特钢重大资产重组 嘉源法律意见书



原告/申请人 被告/被申请人 起诉日期 案由 标的金额 进展情况 备注



人民法院作出《刑事裁定书》((2017)苏 05 刑终 540 号),驳回 可收回金额为 2,500 万元

上述,维持一审判决。截至目前,赃款尚未追回。 人民币,本案涉及的账面

金额为 11,363 万元人民

币,计提损失金额为 8,863

万元人民币。

12 北京祈德丰 广西南宁和顺糖业有 2014.12. 委托合 16,490.79 万 经北京市东城区人民法院以(2015)东民(商)初字第 00129 号、 根据中粮资本提供的资料

商贸有限公 限公司、广西和顺糖 24 同纠纷 元人民币 00130 号、00131 号、00132 号调解书进行调解,已执行终止,若 及其书面确认以及会计师

司 业有限公司 后续发现被执行人有可供执行的财产,可申请再次执行。目前已 的核查意见,截至 2017 年

追回 420 万元人民币。 12 月 31 日,根据诉讼的实

说明:该案涉及的事实中含仓储合同纠纷,北京祈德丰商贸有限 际进展情况及被告的履行

公司已就仓储合同纠纷一事提起诉讼。具体见本表下述北京祈德 能力综合分析,本案预计

丰商贸有限公司与广西国储物流有限公司等被告之间的仓储合 可收回金额为 0,本案涉及

同纠纷/合同诈骗一案。 的账面金额为 16,059.63

万元人民币,计提损失金

额为 16,059.63 万元人民

币。

13 北京祈德丰 仓储合同纠纷被告/ 2015.6.1 仓储合 15,980 万 元 2015 年 6 月 18 日,北京祈德丰商贸有限公司向就与广西国储物 根据中粮资本提供的资料

商贸有限公 第三人:广西国储物 8-2016.3 同纠纷/ 人民币(说 流有限责任公司、广西储备物质管理处九三一处、广西和顺糖业 及其书面确认以及会计师

司 流有限责任公司(被 合同诈 明:该金额系 有限公司(第三人)仓储合同纠纷一案提起诉讼。2016 年 3 月, 的核查意见,截至 2017 年

告)、广西储备物质管 骗 合同诈骗报 北京祈德丰商贸有限公司就前述合同纠纷事实向南宁市公安局 12 月 31 日,根据诉讼的实

理处九三一处(被 案材料中北 南湖分局已合同诈骗为由报案。东城区人民法院认为,仓储合同 际进展情况及被告的履行

告)、广西和顺糖业有 京祈德丰商 纠纷一案已由南宁市公安局以合同诈骗为由立案,仓储合同纠纷 能力综合分析,本案预计

限公司(第三人) 贸有限公司 与合同诈骗系同一法律事实,故裁定驳回北京祈德丰商贸有限公 可收回金额为 0,本案涉及

合同诈骗被控告人: 要求追回的 司仓储合同纠纷一案的起诉,并移送公安机关处理。南宁市公安 的账面金额为 16,059.63

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原告/申请人 被告/被申请人 起诉日期 案由 标的金额 进展情况 备注



张明媚(广西南宁市 已支付款项) 局南湖分局已于 2016 年 3 月就北京祈德丰商贸有限公司被合同 万元人民币,计提损失金

和顺糖业有限公司执 诈骗一案立案。北京市祈德丰已对驳回起诉的裁定上诉。2016 年 额为 16,059.63 万元人民

行董事)、张春丽(广 4 月 19 日,北京市第二中级人民法院裁定驳回上诉,维持原裁定。 币。

西和顺糖业有限公司

执行董事)、广西南宁 说明:该案涉及的事实中含委托合同纠纷,北京祈德丰商贸有限

市和顺糖业有限公 公司已就委托合同纠纷取得北京市东城区人民法院的调解,正在

司、广西和顺糖业有 执行中。具体见本表上述北京祈德丰商贸有限公司与广西南宁和

限公司、邓群(广西 顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷一案。

国储物流有限责任公

司)