中原特钢:关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告

财汇 2018/05/26

中原特钢股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报的填补措施

及承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十九次会议

于 2018 年 5 月 25 日审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺

事项的议案》。

中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以其截至

2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团有限公司持有的中粮资本投资有

限公司 7.8428%股权进行资产置换,并通过非公开发行股票方式购买中粮集团有

限公司、北京首农食品集团有限公司(更名前的名称为“北京首都农业集团有限

公司”)、广东温氏投资有限公司、弘毅弘量(深圳)股权投资基金合伙企业(有

限合伙)、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业(有限合伙)、上海国际集

团资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国航发资产

管理有限公司分别持有的中粮资本投资有限公司 56.6635%、4.6296%、5.1440%、

9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%(共计 92.1572%)股权(以下

简称“本次重组”)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31 号)等法律、法

规、规范性文件的要求,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审

慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:

一、本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

根据上市公司审计报告以及备考审阅报告,上市公司本次重组前后归属母公

司所有者的净利润和每股收益如下:

2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

项目

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

归属母公司所有者的

-25,792.04 109,043.59 519.79 85,981.77

净利润(万元)

每股收益(元/股) -0.51 0.50 0.01 0.40

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次交

易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

(二)上市公司填补即期回报的措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司承诺将遵循和采取以下原

则和措施,进一步提升公司的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报。本次

重组实施完毕当年,公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,

增强公司持续回报能力:

1、加快主营业务发展,提高盈利能力

通过置出原有盈利能力较弱的资产,置入优质金融资产,上市公司的业务范

围将涵盖多种金融业务,成为以农业金融为特色,拥有信托、期货、保险、银行

等多项业务的投资控股平台。上市公司将从整体战略发展规划出发,通过充分发

挥注入资产在业务营运、客户渠道、技术资源、资本与平台方面的协同效应,实

现业务转型,从而有效提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。

2、加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,完善并强化投

资决策程序,健全激励与约束机制、提升公司管理效率、优化管理流程,全面有

效地控制公司经营和管控风险。

同时,公司将合理运用各种融资工具和渠道,提升资金使用效率,在保证满

足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面

有效地控制公司经营和资金管控风险,提升公司的经营效率。

3、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

公司将严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关

文件规定以及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度,在符合利润分配

条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科

学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、

法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨

慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股

东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。

公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他

非归属于本公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者

提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议

通过后实施补充承诺或替代承诺。

同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出

保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公

司不承担赔偿责任。

(三)公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施

得以切实履行的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事

会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促

使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对

公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕,若

中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且

上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作

出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按

照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

中原特钢股份有限公司董事会

2018 年 5 月 26 日