中原特钢:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易分道制审核相关事项专项核查意见

财汇 2018/05/26

中信建投证券股份有限公司

关于

中原特钢股份有限公司

重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易

分道制审核相关事项专项核查意见

二零一八年五月

I

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《并购重组审核分

道制实施方案》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于配合做好并购重

组审核分道制相关工作的通知》(2013 年 9 月 13 日发布)等规范性文件要求,

中信建投证券股份有限公司作为中原特钢股份有限公司(以下简称“中原特钢”、

“上市公司”)重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次

交易”、“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,对本次重大资产重组涉及行业

是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构

成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚

未结案的情形等事项进行了专项核查,现发表意见如下:

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼

并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的

指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、

农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据本次重大资产重组方案,中原特钢持有的以截至基准日 2017 年 9 月 30

日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的以截至基准日 2017 年 9 月 30 日经

评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。上市公司置出的全部资产及

负债由中粮集团承接。中粮资本 64.51%股权作价经上述资产置换后的差额部分

由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时,中原特钢向北京首农食品集团有限

公司(曾用名为“北京首都农业集团有限公司”,以下简称“首农集团”)、广东

温氏投资有限公司(以下简称“温氏投资”)、弘毅弘量(深圳)股权投资基金合

伙企业(有限合伙)(以下简称“弘毅弘量”)、宁波梅山保税港区雾繁投资管理

合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波雾繁”)、上海国际集团资产管理有限公

司(以下简称“上海国际资管”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以

下简称“结构调整基金”)、中国航发资产管理有限公司(以下简称“航发资产”)

发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。本次交易完成后,中粮资本

将成为上市公司的全资子公司。

本次交易前上市公司属于机械制造业,主要从事工业专用装备及大型特殊钢

精锻件的研发、生产、销售和服务,工业专用装备主要产品包括石油钻具、限动

芯棒、铸管模等,用于石油钻采、无缝钢管生产、球墨铸铁管生产等工业装备领

域;大型特殊钢精锻件主要产品包括冶金轧辊、连铸辊、汽轮机电机轴、大规格

模具钢等定制精锻件与机械加工件产品,用于石油、电力、船舶、冶金、机械等

重大装备制造领域。本次交易完成后,上市公司将通过中粮资本间接控股中粮信

托、中粮期货和中英人寿,参股龙江银行等金融企业,从事相应牌照业务,并通

过中粮资本从事自有资金投资业务。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),中原特钢现有

的工业专用装备及大型特殊钢精锻件业务属于“专用设备制造业”,本次交易置

入资产属于“资本市场服务、其他金融业”,均不属于《国务院关于促进企业兼

并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指

导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、

农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重

点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业

或企业。

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是

否构成借壳上市

(1)本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

根据本次重大资产重组方案,本次交易完成后,中原特钢主营业务将从工业

专用装备及大型特殊钢精锻件业务变更为涵盖信托、期货、保险、银行等多项金

融业务,成为综合性金融业务公司。此两种业务不属于同行业、亦不构成上下游

业务。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于

同行业或上下游并购。

(2)本次重大资产重组是否构成借壳上市

为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求,推动央企之间资源整合,优化央企

内部资源配置,建立优质上市公司平台,在国务院国资委的指导下,2018 年 4

月 13 日,中国兵器装备集团有限公司所持中原特钢 339,115,147 股(占公司总股

本的 67.42%)股份无偿划转至中粮集团。无偿划转前,公司控股股东为兵装集

团,实际控制人为国务院国资委;无偿划转后,公司控股股东为中粮集团,国务

院国资委仍为公司实际控制人。

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中粮集团,实际控制人仍为国务

院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此,本次交

易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不会导致上市公司控制权变更,不

适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,故本次交易不构

成借壳上市。

3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次重大资产重组方案,中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份方式

向中粮集团购买其持有的中粮资本 64.51%股权;同时中原特钢向弘毅弘量、温

氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股

份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及发行股份。

4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息,经核

查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的

情形。

5、中国证监会或深交所要求的其他事项。

无。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大

资产置换并发行股份购买资产暨关联交易分道制审核相关事项专项核查意见》之

签章页)

独立财务顾问主办人:

杜鹃 张冠宇

中信建投证券股份有限公司

2018 年 5 月 25 日