中原特钢:北京市嘉源律师事务所关于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的专项核查意见

财汇 2018/05/26

北京市嘉源律师事务所

关于《关于上市公司重大资产重组前发生

业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形

的相关问题与解答》的专项核查意见

中国北京复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031

中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见

HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG

致:中原特钢股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或

本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的

专项核查意见

嘉源(2018)-02-026

敬启者:

受中原特钢股份有限公司(以下简称“中原特钢”或“公司”)委托,北京

市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)担任公司本次重大资产置换及发行股份

购买资产暨关联交易(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问,并获授权为公

司本次重组出具专项核查意见。

根据中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发

生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的有关内

容及要求,本所律师就本次重组相关事项进行核查并出具本专项核查意见。

本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》等中国法律法规出具。

为出具本专项核查意见之目的,本所审阅了本所认为出具本专项核查意见

中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见

所需查阅的文件,并就有关事项进行了核查。在前述核查过程中,本所得到公

司及本次重组相关方如下保证:其已经向本所提供为出具本专项核查意见所需

的全部资料,并保证该等资料的真实性、准确性、完整性,且所有复印件与原

件一致。

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的法律法规及规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的

理解发表意见。在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本专项核查意见至

关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查

及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证

明文件作出判断。

本所仅就与公司本次重组有关的中国法律问题发表意见,而不对有关审计、

评估等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、验资报告、

审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论

的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等

专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本专项核查意见出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意公司按照中国证监会的审核要求,在其有关申请材料中部分引用

本专项核查意见的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的

理解出现偏差的方式进行。

本所同意将本专项核查意见作为公司就本次重组报中国证监会审核所必备

的法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的专项核查意见承担

相应的法律责任。

本专项核查意见仅供公司本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的之

中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见

依据。

一、中原特钢上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未

履行完毕的情形。

根据中原特钢提供的资料及本所律师核查,中原特钢控股股东已于 2018 年

4 月 13 日由中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵器装备集团”或“原控

股股东”,为“中国南方工业集团公司”改制更名后的公司名称)变更为中粮集

团有限公司(以下简称“中粮集团”或“现控股股东”),变更前后的实际控制

人未发生变化,均为国务院国有资产监督管理委员会。自公司上市以来,公司

原控股股东、现控股股东及其他相关方的承诺事项及履行情况(不包括本次重

组相关方作出的承诺)如下:

序 承诺主 承诺类 承诺内容 承诺作出时 履行情况

号 体 型 间

2010 年首次公开发行并上市

1 中国南 股份锁 中国南方工业集团公司及南方工业资产管 2010 年 5 月 承诺履行期

方工业 定 理有限责任公司承诺: 17 日 满,未发生

集团公 自中原特钢 A 股股票在证券交易所上市之 违反承诺的

司、南 日起 36 个月内,其不转让或者委托他人管 事项

方工业 理已直接和间接持有的中原特钢 A 股股份,

资产管 也不由中原特钢回购其持有的中原特钢 A

理有限 股股份。

责任公 根据财政部“财企[2009]94 号”《境内证

司 券市场转持部分国有股充实全国社会保障

基金实施办法》之规定,中原特钢发行并上

市后,由中原特钢国有股东转由全国社会保

障基金理事会持有的股份,全国社会保障基

金理事会将承继原国有股东的锁定承诺。

2 中国南 同业竞 (1)本公司及全资子公司、拥有权益的附 2008 年 4 月 承诺长期有

方工业 争 属公司及参股公司均未生产、开发任何与中 30 日 效,目前未

集团公 原特钢生产的产品构成竞争或可能竞争的 发生违反承

司 产品,未直接或间接经营任何与中原特钢经 诺的事项

营的业务构成竞争或可能竞争的业务,也未

参与投资于任何与中原特钢生产的产品或

经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其

他企业。

(2)本公司以及全资子公司、拥有权益的

附属公司及参股公司将不生产、开发任何与

中原特钢生产的产品构成竞争或可能构成

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序 承诺主 承诺类 承诺内容 承诺作出时 履行情况

号 体 型 间

竞争的产品,不直接或间接经营任何与中原

特钢经营的业务构成竞争或可能竞争的业

务,也不参与投资于任何与中原特钢生产的

产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞

争的其他企业。

(3)如中原特钢进一步拓展其产品和业务

范围,本公司及全资子公司、拥有权益的附

属公司及参股公司将不与中原特钢拓展后

的产品或业务相竞争;若与中原特钢拓展后

的产品或业务产生竞争,本公司及全资子公

司、拥有权益的附属公司及参股公司将以停

止生产、经营相竞争的业务或产品的方式或

者将相竞争的业务纳入到中原特钢的方式

或者将相竞争的业务转让给无关联关系第

三方的方式避免同业竞争。

(4)如本承诺函被证明是不真实或未被遵

守,本公司将向中原特钢赔偿一切直接和间

接损失。

(5)本公司确认本承诺函所载的每一项承

诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若

被视为无效或终止将不影响其他各项承诺

的有效性。

3 中国南 承担分 中国南方工业集团公司于 2009 年 2 月 27 2009 年 2 月 承诺长期有

方工业 离办社 日与公司签订《关于中原特钢股份有限公司 27 日 效,目前未

集团公 会职能 分离办社会、主辅分离事宜的协议》,约定 发生违反承

司 和主辅 由中国南方工业集团公司以现金合计 诺的事项

分离成 1,621.61 万元用以置换公司进行分离办社

本 会所剥离的账面资产及支付公司主辅分离

所发生的费用,并约定若国有资产监督管理

部门就上述分离办社会、主辅分离成本核定

的数额高于 1,621.61 万元时,超出部分由

中国南方工业集团公司另行给公司补足。

4 中国南 其他 中国南方工业集团公司出具《承诺函》,承 2008 年 3 月 承诺长期有

方工业 诺其自 2008 年开始不再向公司计提任何管 20 日 效,目前未

集团公 理费用。 发生违反承

司 诺的事项

2014 年非公开发行 A 股股票

1 中国南 股份锁 承诺本次认购公司非公开发行取得的股份 2014 年 11 承诺履行期

方工业 定 自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转 月 28 日 满,未发生

集团公 让。 违反承诺的

司 事项

2018 年股权无偿划转

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序 承诺主 承诺类 承诺内容 承诺作出时 履行情况

号 体 型 间

1 中粮集 限售股 承诺由兵器装备集团无偿划转划入中粮集 2017 年 11 承诺履行期

团 股份锁 团的 339,115,147 股股份中的 37,476,577 月 14 日 满,未发生

定 股限售股股份锁定至 2017 年 11 月 28 日。 违反承诺的

事项

2 中粮集 保持上 中粮集团承诺无偿划转完成后: 2017 年 11 承诺长期有

团 市公司 (1)中粮集团保证在资产、人员、财务、 月 14 日 效,目前未

独立性 机构和业务方面与中原特钢保持分开,并严 发生违反承

格遵守中国证券监督管理委员会关于上市 诺的事项

公司独立性的相关规定,不利用控股股东地

位违反上市公司规范运作程序、干预中原特

钢经营决策、损害中原特钢和其他股东的合

法权益。中粮集团及其控制的其他下属企业

保证不以任何方式占用中原特钢及其控制

的下属企业的资金。

(2)上述承诺于中粮集团对中原特钢拥有

控制权期间持续有效。如因中粮集团未履行

上述所作承诺而给中原特钢造成损失,中粮

集团将承担相应的赔偿责任。

3 中粮集 避免与 中粮集团承诺无偿划转完成后: 2017 年 11 承诺长期有

团 上市公 (1)本次划转完成后,中粮集团及其控制 月 14 日 效,目前未

司同业 的其他下属企业不会以任何形式从事与中 发生违反承

竞争 原特钢主营业务构成或可能构成直接或间 诺的事项

接竞争关系的业务或活动。

(2)中粮集团及其控制的其他下属企业如

发现任何与中原特钢主营业务构成或可能

构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将

促使该新业务机会按合理和公平的条款及

条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放

弃前述新业务机会,中粮集团控制的其他下

属企业可以自行经营有关新业务,但未来随

着经营发展之需要,中原特钢在适用的法律

法规及相关监管规则允许的前提下,仍可自

行决定何时享有下述权利(同时或择一均

可):1)一次性或多次向中粮集团控制的其

他下属企业收购前述新业务中的资产及/或

业务。2)选择以委托经营、租赁、承包经

营、许可使用等方式具体经营中粮集团控制

的其他下属企业经营的与前述新业务相关

的资产及/或业务。

(3)中粮集团保证严格遵守中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及

《中原特钢股份有限公司章程》等中原特钢

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序 承诺主 承诺类 承诺内容 承诺作出时 履行情况

号 体 型 间

内部管理制度的规定,与其他股东一样平等

地行使股东权利、履行股东义务,不利用控

股股东地位谋取不当利益,不损害中原特钢

和其他股东的合法利益。

(4)上述承诺于中粮集团对中原特钢拥有

控制权期间持续有效。如因中粮集团未履行

上述所作承诺而给中原特钢造成损失,中粮

集团将承担相应的赔偿责任。

4 中粮集 规范与 中粮集团承诺无偿划转完成后: 2017 年 11 承诺长期有

团 上市公 (1)中粮集团不会利用控股股东地位谋求 月 14 日 效,目前未

司关联 中原特钢在业务经营等方面给予中粮集团 发生违反承

交易 及其控制的除中原特钢(包括其控制的下属 诺的事项

企业)外的其他下属企业优于独立第三方的

条件或利益。

(2)对于与中原特钢经营活动相关的无法

避免的关联交易,中粮集团及其控制的其他

下属企业将严格遵循有关关联交易的法律

法规及规范性文件以及中原特钢内部管理

制度中关于关联交易的相关要求,履行关联

交易决策程序,确保定价公允,及时进行信

息披露。

(3)上述承诺于中粮集团对中原特钢拥有

控制权期间持续有效。如因中粮集团未履行

上述所作承诺而给中原特钢造成损失,中粮

集团将承担相应的赔偿责任。

其他承诺

1 公司 募集资 2012 年 3 月 27 日公司召开的第二届董事会 2012 年 3 月 承诺履行期

金用途 第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲 27 日 满,未发生

置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公 违反承诺的

司将使用闲置的募集资金 6,500 万元补充 事项

流动资金,使用期限为自 2012 年 4 月 2 日

起到 2012 年 9 月 30 日止,到期归还到募集

资金专用账户。公司承诺在使用部分闲置募

集资金补充流动资金期间不进行证券投资

和风险投资。

2 公司 募集资 2012 年 10 月 16 日公司召开的第二届董事 2012 年 10 承诺履行期

金用途 会第二十五次会议审议通过了《关于继续使 月 16 日 满,未发生

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 违反承诺的

议案》,公司将在保证募集资金投资项目建 事项

设的资金需求和项目正常进行的前提下,继

续使用部分闲置募集资金 6,800 万元人民

用于补充流动资金,使用期限为不超过董事

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序 承诺主 承诺类 承诺内容 承诺作出时 履行情况

号 体 型 间

会批准之日起 6 个月。公司承诺在使用部分

闲置募集资金补充流动资金期间不进行证

券投资和风险投资。

3 公司 募集资 2013 年 4 月 14 日公司召开的第二届董事会 2013 年 4 月 承诺履行期

金用途 第二十九次会议审议通过了《关于继续使用 14 日 满,未发生

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 违反承诺的

案》,公司将在保证募集资金投资项目建设 事项

的资金需求和项目正常进行的前提下,继续

使用部分闲置募集资金 6,700 万元用于补

充流动资金,使用期限为不超过董事会批准

之日起 12 个月,到期归还到募集资金专用

账户。

4 南方工 股份减 南方工业资产管理有限责任公司承诺连续 2013 年 6 月 承诺履行期

业资产 持 六个月内通过证券交易系统出售的股份将 17 日 满,未发生

管理有 低于公司股份总数的 5%。 违反承诺的

限责任 事项

公司

5 公司 募集资 2013 年 8 月 18 日公司召开的第三届董事会 2013 年 8 月 承诺履行期

金用途 第二次会议审议通过了《关于继续使用部分 18 日 满,未发生

闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 违反承诺的

同意在保证募集资金项目建设资金需求和 事项

项目正常进行的前提下,拟继续使用部分闲

置募集资金 15,000 万元人民币用于补充流

动资金,并根据公司的募集资金投入计划,

将上述资金先后分两次归还到募集资金专

用账户,使用期限不超过 12 个月。公司承

诺在本次使用闲置募集资金补充流动资金

期间内,不直接或间接进行证券投资,也不

从事《中小企业板信息披露业务备忘录第

30 号:风险投资》第五条规定的风险投资。

6 北京石 资金占 北京石晶光电科技股份有限公司承诺将尽 2013 年 12 承诺履行期

晶光电 用 快筹集资金于 2014 年 3 月 31 日前向中原特 月 31 日 满,未发生

科技股 钢以现金形式支付由中原特钢先行代为垫 违反承诺的

份有限 付其房屋修理费用 426 万元款项。 事项

公司

7 公司 募集资 2014 年 8 月 8 日公司召开的第三届董事会 2014 年 8 月 承诺履行期

金用途 第十四次会议审议通过了《关于继续使用部 8日 满,未发生

分闲置募集资金补充流动资金的议案》,公 违反承诺的

司将继续使用部分闲置募集资金 16,600 万 事项

元用于补充流动资金,使用期限不超过 12

个月。公司承诺在本次继续使用闲置募集资

金补充流动资金期间内,不直接或间接进行

中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见

序 承诺主 承诺类 承诺内容 承诺作出时 履行情况

号 体 型 间

证券投资,也不从事《中小企业板信息披露

业务备忘录第 30 号:风险投资》第五条规

定的风险投资。

综上,本所认为:除上述正在履行中的承诺外,中原特钢上市后,其原控

股股东、现控股股东及其他相关方不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、中原特钢最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担

保等情形,中原特钢及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员是否

曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或

者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦

查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

(一)中原特钢最近三年的规范运作情况

根据中原特钢 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的年度报告、最近三年中

原特钢独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年中原

特钢独立董事年度述职报告中对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对

外担保情况的说明、中原特钢书面说明以及中兴财光华会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的中兴财光华审会字(2016)第 302011 号《审计报告》、立信会

计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第 ZE10240 号、信会师

报字[2018]第 ZE10063 号《审计报告》和中兴财广华会计师事务所(特殊普通

合伙)出具的中兴财光华审专字(2016)第 302018 号《中原特钢股份有限公司

控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、立信会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的信会师报字[2017]第 ZE10242 号、信会师报字[2018]第 ZE10066

号《关于对中原特钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金及财务公司

关联方存贷款金融业务情况的专项审计说明》等相关资料,中原特钢最近三年

不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况,不存在违规对外提供担保

的情形。

(二)上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核

查情况

中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见

中原特钢控股股东于 2018 年 4 月 13 日由中国兵器装备集团有限公司变更

为中粮集团有限公司,实际控制人未发生变更,仍为国务院国有资产监督管理

委员会。中原特钢现任董事为鹿盟(董事长)、陈鲁平(董事、总经理)、王晓

畅(董事)、王怀世(独立董事)、王琳(独立董事)、陈金坡(独立董事)、罗

志平(董事、副总经理、总会计师)、陈景峰(董事)、许望春(董事);现任监

事为张守启(监事会主席)、周长路(监事)、朱国栋(监事)、王金涛(职工监

事)、吉国文(职工监事);除同时担任董事外的现任高级管理人员为程海军(副

总经理)、王怡群(副总经理)、袁伟(副总经理)、蒋根豹(董事会秘书)。

1、受到行政处罚、刑事处罚的情况

根据中原特钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员

书面确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国证监会网站、巨潮资讯网等

相关网站,中原特钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人

员最近三年未曾受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

2、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取

行政监管措施的情况

根据中原特钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员

书面确认并经本所律师查询中国证监会官网、巨潮资讯网等相关网站,中原特

钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在

其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行

政监管措施的情形。

3、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调

查的情况

根据中原特钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员

书面确认并经本所律师查询中国证监会网站、巨潮资讯网等相关网站,中原特

钢及其控股股东以及中原特钢现任董事、监事和高级管理人员不存在正被司法

机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他部门调查的情况。

(以下无正文)

中原特钢重大资产重组 嘉源专项核查意见

(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于<关于上市公司重大资产重组前

发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>的专项核

查意见》之签署页)

北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 郭 斌

经 办 律 师 :李 丽 __

谭四军 _

黄 娜 _

2018 年 5 月 25 日