美的集团:北京市嘉源律师事务所关于公司第四期股权激励计划行权数量、激励对象调整以及行权相关事项的法律意见书

财汇 2018/05/22

北京市嘉源律师事务所

关于美的集团股份有限公司

第四期股权激励计划行权数量、激励对象

调整以及行权相关事项的

法律意见书

中国北京复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408,Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District

Beijing,China 100031

HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北 京 B EIJING上 海 S HANGHAI深 圳 S HENZHEN香 港 HONGKONG西 安 XIAN

致:美的集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于美的集团股份有限公司

第四期股权激励计划行权数量、激励对象

调整以及行权相关事项的

法律意见书

嘉源(2018)-03-174

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《美的集

团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,北京市嘉源律

师事务所(以下简称“本所”)接受美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”

或“公司”)的委托,就美的集团第四期股权激励计划(以下简称“第四期股权激励

计划”)行权数量以及激励对象调整(以下简称“本次调整”)以及第一个行权期行

权(以下简称“本次行权”)涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,对美的集团本次调整及本次行权的批准与授权及调整、

行权情况等事项进行了核查,查阅了美的集团本次调整及本次行权的相关文件及

有关事项。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所

必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口

头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见。

本法律意见书仅对美的集团本次调整及本次行权的相关法律事项的合法、合

规性发表意见。

本法律意见书仅供美的集团为本次调整及本次行权之目的而使用,非经本所

事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次调整及本次行权的必备法

律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书

承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就美的集团本次调整及本次行权

事宜发表法律意见如下:

一、 本次调整及本次行权的批准与授权

经核查,截至本法律意见书出具之日,美的集团为实施本次调整及本次行权

已履行了如下程序:

1、 美的集团于 2017 年 4 月 21 日召开公司 2016 年年度股东大会,审议通

过了《关于公司<第四期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于制定<第四期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》

等第四期股权激励计划相关议案。

2、 根据美的集团 2016 年年度股东大会的授权,美的集团于 2018 年 5 月

21 日召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于调整公司

第四期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》以及《关于公司

第四期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》,同意因

激励对象离职、职务变更及个人业绩考核不合格等原因对本次股权激励

计划激励对象及行权数量进行相应调整,并同意本次行权的相关事宜。

3、 美的集团于 2018 年 5 月 21 日召开第二届监事会第二十五次会议,审

议通过了《关于调整公司第四期股票期权激励计划激励对象及行权数量

的议案》,对调整后激励对象名单进行了核实。

本所认为,截至本法律意见书出具之日,美的集团为实施本次调整及本次行

权已经取得现阶段必要的授权和批准,上述已履行的程序符合《管理办法》、《公

司章程》及《公司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定,合法、有效。

二、 关于本次调整的内容

根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司第四期股

票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》及公司确认,本次调整情况如下:

1、 原 1,463 名激励对象中共有 109 人因离职或职务变动原因被公司董事会

认定为不再适合成为激励对象,根据公司《第四期股票期权激励计划》

的规定,上述 109 名激励对象所有未达到行权条件的共 701.4 万份股票

期权予以注销。

2、 有 15 人因 2017 年度个人业绩考核不合格,依据公司《第四期股票期权

激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》,上述 15

名激励对象未达到第一个行权期行权条件的共 40.6 万份股票期权不得

行权,予以注销。

3、 有 71 人因所在单位 2017 年度经营责任制考核为“一般”,依据公司《第

四期股票期权激励计划》及《第四期股票期权激励计划实施考核管理办

法》,上述 71 名激励对象第一个行权期的可行权额度的 35%共 49.42

万份股票期权不得行权,予以注销。

4、 有 7 人因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权,所

调减的共 17.4 万份股票期权予以注销。

5、 根据上述调整,第四期股票期权的激励对象由原 1,463 人调整为 1,354

人,激励对象已授予未行权的股票期权数量由原 9,827.4 万份调整为

9,018.58 万份。

本所认为,本次调整符合《管理办法》及《公司第四期股票期权激励计

划<草案>》的相关规定。

三、 关于本次行权相关事宜

(一) 本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量

根据公司于 2018 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通

过的《关于公司第四期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》及

公司确认,鉴于:(1)15 人因 2017 年度个人业绩考核不合格,其未达到行权

条件的第一个行权期共 40.6 万份股票期权不得行权,予以注销;(2)71 人因所

在单位 2017 年度经营责任制考核为“一般”,其第一个行权期的可行权额度的

35%共 49.42 万份股票期权不得行权,予以注销,故本次行权的激励对象为 1,339

名,本次行权的可行权股票期权数量为 2,950.98 万份,具体如下:

第四期第一个行权期行 占现有第四期期权总数

类型 人数

权数量(万份) 的比例

研发人员 523 1,207.66 13.39%

制造人员 297 650.88 7.22%

品质人员 102 233.4 2.59%

其他业务骨干 417 859.04 9.53%

合计 1,339 2,950.98 32.73%

(二) 本次行权的行权条件

1、 本次行权条件

根据《公司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定,本次行权的行

权条件为:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形;

7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(3)公司层面的业绩考核要求

第一个行权期的公司业绩考核指标为:2017 年的净利润不低于前三个会计

年度的平均水平。

(4)个人层面的考核要求

根据公司制定的《美的集团股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核

办法》,激励对象行权只有在前一年度考核得分在 B 级及以上,激励对象所在经

营单位层面业绩考核为“达标”的,可全额参与当年度股票期权的行权;若激励

对象所在经营单位层面业绩考核为“一般”的,则当年度股票期权可行权额度的

65%可行权,当年度股票期权可行权额度的 35%不可行权,由公司注销;若激

励对象所在经营单位层面业绩考核为“较差”的,激励对象当年度股票期权的可

行权额度不可行权,由公司注销。

2、 本次行权条件的满足情况

(1)根据公司确认及本所核查,公司不存在第四期股票期权激励计划所述

的不得行权的情形。

(2)根据公司确认及本所核查,激励对象不存在第四期股票期权激励计划

所述的不得为激励对象的情形。

(3)根据公司确认及本所核查,公司董事会薪酬与考核委员会已对授予股

票期权的 1,354 名激励对象进行了 2017 年度个人业绩考核,其中:15 人因个人

业绩考核不合格而未达行权条件的第一期共 40.6 万份股票期权不得行权,予以

注销;71 人因所在单位 2017 年度经营责任制考核为“一般”,其第一个行权期

的可行权额度的 35%共 49.42 万份股票期权不得行权,予以注销。除前述外,

本次行权的其他激励对象 2017 年度个人业绩均考核合格,且所在经营单位考评

合格。

(4)根据公司确认及本所核查,公司 2017 年的净利润为 15,614,103 千元,

不低于前三个会计年度的平均水平(11,293,685 千元)。

综上,本所认为:

1、本次行权可行权的 1,339 名激励对象主体资格合法有效,可行权的股票

数量符合《公司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定。

2、《公司第四期股票期权激励计划<草案>》规定的本次行权条件均已满足。

四、 结论意见

综上所述,本所认为:

1、美的集团本次调整及本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次调整及本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公

司第四期股票期权激励计划<草案>》的相关规定,合法、有效。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次调整及本次行权之目的使用,任何人不得将其用作任

何其他目的。

特此致书!

(以下无正文)

(此页无正文,为美的集团第四期股权激励计划行权数量、激励对象调整以及

股票期权行权相关事项的法律意见书签字页)

北京市嘉源律师事务所 负 责 人:郭 斌

经办律师:刘 兴

范秋萍

2018 年 5 月 21 日