通润装备:2017年度股东大会之法律意见书

财汇 2018/05/22

北京市环球律师事务所

关于

江苏通润装备科技股份有限公司

2017 年度股东大会



法律意见书

北京市环球律师事务所

关于江苏通润装备科技股份有限公司

2017 年度股东大会



法律意见书

GLO2018BJ(法)字第 0521 号

致:江苏通润装备科技股份有限公司

北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)作为江苏通润装备科技股份有

限公司(以下简称“公司”)的法律顾问,接受公司委托,指派本所律师出席公

司2017年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项

进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理

委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)

等法律、法规、部门规章及公司章程的相关规定,就公司本次股东大会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相

关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容

所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用,

不得用作任何其他目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大

会公告材料,随其他需公告的信息一同披露。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就

本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师核查,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于

召开公司 2017 年度股东大会的议案》;2018年4月27日,公司在巨潮资讯网、

深圳证券交易所网站等指定媒体刊登了关于召开本次股东大会的公告及相关资

料;2018年4月28日,公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等指定媒体刊

登了关于召开本次股东大会的更正公告。前述相关公告统称“股东大会通知”。

本所律师认为,本次股东大会审议的议案属于股东大会审议职权范围,有

明确议题和具体决议事项,公司董事会同意将相关议案提交公司2017年度股东

大会审议,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、2018年5月21日,本次股东大会在公司办公楼会议室如期召开,公司董

事长柳振江先生主持了本次会议。

综上,本所律师认为,公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通

知的内容符合相关规定,本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一

致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规、规

范性文件及公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员、召集人的资格

1、经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均

已在公司制作的签到表上签名;出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登

记日登记在册的公司股东;股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要

件,授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登

记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席

本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委

托证明和身份证明等文件、材料的核查验证,出席本次股东大会的股东及股东

授权代表共计6名,代表公司股份162,665,090股,占公司有表决权股份总数的

59.31%;其中参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共1人,代表

公司股份41,600股,占公司股份总数的0.0152%。

2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议,部分高级管理人员及

见证律师列席了会议。

3、本次股东大会依据公司第五届董事会第二十次会议决议召开,会议召

集人为公司董事会。

本所律师认为,出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集

人的资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、

规范性文件及公司章程的规定,合法、有效。

三、本次股东大会审议事项

根据本次股东大会通知,本次会议的审议事项为审议《公司2017年度董事

会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算

报告及2018年度财务预算报告》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司

2017年年度报告及摘要》、《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财

务审计机构的议案》、《关于预计公司2018年度日常关联交易额的议案》、

《关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补

充流动资金的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提名公司第六

届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第六届董事会独立董事

候选人的议案》、《公司换届选举第六届监事会的议案》共13项议案,无其他

临时提案审议。

经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的

事项一致。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合

的方式进行了表决,未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只

能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票

表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、本次股东大会按公司章程规定的程序由股东代表、监事代表与本所律

师参加计票和监票,当场公布表决结果。

3、根据统计的表决结果,本次列入会议通知的议案全部获得通过。其

中:

(1)审议《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果:同意票162,665,090股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对票0股;弃权票0股。

(2)审议《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果:同意票162,665,090股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对票0股;弃权票0股。

(3)审议《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》

表决结果:同意票162,665,090股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对票0股;弃权票0股。

(4)审议《公司2017年度利润分配预案》

表决结果:同意票162,665,090股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对票0股;弃权票0股。

其中中小投资者表决结果:同意票7154100股,占出席会议中小股东有表

决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

(5)审议《公司2017年年度报告及摘要》

表决结果:同意票162,665,090股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对票0股;弃权票0股。

(6)审议《公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果:同意票162,665,090股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对票0股;弃权票0股。

(7)审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年

度财务审计机构的议案》

表决结果:同意票162,665,090股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对票0股;弃权票0股。

(8)审议《关于预计公司2018年度日常关联交易额的议案》

表决结果:同意票7,195,700股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反

对票0股;弃权票0股。关联股东常熟市千斤顶厂、美国TORIN JACKS,INC.、

新余新观念投资管理有限公司、柳振江先生回避表决。

其中中小投资者表决结果:同意票7,154,100股,占出席会议中小股东有表

决权股份总数的100%;反对0股;弃权票0股。

(9)审议《关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分

募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果:同意票162,665,090股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对票0股;弃权票0股。

其中中小投资者表决结果:同意票7154100股,占出席会议中小股东有表

决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

(10)审议《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果:同意票162,665,090股,占出席会议有表决权股份总数的100%;

反对票0股;弃权票0股。

本议案采用特别决议表决的方式通过。

(11)审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

采用累积投票制对非独立董事候选人进行投票表决后,选举柳振江先生、

顾雄斌先生、朱庆先生、王月红女士为公司第六届董事会非独立董事。

逐项表决结果如下:

11.01候选人柳振江获得的选举票数为162,665,090股,占出席本次股东大会

有表决权股份总数的100%;其中获得的中小投资者的选票数为7,154,100股,占

出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

11.02候选人顾雄斌获得的选举票数为162,665,090股,占出席本次股东大会

有表决权股份总数的100%;其中获得的中小投资者的选票数为7,154,100股,占

出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

11.03候选人朱庆获得的选举票数为162,665,090股,占出席本次股东大会有

表决权股份总数的100%;其中获得的中小投资者的选票数为7,154,100股,占出

席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

11.04候选人王月红获得的选举票数为162,665,090股,占出席本次股东大会

有表决权股份总数的100%;其中获得的中小投资者的选票数为7,154,100股,占

出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

(12)审议《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

采用累积投票制对独立董事候选人进行投票表决后,选举俞雪华先生、龚

菊明先生、高金祥先生为公司第六届董事会独立董事。

逐项表决结果如下:

12.01候选人俞雪华先生获得表决票数为162,665,090股,占出席本次股东大

会有表决权股份总数的100%;其中获得的中小投资者的选票数为7,154,100股,

占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

12.02候选人龚菊明先生获得表决票数为162,665,090股,占出席本次股东大

会有表决权股份总数的100%;其中获得的中小投资者的选票数为7,154,100股,

占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

12.03候选人高金祥先生获得表决票数为162,665,090股,占出席本次股东大

会有表决权股份总数的100%;其中获得的中小投资者的选票数为7,154,100股,

占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

(13)审议《公司换届选举第六届监事会的议案》

采用累积投票制对公司监事进行投票表决,选举王祥元先生、朱玮女士为

公司第六届监事会监事。前述监事与公司职工代表大会选举的职工代表监事共

同组成公司第六届监事会。

逐项表决结果如下:

13.01候选人王祥元先生获得表决票数为162,665,090股,占出席本次股东大

会有表决权股份总数的100%。

13.02候选人朱玮女士获得表决票数为162,665,090股,占出席本次股东大会

有表决权股份总数的100%。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及

《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有

关规定,表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,股东大会决

议合法、有效。

本法律意见书一式三份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生

效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市环球律师事务所关于江苏通润装备科技股份有限公

司 2017 年度股东大会之法律意见书》之签章页)

北京市环球律师事务所(盖章)

负责人(签字): ________________________

刘劲容

经办律师(签字): ________________________

秦伟

________________________

刘文娟

2018 年 5 月 21 日