猛狮科技:中国中投证券有限责任公司关于公司与深圳市利凯基金管理有限公司开展融资业务暨关联交易的核查意见

财汇 2018/05/12

中国中投证券有限责任公司

关于广东猛狮新能源科技股份有限公司与深圳市利凯基金管理

有限公司开展融资业务暨关联交易的核查意见

中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”)作

为广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”、“公司”)2017 年

非公开发行股票持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办

法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规规章的要求,就猛

狮科技与深圳市利凯基金管理有限公司(以下简称“利凯基金”)开展融资业务

暨关联交易的事项进行了审慎尽职调查,核查情况如下:

一、关联交易概述

1、猛狮科技于 2018 年 5 月 11 日召开第六届董事会第二十次(临时)会议,

审议通过了《关于与深圳市利凯基金管理有限公司开展融资业务暨关联交易的议

案》,同意公司及合并报表范围内子公司(以下简称“子公司”)将持有的不超过

30 亿元的应收账款、票据资产收益权等作为基础资产转让给利凯基金,由利凯

基金通过设立私募基金产品一次或分次受让该等基础资产,并由公司或公司控股

股东、实际控制人为公司及子公司的上述融资业务提供担保(以下简称“本次交

易”或“本次关联交易”)。

2、本次关联交易经公司第六届董事会第二十次(临时)会议和公司第六届

监事会第十一次(临时)会议审议通过,关联董事陈乐伍先生对本议案回避表决。

公司独立董事事前认可了本次交易,并对本次交易发表了明确的同意意见。本次

交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在

股东大会上对该议案的投票权。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具

体办理相关事宜,授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人审核并签

署上述融资额度内的相关文件。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方基本情况

1、公司名称:深圳市利凯基金管理有限公司

2、统一社会信用代码:9144030034282216XD

3、注册资本:1,000 万元

4、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前

海商务秘书有限公司)

5、类型:有限责任公司(法人独资)

6、法定代表人:李爽

7、成立日期:2015 年 7 月 7 日

8、营业期限:2015 年 7 月 7 日至无固定期限

9、经营范围:受托管理股权投资基金;股权投资;投资管理;受托资产管

理。(以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务,不

得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募

集及发行基金管理业务,法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法

取得相关审批文件后方可经营)

10、实际控制人:张劲

11、股权架构:

广州弘松投资有限公司 张劲

95.29% 4.71%

雪松控股集团有限公司

100%

深圳前海雪松金融服务有限公司

100%

深圳市利凯基金管理有限公司

12、最近一年财务数据

截至 2017 年 12 月 31 日,利凯基金资产总额为 143,428,885.78 元,负债总

额为 135,430,181.34 元,净资产为 7,998,704.44 元;2017 年度实现的主营业务收

入为 137,320,143.43 元,净利润为 6,563,356.90 元。以上数据业经广州皓程会计

师事务所有限公司审计,并出具审计报告“穗皓程审字【2018】第 0766 号”。

13、与利凯基金的关联关系

2018 年 2 月 26 日,公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司(以下

简称“沪美公司”)和实际控制人陈再喜先生、陈银卿女士、陈乐伍先生与广州

鑫汇投资控股有限公司(以下简称“广州鑫汇”)签署了《广州鑫汇投资控股有

限公司与汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司、陈再喜、陈银卿、陈乐伍委托投票

权框架协议》,广州鑫汇拟通过由沪美公司委托其行使沪美公司所持猛狮科技股

份投票权的方式,取得猛狮科技的控制权。利凯基金与广州鑫汇同为雪松控股集

团有限公司间接控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,

利凯基金应视同为公司的关联人,本次交易构成关联交易。

三、交易的主要内容和定价依据

公司及子公司将持有的不超过 30 亿元的应收账款、票据资产收益权等作为

基础资产转让给利凯基金,由利凯基金通过设立私募基金产品一次或分次受让该

等基础资产,并由公司或公司控股股东、实际控制人为公司及子公司的上述融资

业务提供担保。

转让应收账款及票据资产收益权的明细及其转让费率由交易双方根据具体

市场情况协商确定,定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

交易协议的主要内容以公司及子公司与利凯基金最终签署的相关协议为准。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次交易有助于拓宽公司融资渠道,盘活账面资产,提高资金周转效率,改

善公司资产负债结构及现金流状况。本次关联交易遵循公平、合理的原则,定价

公允、合理。本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规和《公司章程》的相

关规定,不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害

公司及全体股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

截至本核查意见出具日,除本次关联交易外,公司未与利凯基金发生其他关

联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可意见

公司已就《关于与深圳市利凯基金管理有限公司开展融资业务暨关联交易的

议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报

并审阅了相关材料,认为公司及子公司将持有的不超过 30 亿元的应收账款、票

据资产收益权等作为基础资产转让给利凯基金,由利凯基金通过设立私募基金产

品一次或分次受让该等基础资产,并由公司或公司控股股东、实际控制人为公司

及子公司的上述融资业务提供担保,符合公司的生产经营需要,交易定价公允、

合理,符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会

第二十次(临时)会议审议。

(二)独立意见

公司与利凯基金开展融资业务符合公司的生产经营需要,有利于增强公司资

产流动性,盘活现有资产,改善现金流状况。本次交易定价公允、合理,不存在

损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避

表决,由非关联董事对该关联交易事项进行表决,决策程序合法有效。我们同意

本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价公允、合

理。本次关联交易有利于盘活公司资产,提高资金周转效率,缓解公司经营业务

发展的资金压力,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次关联

交易事项。

十、保荐机构意见

根据相关规定,保荐机构对猛狮科技与利凯基金开展融资业务的事项进行了

审慎核查,包括但不限于相关议案、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、

初步交易方案等。经核查,本保荐机构认为:

猛狮科技与利凯基金开展融资业务的事项已经公司第六届董事会第二十次

(临时)会议和公司第六届监事会第十一次(临时)会议审议通过,独立董事发

表了事前认可和独立意见,有关关联董事遵守了回避制度,符合有关法律法规和

《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公

正的原则,依据市场公允价格协商确定,不会损害公司和非关联股东的利益,不

会对公司的独立性产生影响。该议案尚需公司股东大会审议,在履行股东大会审

议程序后,保荐机构对猛狮科技与利凯基金开展融资业务的事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股

份有限公司与深圳市利凯基金管理有限公司开展融资业务暨关联交易的核查意

见》之签章页)

保荐代表人签名:

徐 疆 李光增

中国中投证券有限责任公司

年 月 日