猛狮科技:新时代证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之2017年年度持续督导意见

财汇 2018/05/12

新时代证券股份有限公司

关于广东猛狮新能源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之

2017 年年度持续督导意见

新时代证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为广东猛狮新能

源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”、“公司”、“上市公司”)发行

股份及支付现金购买深圳市华力特电气有限公司(以下简称“标的资产”或“华

力特”)暨关联交易事项(以下简称“重大资产重组”)的独立财务顾问,根据

《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》,对猛狮科技在 2017 年度持

续督导相关事项进行了核查,核查情况如下(如无特别说明,本持续督导意见中

的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。):

一、相关资产过户或交付情况

(一)资产交付及过户

(1)资产过户情况

2016 年 1 月 27 日,华力特 100.00%股权过户至上市公司名下,本次交易

资产交割完成。标的资产过户手续已办理完成,猛狮科技已持有华力特 100.00%

股权。

(2)验资情况

2016 年 2 月 1 日,会计师出具了广会验字[2016]G16003290018 号《验资

报告》,确认截至 2016 年 1 月 27 日上市公司已收到发行股份购买资产之交易对

方缴纳的新增注册资本合计 51,153,624.00 元。

(3)现金对价支付情况

猛狮科技已按本次交易合同约定,向天正集团支付标的资产的现金对价。

(4)新增股份登记情况

2016 年 2 月 15 日,猛狮科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理了本次向交易对方屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲

松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、中世融川、金穗投资、力瑞投资、

百富通发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于

2016 年 2 月 15 日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新

增股份 51,153,624 股的登记手续。

本次交易的标的资产是华力特 100.00%股权,因此不涉及相关债权债务处

理问题。

2、募集配套资金的实施情况

公司仅涉及发行股份 5,115.3624 万股购买华力特的股权,未涉及募集配套

资金情形,因此不涉及募集配套资金的实施情况。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)关于认购股份锁定期的承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,获得股份对价的

交易对方的股份锁定期安排情况如下所示:

1、屠方魁、陈爱素、金穗投资、中世融川:

本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起三

十六个月内不进行转让。

本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配

股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述

承诺的锁定期的,本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规

定进行相应调整。

2、杜宣、张妮、百富通:

本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十

二个月内不进行转让。

本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配

股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述

承诺的锁定期的,本人/本企业同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规

定进行相应调整。

3、张成华、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、

力瑞投资:

本人/本企业就本次发行认购取得的猛狮科技股票自本次发行结束之日起十

二个月内不进行转让。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后,本人/本企业因

本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份):

(1)自本次发行结束之日起 12 个月届满之日,可转让股份数不超过其于

本次发行中取得的上市公司股份的 20%;

(2)自本次发行结束之日起 24 个月届满之日,可转让股份数不超过其于

本次发行中取得的上市公司股份的 50%;

(3)自本次发行结束之日起 36 个月届满之日,可转让其于本次发行获得

的全部上市公司股份。

本次发行取得的猛狮科技的股份包括锁定期内本人/本企业因猛狮科技分配

股票股利、资本公积转增等衍生取得的猛狮科技股份。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本人/本企业上述

承诺的锁定期的,本人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相

应调整。

根据上述承诺,张成华等 12 名交易对方持有的 6,675,527 股上市公司股份

已于 2017 年 2 月 28 日上市流通;张成华等 9 名交易对方持有的 6,007,973 股

上市公司股份已于 2018 年 3 月 6 日上市流通。

经核查,本独立财务顾问认为:本报告期,该等承诺仍在履行过程中,尚未

发现违反承诺的情形。

(二)其他承诺

本次交易涉及的其他主要承诺包括:《关于提供信息的承诺》、《保持上市公

司独立性的承诺》、《避免同业竞争的承诺》、《减少及规范关联交易的承诺》、《注

入资产权属的承诺》、《规范资金往来的承诺》等。

经核查,本独立财务顾问认为:本报告期,该等承诺仍在履行过程中,尚未

发现违反承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后,华力特 2015 年度、2016 年

度和 2017 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元和 10,140 万元。

若 2015 年本次交易未能完成,则业绩补偿责任人承诺华力特 2018 年度实现的

净利润不低于 13,182 万元。

2017 年度,华力特实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

11,794.80 万元,扣除超额资金支持部分的影响后,华力特 2017 年度实际盈利

数为 11,544.64 万元达到业绩承诺。

经核查,本独立财务顾问认为:华力特 2017 年度实际实现归属于母公司股

东的净利润及扣除超额资金支持部分的影响后的实际盈利数超过承诺净利润,交

易对方无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)报告期内总体经营情况

2017 年,公司以锂电池及上下游为主产业链,以清洁电力、新能源汽车租

赁运营为辅助产业链,继续推进“一体两翼”的新能源产业布局。由于近几年公

司产业布局及发展速度较快,部分业务拓展不如预期,运营管理能力较弱,以及

受相关产业政策调整、金融宏观调控的影响,公司在资产规模和收入规模快速增

长的同时,经营业绩出现大幅下滑。报告期内,公司实现营业收入 390,498.53

万元,同比增长 92.07%;实现归属于上市公司股东的净利润-13,414.51 万元,

同比下降 242.74%。截至 2017 年末,公司总资产 1,103,595.61 万元,比上年

度末增长 78.88%;归属于上市公司股东的净资产 269,204.15 万元,比上年度

末增长 71.85%。

报告期内,公司募集资金总额不超过 130,000 万元的非公开发行股票项目

获得中国证监会核准。2017 年 3 月 21 日,本次非公开发行股票新增股份

49,561,569 股在深圳证券交易所上市,公司注册资本由 328,688,024 元增加至

378,249,593 元。本次非公开发行股票共募集资金总额人民币 1,299,999,954.87

元,募集资金净额人民币 1,278,650,393.30 元。本次非公开发行股票募集资金

用于投资建设“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”。

报告期内,公司实施了向全体股东每 10 股转增 5 股的资本公积转增股本方

案,公司总股本由 378,249,593 股增加至 567,374,389 股,公司股本规模和业

务发展规模更加匹配。

(二)具体业务情况

报告期内,公司“一体两翼”三大业务板块的收入规模均取得较大幅度增长。

其中,锂电池业务实现营业收入 87,783.75 万元,同比增长 395.30%;清洁电

力业务实现营业收入 178,673.87 万元,同比增长 57.26%;新能源车辆业务实

现营业收入 68,039.42 万元,同比增长 226.85%;铅电池业务实现营业收入

47,490.63 万元,保持平稳增长。

1、锂电池业务

公司在福建诏安规划建设总产能 6GWh 的圆柱三元电池项目,其中一期

1GWh 的 18650 三元电池已于 2017 年上半年实现量产,一期另外 1GWh 的

18650 三元电池和二期 2GWh 的 21700 三元电池正在建设中;在湖北宜城规划

建设总产能 10GWh 的锂离子电池项目,其中一期 1GWh 的方形磷酸铁锂电池

和 1GWh 的方形三元电池正在建设中。报告期内,已有 10 多款装配公司动力电

池的新能源汽车入选《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。

子公司上海松岳主要开展锂离子动力电池 PACK 和 BMS 的设计开发和制

造,目前主要客户包括东风小康、东风襄旅、重庆瑞驰等,产品得到客户的一致

好评,在新能源物流车市场已经形成一定的影响力。报告期内,上海松岳多款

PACK 产品成功配套整车厂并入选《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。

在锂电池材料方面,公司在湖北宜城、新疆昌吉分别设立开展 NCA 三元前

驱体电池正极材料和锂离子电池用高档电解铜箔等新材料的研发、生产和销售的

控股子公司,进一步强化公司动力锂电池业务的竞争优势,向锂电池产业链上游

延伸,有助于降低锂电池产品成本,提高锂电池市场竞争力。

子公司天津猛狮新能源主要从事废旧锂电池回收、拆解、再制造及梯次利用,

是公司锂电池回收业务的主要实施主体。报告期内,天津猛狮新能源实现梯次利

用 140MWh/年的生产能力,并和国内多家锂电池企业建立废旧电池回收业务关

系。

2、清洁电力业务

公司清洁电力的战略目标是成为一个全球能源互联网运营企业,并将为此配

置可再生能源发电资产、储能资产、电网资产和输配电资产。2017 年,国家重

点引导分布式光伏、光伏扶贫项目,公司顺应形势,积极开发分布式、户用和光

伏扶贫项目,全年持有及承建的光伏电站项目共计 277MW 顺利完成并网。其中,

光伏扶贫电站总装机容量超过 130MW,为扶贫事业做出了积极贡献。

储能业务主要由江苏峰谷源和德国子公司 Durion Energy AG 负责实施。报

告期内,公司陕西定边 10MWh 储能示范电站建成并网;德国 Relzow 200MWh

储能电站完成了前期筹建工作。子公司酒泉润科的技术研发主要由西班牙团队完

成,所掌握的电力电子,尤其是光伏逆变器技术在国际上处于领先地位,有助于

增强公司在光伏发电及储能领域的竞争力。

报告期内,借助有利的政策环境,深圳华力特智慧能源解决方案业务取得快

速增长。深圳华力特多年来在城市轨道交通、冶金、机场、港口、国外电力等行

业积累了丰富的专业经验,对相关行业特点、用电需求、工业流程、现场环境等

有着深入的研究,在为客户进行总体方案设计时,能够依靠自身的软件研发能力、

核心产品自主研发能力和项目管理能力,满足用户的特色需求,保证了整体解决

方案的完整性及系统稳定性,在行业适应性方面有明显的优势。深圳华力特大力

推广的智能微电网解决方案,将能源相关技术和互联网技术进行了有机融合,通

过对能源的智能调节和优化调度,实现多种能源的协调、互补、高效、经济运行,

是能源互联网中的核心技术体现,契合了国家新能源战略的发展方向,重点针对

大型工商业园区、智慧特色小镇、智慧城市等领域。目前布局和落地了一些重点

示范项目,包括荆门生态科技城智能微电网示范项目等。2017 年度,深圳华力

特承诺盈利数为 10,140.00 万元,实际盈利数为 11,544.64 万元,盈利承诺完成

率为 113.85%。

报告期内,公司以自有资金人民币 7,350.00 万元收购博德玉龙 30.00%股

权,迅速进入风电行业,积累相关行业经验,进一步完善公司新能源产业战略布

局。

3、新能源车辆业务

新能源车辆业务主要由整车和核心零部件设计开发、整车生产制造和销售、

运营租赁三大板块组成。其中,整车设计由子公司上海太鼎完成,保证了公司整

车设计的独立性和原创性,上海太鼎同时也承接部分外部业务。整车制造与销售

板块主要由台州台鹰完成,该板块有效的串联起了整车设计与核心零部件业务跟

整车租赁运营业务。运营租赁板块由子公司郑州达喀尔和厦门潮人组成。郑州达

喀尔定位于集团客户和绿色出行方案提供商。

报告期内,公司以自有资金 4,869.12 万元竞购上燃动力 51.01%股权。上燃

动力主要从事燃料电池汽车动力系统的科研和技术服务,填补了公司新能源汽车

产业链中动力系统和控制系统方面的空白,通过布局燃料电池动力系统的研发,

为新一代新能源车辆的设计开发奠定基础。

报告期内,公司投资设立了上海猛狮新能源汽车有限公司,注册资金 10,000

万元。上海猛狮成立后,将充分整合公司新能源汽车事业部下属各子公司的业务

团队、生产条件、技术积累等现有资源,进而降低公司运营成本,提高公司的盈

利能力。

4、铅电池业务

公司铅电池事业部在巩固出口业务的同时,大力推广自主品牌销售,并加大

汽车用起动电池的研发和销售。同时,铅电池事业部还积极借助“一带一路”的

国家战略部署,向南亚、东南亚国家进行技术输出及开展合资合作,培育海外生

产基地。报告期内,子公司遂宁宏成暂停生产,优化了铅电池事业部的产能配置。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组所收购标的资产各项业务

发展状况良好,且已超额完成 2017 年度承诺净利润,为扭转上市公司的经营局

面做出了相应贡献,在很大程度上降低了上市公司整体亏损规模。

五、公司治理结构与运行情况

2017 年,猛狮科技严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会

有关法律法规等相关要求,不断完善公司治理结构,健全内部管理和控制制度,

不断加强信息披露工作,积极开展投资者关系管理工作,进一步提升公司规范运

作水平。截至本持续督导意见出具之日,公司治理的实际状况符合《上市公司治

理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。

(一)股东与股东大会

猛狮科技严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求,规范

股东大会的召集、召开和表决程序,保证全体股东尤其是中小股东享有平等地位,

充分行使自己的权利。报告期内,公司股东大会均由董事会召集召开,并邀请律

师进行现场见证。报告期内,公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数

10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开临时股东

大会的情形。

(二)公司与控股股东

猛狮科技控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司行为规范,能依法行使

其权利,并承担相应义务,不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和

经营活动的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全

独立分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。

(三)关于董事与董事会

猛狮科技严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事,董事

会的人数和人员构成符合法律、法规要求。董事会下设审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会及战略委员会四个专门委员会,为董事会的决策提供了科学和

专业的意见。报告期内,董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规

定召集、召开董事会会议和股东大会会议,执行股东大会决议;全体董事以认真、

严谨的态度出席董事会和股东大会,从公司和全体股东的利益出发,忠实履行职

责,独立董事能够不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位、人员

的影响,独立地履行职责。

(四)关于监事与监事会

猛狮科技严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事,监事会的人数及

构成符合相关法律法规的规定。全体监事能够严格按照《公司章程》、《公司监事

会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对公司运营情况、重大事项、关

联交易的决策以及董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行有效的监

督并发表意见,积极维护公司及全体股东的合法权益。

(五)关于绩效评价和激励约束机制

猛狮科技根据自身业务、经营情况,建立了公正、透明的企业绩效评价激励

体系和激励约束机制,将经营管理层和员工的收入与企业经营业绩相挂钩,激发

员工积极性,提高工作效率;公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况

公开、透明,符合法律法规的规定。

(六)关于相关利益者

猛狮科技充分尊重和维护利益相关者的合法权益,积极与相关利益者沟通和

交流,积极践行环境保护、节能减排、依法纳税等社会责任,努力实现股东、员

工、社会等各方利益的均衡,共同推动公司持续、稳定、健康的发展。

(七)关于信息披露与透明度

猛狮科技严格执行《公司信息披露管理制度》,加强信息披露事务管理,强

化重大事项的内部呈递,真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和

对公司产生重大影响的事项,报告期内指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露媒体,确保所有投资者公平并及

时获取公司信息。公司注重与投资者沟通交流,同时还加强了与监管机构的经常

性联系和主动沟通,确保公司信息披露更加规范。

(八)投资者关系管理情况

猛狮科技严格执行《投资者关系管理制度》,注重与投资者沟通交流,通过

股东大会、投资者热线电话、投资者关系互动平台等多种渠道加强与投资者的信

息交流,认真做好投资者关系管理工作,构建与投资者的良好互动关系,打造与

形成了以服务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围,树立公司在资本

市场的规范形象。

经核查,本独立财务顾问认为:猛狮科技积极开展上市公司治理活动,公司

治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治

理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组交易各方严格按照交易方

案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的交易方案

不存在实质性差异。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于广东猛狮新能源科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之 2017 年年度持续督导意

见》之签章页)

财务顾问主办人:

廖海龙 刘谷余

新时代证券股份有限公司

年 月 日