至纯科技2017年年度股东大会会议资料

财汇 2018/05/12

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2017 年年度股东大会会议资料

中国上海

二○一八年五月



文件目录

文件目录.............................................................................................................................................. 2

会议议程.............................................................................................................................................. 3

会议须知.............................................................................................................................................. 4

议案一:公司 2017 年度董事会工作报告 ........................................................................................ 6

议案二:公司 2017 年度监事会工作报告 ...................................................................................... 10

议案三:公司 2017 年年度报告及报告摘要 .................................................................................. 13

议案四:2017 年度财务决算报告 ................................................................................................... 13

议案五:关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 ...................................................................... 16

议案六:关于公司向金融机构申请授信暨关联交易的议案 ........................................................ 16

议案七:关于调整公司独立董事津贴的议案 ................................................................................ 18

议案八:关于发放监事津贴的议案 ................................................................................................ 18

议案九:关于修订公司《第一期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 .................. 19

议案十:关于修改《公司章程》的议案 ........................................................................................ 19

议案十一:关于 2018 年度日常关联交易预计的议案 .................................................................. 20

议案十二:公司 2017 年度利润分配方案 ...................................................................................... 22



会议议程

一、会议时间

现场会议:2018 年 6 月 6 日下午 13:00 时

网络投票:2018 年 6 月 6 日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点:上海市闵行区紫海路 170 号二楼会议室。

三、会议主持人:董事长、总经理蒋渊

四、会议议程:

(一)会议开始

1、会议主持人宣布会议开始

2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况、会议须知

(二)推选监票人、计票人

(三)宣读股东大会会议议案

(四)审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

3、股东投票表决

(五)宣布现场会议休会,计票

(六)监票人宣读计票结果

(七)出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见

(八)宣读股东大会决议,与会董事签署会议文件

(九)会议主持人宣布闭会



会议须知

为维护公司全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据

《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关

规定,特制定本会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行:

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司

章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开本次股东大会的各

项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责、维护

股东合法权益。

三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人,依法享有各项权利。同时应

当认真履行其法定义务,不侵犯其它股东权益,不扰乱大会的正常程序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必

请出席现场大会的股东(包括股东代表,下同)携带相关证件,提前到达会场登

记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。

除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、

相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须

遵守会场秩序,需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间,股东事先准备发

言的,应当以书面方式先向大会会务组登记;股东临时要求发言的,应当先以书

面方式向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东

发言不得超过2次,每次发言时间不超过3分钟,发言时应先报股东名称和所持股

份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。

对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、

股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票

表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网

络形式的投票平台,本公司的股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内

通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下:



1、参加本次股东大会议案审议的,为公司于股东大会股权登记日登记在册的

股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票,也可以于会议现场参加投

票。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数

并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票,行使表决权。在全

部议案宣读后的审议表决阶段,与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申

请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为:赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东

请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现

场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,

均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台(通过

指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:

vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。除会务组工

作人员外,谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅

滋事和侵犯其他股东合法利益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关

部门查处。

九、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董事会办公室联

系。



议案一:公司 2017 年度董事会工作报告

各位股东:

2017 年度公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求,认真履行股

东大会赋予的职责,规范运作、科学决策。

报告期内,公司管理层进一步优化公司结构,规划业务布局,紧紧围绕公司

总体发展目标,积极推动公司各项业务的有序开展。

现将公司董事会 2017 年度工作情况汇报如下:

一、2017 年重点工作完成情况

2017 年对香港子公司--至纯科技有限公司增资 4000 万元港币,最终注册资

本为 5000 万元港币,促进公司进出口贸易的开展。

设立了四家全资子公司:至纯工程技术(江苏)有限公司(注册资本 5500 万

元)、江苏启微半导体设备有限公司(注册资本 4500 万元,后增至 6500 万元)、

至微半导体(上海)有限公司(注册资本 3000 万元)、南通至纯电子材料有限公

司(注册资本 1000 万元),投资建设启东生产基地,进一步扩大公司供给规模。

出资 9,945 万元收购上海江尚实业有限公司 49%股权,增加研发、办公用地;

出资 1823 万元收购珐成制药系统工程(上海)有限公司 59.13%股权,有效整合

相关资源,优化资源配置,进一步提升公司在医药领域的市场竞争力,助推公司

主营业务的发展。

出资 3000 万元参与产业基金--青岛海丝民合半导体投资中心(有限合伙),

出资 2000 万元认缴宁波宇微投资合伙企业(有限合伙)出资额,借助优势资源,

寻求有协同效应的产业投资、合作等,提升公司的持续发展与盈利能力。

实施第一期限制性股票激励计划,建立、健全长效激励机制和约束机制,增强

公司管理团队和核心骨干的责任感和使命感;公司还大力引入优秀人才,扩建公司

内部机构,加强产品研发,提升公司可持续发展的能力。

二、2017 年董事会工作回顾

2017 年公司董事会换届,第三届董事会仍为 5 名成员,两名新任独立董事于

2017 年 11 月 28 日任职。

(一)2017 年度,董事会共召开 17 次会议,具体情况如下:



1、2017 年 2 月 28 日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过《关

于修订<公司章程>的议案》、《关于向花旗银行(中国)有限公司申请银行授信的

议案》两项议案。

2、2017 年 3 月 6 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过设立

子公司、修改、制定公司各项制度、聘任董秘、证代等十八项议案。

3、2017 年 3 月 22 日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过《关

于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》

4、2017 年 4 月 5 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过应收

账款资产证券化、向银行申请授信等四项议案。

5、2017 年 4 月 27 日,公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过 2016

年度报告、2017 年第一季度报告、利润分配预案、关联交易预计等十项议案。

6、2017 年 5 月 9 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过第

一期限制性股票激励计划(草案)、考核管理办法、聘任副总经理等六项议案。

7、2017 年 5 月 22 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过《关

于核销应收账款的议案》

8、2017 年 6 月 14 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过收

购上海江尚实业有限公司 49%股权、设立全资子公司等三项议案。

9、2017 年 7 月 4 日,公司召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过调

整第一期限制性股票激励计划相关事项、首次向激励对象授予限制性股票等四项

议案。

10、2017 年 7 月 20 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过

在上海、启东投资设立全资子公司、修改章程等三项议案。

11、2017 年 8 月 2 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过《关

于拟收购珐成制药系统工程(上海)有限公司 59.13%股权的议案》

12、2017 年 8 月 24 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过

2017 年半年度报告等两项议案。

13、2017 年 10 月 26 日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过

《2017 年第三季度报告及其摘要》

14、2017 年 11 月 1 日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过



董事会换届等三项议案。

15、2017 年 11 月 28 日,公司召开第三届董事会第一次会议,审议通过选举

第三届董事会董事长、各专门委员会委员、聘任高管、证代、认缴宇微投资出资

额并签订协议等九项议案。

16、2017 年 12 月 8 日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关

于参与投资半导体产业基金的议案》

17、2017 年 12 月 22 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过

回购注销部分限制性股票、宇微投资引入优先级有限合伙人、公司对香港全

资子公司增资三项议案。

(二)2017 年度,公司共召开 4 次股东大会,其中临时股东大会 3 次,具体

情况如下:

1、2017 年 4 月 21 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过应

收账款资产证券化的议案。

2、2017 年 6 月 2 日,公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过 2016 年年

度报告、利润分配、授信关联担保、关联交易预计、修改公司各项制度、第一期

限制性股票激励计划等十七项议案。

3、2017 年 7 月 3 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过收购

上海江尚实业有限公司 49%股权、设立全资子公司两项议案。

4、2017 年 11 月 28 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过董

事会、监事会换届等四项议案。

三、2018 年工作计划

2018 年,公司面对的仍然是一个充满了机遇的市场环境,公司将一如既往地

打造一流的产品和服务,积极开拓市场,加快推进科技创新和管理提升,有效防

范企业经营风险,实现经营业绩的快速增长。

1、经营目标

公司 2018 年度经营目标:新增订单 10 亿元,营业收入 5 亿元。(特别提示:

上述指标为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预测,

能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不

确定性)。以上经营目标基于现有的事业部业务。



2、重点工作

业务领域拓展计划

通过新建或收购整合等方式拓展对客户需求的高纯工艺介质原料制备及专业

服务业务。

研发提升计划

继续专注于高纯工艺系统领域的技术储备研发,依托公司的技术中心和研发

人员,与高端客户进行技术对接,广泛开展科研合作,推动行业标准的制定。开

展并加强在高纯工艺相关介质原料及外延设备方面的研发,为客户提供多元化的

服务。

组织架构和流程优化,机制创新

公司内部着力培育新事业部,进一步优化内部组织架构,并以用户为中心优

化业务流程,适应不断变化的外部市场需求,同时围绕 GPI(Growth 增长、Profit

盈利、Innovation 创新)核心目标,引进优秀人才,建立业务能力突出、知识年

龄结构合理的人才梯队,构筑公司长期持续发展的基础。

融资计划

公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者,

在资本市场上保持持续融资功能,公司董事会将结合公司发展状况和企业中长期

战略目标,适时在资本市场进行融资,促进公司业务快速、健康发展,保证股东

利益。

强化内控管理,规避经营风险

健全和完善内控管理制度,是公司实现稳健经营、提高经营效益、防范化解

风险、确保安全发展的需要。2018 年公司将进一步提升合规管理水平,强化规章

制度的学习和执行,正确运用规章制度和合规操作。把制度执行落实到操作层面,

将合规风险发生的概率降到最低。强化部门之间的协调配合与互动,确保合规管

理的效率与质量。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。



议案二:公司 2017 年度监事会工作报告

各位股东:

2017 年度,公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下,严格按照《公

司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,认真履行监督职责,切实维

护公司利益和全体股东权益。报告期内,公司监事会召开了 14 次会议,并列席了

股东大会、董事会,认真听取公司在生产经营、对外投资、财务管理等方面的情

况,对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情

况进行了监督,有效保障公司规范运作。

一、监事会工作情况

(一)监事会基本情况

公司第二届监事会由三名监事组成:监事会主席/职工监事孙丽静女士、监事

庄明强先生、监事时秀娟女士。

2017 年 11 月 28 日公司召开 2017 年第三次临时股东大会,公司监事会进行

了换届选举,第三届监事会正式成立。

第三届监事会仍由三名监事组成:监事会主席时秀娟女士、监事庄明强先生、

职工监事陈银柱先生。

(二)监事会会议情况

2017 年度公司监事会共召开了 14 次会议,具体情况如下:

2017 年 2 月 28 日在公司会议室召开第二届监事会第六次会议,审议通过向

花旗银行申请授信的议案。

2017 年 3 月 22 日在公司会议室召开第二届监事会第七次会议,审议通过《关

于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》。

2017 年 4 月 5 日在公司会议室召开第二届监事会第八次会议,审议通过公司

开展应收账款资产证券化、向银行申请授信等四项议案。

2017 年 4 月 27 日在公司会议室召开第二届监事会第九次会议,审议通过

《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度报告及摘

要》、《2017 年第一季度报告及摘要》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》、

《关于公司 2017 年度关联交易预计的议案》。

2017 年 5 月 9 日在公司会议室召开第二届监事会第十次会议,审议通过公司



第一期限制性股票激励计划草案、考核管理办法,聘任公司副总经理、向兴业银

行申请授信等四项议案。

2017 年 5 月 22 日在公司会议室召开第二届监事会第十一次会议,审议通过

《关于核销应收账款的议案》。

2017 年 6 月 14 日在公司会议室召开第二届监事会第十二次会议,审议通过

《关于收购上海江尚实业有限公司 49%股权的议案》。

2017 年 7 月 4 日在公司会议室召开第二届监事会第十三次会议,审议通过调

整第一期限制性股票激励计划相关事项、首次向激励对象授予限制性股票、向银

行申请授信等四项议案。

2017 年 8 月 2 日在公司会议室召开第二届监事会第十四次会议,审议通过《关

于拟收购珐成制药系统工程(上海)有限公司 59.13%股权的议案》。

2017 年 8 月 24 日在公司会议室召开第二届监事会第十五次会议,审议通过

2017 年半年度报告及摘要、2017 年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报

告两项议案。

2017 年 10 月 26 日在公司会议室召开第二届监事会第十六次会议,审议通过

《2017 年第三季度报告及其摘要》。

2017 年 11 月 1 日在公司会议室召开第二届监事会第十七次会议,审议通过

《关于监事会换届选举监事候选人的议案》、关于聘请 2017 年度内控审计机构的

议案》。

2017 年 11 月 28 日在公司会议室召开第三届监事会第一次会议,审议通过选

举时秀娟女士为公司第三届监事会主席、向银行申请授信等五项议案。

2017 年 12 月 22 日在公司会议室召开第三届监事会第二次会议,审议通过《关

于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、监事会相关意见

(一)公司依法运作情况

2017 年度监事会列席了历次董事会和股东大会会议,听取了公司各项提案和

决议,密切关注公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、

财务管理方案等,促进公司合法合规运作。通过对公司经营工作、财务运行、管

理情况的督查,监事会认为 2017 年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司



业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范运作,没有发

现损害公司利益和股东权益的现象。

(二)检查公司财务情况

2017 年度,监事会成员通过听取公司财务人员的专项汇报,审议公司年度财

务资料等方式,对公司财务情况进行了检查和监督。监事会对公司 2017 年的财务

状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查,认为:公司财务制度健全、运

作规范,执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。

(三)监督公司关联交易情况

2017 年度公司交联交易主要为公司控股股东、实际控制人蒋渊为公司关联担

保,监事会认为,公司控股股东、实际控制人蒋渊为公司申请银行授信承担连带

责任担保,有利于提高公司信用等级和融资能力,有利于公司经营发展、维护全

体股东的合法权益。

(四)对外投资情况

2017 年度公司为配合主营业务的发展同时增加对外投资,监事会在认真审阅

相关情况后认为,公司对外投资行为有利于公司整合相关资源,优化资源配置,

进一步助推公司主营业务的发展,不存在损害公司股东合法权益的情形。

(五)激励政策情况

2017 年度公司为激励管理层及业务骨干,实施了第一期限制性股票激励计

划,监事会对激励计划草案、授予人员、授予程序、调整事项等进行了审核,认

为激励对象具备授予资格、满足获授条件。程序合法合规,不存在损害股东利益

的情况。

三、监事会 2018 年工作计划

2018 年度,监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,探索、

完善监事会工作机制和运行机制,以财务监督为核心,加强与董事会、管理层的

工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,强化内部控制建设,确保公

司规范、合法运作。同时,加强监事会自身建设,积极参加监管机构的相关培训,

加强专业知识的学习,不断提高业务水平,更好地发挥监事会的监督职能,切实

维护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予



以审议。

议案三:公司 2017 年年度报告及报告摘要

各位股东:

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号

-年报内容与格式(2016 年修订)》以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2017

年年度报告工作的通知》的要求,编制了 2017 年年度报告及其摘要。

具体内容详见 2018 年 4 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《2017 年年度报

告》及《2017 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。

议案四:2017 年度财务决算报告

各位股东:

现将 2017 年财务决算情况汇报如下:

一、 主要会计数据及财务指标变动情况

1、 主要经营情况

单位:元 币种:人民币

项目 2017 年度 2016 年度 增减变动幅度%

营业收入 369,077,914.79 263,297,955.72 40.18

营业利润 49,835,971.16 52,266,381.87 -4.65

利润总额 56,301,161.47 53,034,735.53 6.16

归属于公司股东的净利润 49,291,415.43 45,309,185.87 8.79

经营活动产生现金流量净额 -68,204,771.73 -18,418,459.34 -270.31

营业收入 2017 年比 2016 年收入增长 40.18%,主要系随着国家半导体产业战

略的逐步落地,公司半导体业务较去年同期增长较多,属于下游行业增长所致。

经营活动产生现金流量净额比 2016 年下降,主要系半导体产业目前原料供给紧

张,公司为了保证业务顺利开展,进行了较多的备货。另外,半导体下游厂商对



产业链供应商的资金要求也较高,因此引起了经营性现金流的较大流出。

2、 主要资产情况

单位:元 币种:人民币

项目 2017 年度 2016 年度 增减变动幅度%

总资产 998,781,335.73 620,279,152.70 61.02

总负债 585,092,064.69 327,238,287.06 78.80

所有者权益 413,689,271.04 293,040,865.64 41.17

二、 财务状况、经营成果和现金流量分析

(一) 资产、负债和净资产情况

1、 主要资产构成及变动情况说明

截止 2017 年 12 月 31 日,公司资产总额 99,878.13 万元,比年初

62,027.92 万元增加 37,850.22 万元,增幅 61.02%,主要说明如下:

单位:元 币种:人民币

增减变动

项目 2017 年度 2016 年度 增减 幅度%

货币资金 90,523,305.59 43,319,921.58 47,203,384.01 108.96

应收票据 15,088,668.94 10,160,210.00 4,928,458.94 48.51

应收账款 334,176,920.42 238,822,763.43 95,354,156.99 39.93

预付款项 54,015,366.47 56,821,644.92 -2,806,278.45 -4.94

其他应收款 11,725,169.49 13,606,376.31 -1,881,206.82 -13.83

存货 207,352,590.45 122,521,633.95 84,830,956.50 69.24

其他流动资产 2,272,077.63 2,272,077.63

可供出售金融资产 16,458,737.70 1,792,070.70 14,666,667.00 818.42

长期股权投资 104,826,185.99 104,826,185.99

固定资产 127,477,647.99 114,363,748.82 13,113,899.17 11.47

在建工程 1,512,702.60 1,512,702.60

无形资产 15,737,947.67 8,969,924.65 6,768,023.02 75.45

商誉 5,309,344.20 5,309,344.20



长期待摊费用 1,055,325.33 28,583.39 1,026,741.94 3,592.09

递延所得税资产 11,249,345.26 9,872,274.95 1,377,070.31 13.95

2、 主要负债结构及变动情况

截止 2017 年 12 月 31 日,公司负债总额 58,509.21 万元,比年初 32,

723.3 万元增加 25,785.38 万元,增幅 78.80%,变动说明如下:

单位:元 币种:人民币

项目 2017 年度 2016 年度 增减 增减变动幅度%

短期借款 299,999,316.27 89,814,430.74 210,184,885.53 234.02

应付票据 2,503,758.00 20,266,198.50 -17,762,440.50 -87.65

应付账款 124,910,018.44 75,836,758.82 49,073,259.62 64.71

预收款项 21,105,041.62 37,063,259.76 -15,958,218.14 -43.06

应付职工薪酬 2,311,336.15 1,934,815.95 376,520.20 19.46

应交税费 28,871,439.59 28,485,247.79 386,191.80 1.36

其他应付款 37,985,664.15 8,114,205.65 29,871,458.50 368.14

一年内到期得非流动

49,962,275.06 - 49,962,275.06 -

负债

应付债券 - 49,260,722.08 -49,260,722.08 -

递延收益 17,438,500.61 16,438,565.02 999,935.59 6.08

递延所得税负债 4,714.80 24,082.75 -19,367.95 -80.42

3、 净资产

截止 2017 年 12 月 31 日,归属于上市公司股东的所有者权益 41,368.93

万元,比年初 29,304.09 万元增加 12064.84 万元,增幅 41.14%,变动说明如下:

单位:万元 币种:人民币

项目 2017 年度 2016 年度 增减 增减变动幅度%

实收资本(或股本) 210,400,000.00 156,000,000.00 54,400,000.00 34.87

872.98

资本公积 50,934,059.77 5,234,827.50 45,699,232.27

盈余公积 18,593,677.21 14,111,572.50 4,482,104.71 31.76

未分配利润 148,775,776.36 117,694,465.64 26.41



31,081,310.72

38.23

归属母公司所有者权益 405,063,513.34 293,040,865.64 12,022,647.70

少数股东权益 8,625,757.70 8,625,757.70

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。

议案五:关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案

各位股东:

众华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具备上市公司审计业务相关资格

的专业审计机构,具备审计业务的相关经验和职业素质。在 2017 年度担任公司审

计机构并进行各项专项审计过程中尽职、尽责。

公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度外部财

务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,自股东大会审议通过之日起生效。

具体服务报酬由公司根据市场行情等与审计机构协商确定。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。

议案六:关于公司向金融机构申请授信暨关联交易的议案

各位股东:

为保障公司业务发展的资金需求,公司需向商业银行及非银行金融机构申请

综合授信,由公司控股股东、实际控制人蒋渊女士作为保证人承担连带责任担保。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等相关

规定,公司控股股东、实际控制人蒋渊为公司关联人,该担保事项构成关联交易。

现将相关情况说明如下:

一、已发生的综合授信及关联交易情况

序 实际发生的贷款

审议时间 审议程序 授信银行 审议额度

号 (担保)余额



2016 年年度

1 2017 年 6 月 2 日 花旗银行(中国)有限公司 410 万美元 0

股东大会

2016 年年度

2 2017 年 6 月 2 日 上海农商银行张江科技支行 5000 万元 2000 万元

股东大会

2016 年年度

3 2017 年 6 月 2 日 中国光大银行上海闵行支行 8000 万元 5000 万元

股东大会

二届二十一 兴业银行股份有限公司上海

4 2017 年 5 月 9 日 8000 万元 8000 万元

次董事会 分行

二届二十四

5 2017 年 7 月 4 日 中国银行上海市闵行支行 4000 万元 0

次董事会

二届二十四 中信银行股份有限公司上海

6 2017 年 7 月 4 日 10000 万元 5000 万元

次董事会 分行

三届一次董 浙商银行股份有限公司上海

7 2017 年 11 月 28 日 3000 万元 0

事会 闸北支行

三届一次董 南京银行股份有限公司上海

8 2017 年 11 月 28 日 5000 万元 0

事会 分行

三届一次董

9 2017 年 11 月 28 日 杭州银行上海闵行支行 10000 万元 5000 万元

事会

三届一次董 中国民生银行股份有限公司

10 2017 年 11 月 28 日 10000 万元 3000 万元

事会 上海分行

三届五次董

11 2018 年 3 月 15 日 宁波银行上海分行 10000 万元 0

事会

三届五次董

12 2018 年 3 月 15 日 花旗银行上海分行 500 万美元 2000 万元

事会

三届五次董

13 2018 年 3 月 15 日 中国银行上海市闵行支行 2800 万元 0

事会

三届六次董 广发银行股份有限公司上海

14 2018 年 4 月 10 日 4000 万元 0

事会 分行

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,除已经股东大会单独审议通过

的关联方担保外,蒋渊女士实际为公司提供担保的金额为 3 亿元,未超过预计金

额。

二、2018 年度预计情况

为保证公司发展及生产经营需要,公司将根据需要向商业银行及非银行金融

机构申请综合授信总额不超过人民币 8 亿元,自 2017 年度股东大会审议通过之日

起至 2018 年度股东大会召开之日有效。此金额为各商业银行及非银行金融机构授

予公司总的融资最高额度,不代表公司实际融资金额。综合授信品种包括但不限

于:贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等。授信期限

内,授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人蒋渊女士将作为担保人为

上述授信额度下的贷款等提供连带责任担保。



董事会提请股东大会授权公司总经理根据实际经营情况需要,在综合授信额

度内办理贷款等具体事宜及签署相关协议和文件。

三、关联方介绍和关联关系

蒋渊女士,1975 年生,中国国籍,EMBA,无境外居留权; 2000 年至今担任

公司总经理,2011 年 9 月至今兼任公司董事长,持有公司股份数为 76,003,200

股,系公司控股股东、实际控制人。

四、关联担保目的和对上市公司的影响

公司控股股东、实际控制人蒋渊为公司申请银行授信承担连带责任担保,公

司未提供反担保,有利于提高公司信用等级和融资能力,有利于公司业务发展、

维护全体股东的合法权益。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。

议案七:关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东:

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责,为公司持续、健康发展积极贡献。

公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平,对公司独立董事津贴每人每年

由六万元(含税)调整为壹拾贰万元(含税),自 2017 年年度股东大会审议通过

后执行。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。

议案八:关于发放监事津贴的议案

各位股东:

鉴于公司监事自任职以来勤勉尽责,为公司合规运作发挥积极监督作用。公

司参考 A 股上市公司监事的整体情况,结合公司实际及行业、地区的经济发展水

平,拟对公司监事发放津贴,每人每年三万六千元(含税),自 2017 年年度股东

大会审议通过后执行。



本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。

议案九:关于修订公司《第一期限制性股票激励计划(草案)》

及其摘要的议案

各位股东:

《至纯科技第一期限制性股票激励计划 (草案)》及其摘要已经公司 2017 年

6 月 2 日召开 的 2016 年年度股东大会审议通过,为明确公司限制性股票的解

除限售条件,董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确,

现将第一期限制性股票激励计划中“注 1:上表所述净利润指归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注 1:上表所述净利润是指以经审计

的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值

作为计算依据”。具体内容详见公司 2018 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网

站(www.sse.com.cn)的《至纯科技第一期限制性股票激励计划(修订稿)》(2018

年 4 月修订)及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。

议案十:关于修改《公司章程》的议案

各位股东:

公司第一期限制性股票激励计划首次向 38 名激励对象授予 240 万股限制性股

票,由于两名激励对象离职,公司回购此两名激励对象共计 4 万股限制性股票,

公司已于 2018 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下

简称“”)办理股份回购,4 月 23 日收到中登上海分公司的过户登记确认书,该等

股份已过户至公司专用账户并于 2018 年 4 月 27 日予以注销。根据《上市公司章

程指引(2016 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律

法规和规范性文件的规定,现对《公司章程》相应条款修订如下:

原第六条改为:公司的注册资本为人民币 21036 万元。



原第十九条改为:公司股份总数为 21036 万股,全部为普通股,每股面值 1

元。

原第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站

www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改为:公司以中国证监会指定的信息披露媒体为官方公告和其他需要披露

信息的载体。

2016 年度股东大会已授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关的全部

事宜,包括修改《公司章程》并办理公司注册资本的变更登记等,因此,本次对

《公司章程》第六条、第九条的修订无需再提请股东大会审议。第一百八十三条

的议案内容尚需提交股东大会。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。

议案十一:关于 2018 年度日常关联交易预计的议案

各位股东:

公司拟对 2018 年度日常关联交易事项进行预计,具体如下:

一、日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

2018 年 4 月 27 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 2018 年

度日常关联交易预计的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别(单位:人民币万元,不含税)

本次预计金额

本次

上年实际发 与上年实际发

关联交易类别 关联人 预计

生金额 生金额差异较

金额

大的原因

向关联人提供劳 中国电子系统工程第四建设有

3000 不适用 不适用

务 限公司

二、关联方介绍和关联关系

中国电子系统工程第四建设有限公司(以下简称“中电四”)

1、基本情况

公司名称:中国电子系统工程第四建设有限公司



公司类型:有限责任公司

企业地址:石家庄市合作路 285 号

注册资本:10,125 万元人民币

法定代表人:万铜良

经营范围:机电安装工程施工总承包;房屋建筑工程施工总承包、石油化工

工程施工总承包;电力工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;消防设施工

程专业承包;机电设备安装工程专业承包;建筑智能化工程专业承包;电子工程

专业承包;钢结构工程专业承包;建筑装修装饰工程专业承包;环保工程专业承

包;炉窑工程专业承包;对外经营承包工程业务;电子通信广电行业工程设计;

建筑智能化系统集成工程设计;化工石化医药行业工程设计(以上凭资质证书核

定的业务范围经营);承装(修、试)电力设施四级(有效期至 2018 年 12 月 29

日);压力管道安装(GC2 级,许可证有效期至 2018 年 9 月 25 日);压力容器安装

(1 级,限第Ⅰ、Ⅱ类压力容器,有效期至 2018 年 6 月 3 日);电磁屏蔽设备研制;

电磁屏蔽设备及材料销售;工程技术研发、技术转让及咨询服务;商品和技术的

进出口业务(法律、法规、国务院禁止或需审批的除外);自有房屋租赁;建筑材

料、金属材料(稀贵金属、国家专控除外)、机械设备、五金交电、电子产品、卫

生洁具、电气设备、电线电缆、制冷设备、仪器仪表的销售;餐饮服务;停车场

经营;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2017 年 12 月 31 日,资产总额为人民币 3,071,862,709.52 元,净资产

为人民币 742,842,813.54 元;2017 年度营业收入为人民币 5,270,673,021.30 元,

净利润为人民币 180,578,003.18 元。(该数据经审计)

2、与上市公司的关联关系:中电四持有公司控股子公司珐成制药系统工程(上

海)有限公司(以下简称“珐成制药”)35.60%的股份。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:公司于 2017 年 9 月 30 日

通过上海联合产权交易所竞价收购取得珐成制药 59.13%的股权,除取得股权前已

存在的业务协议,公司前期未发生关联交易事项。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司 2018 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易,主要是为满足公司正

常经营所发生的提供劳务事项。

公司与关联方之间发生的关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,



关联交易定价公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易,有助于公司日常经营业务的

开展和执行,有利于公司的持续稳定经营。

该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则

确定,交易价格以市场公允价为原则,是完全的市场行为,没有影响公司的独立

性,没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完

全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响,不存在

损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,现提交股东大会,请予

以审议。

议案十二:公司 2017 年度利润分配方案

各位股东:

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度公司合并报表实现归属

于上市公司股东的净利润为49,291,415.43元,2017年度母公司实现净利润

44,821,047.13元,以母公司净利润为基数提取10%的法定盈余公积4,482,104.71

元后,本年度可分配利润为40,338,942.42元,加上年初未分配利润78,728,227.83

元,截至2017年12月31日,公司累计可分配利润为119,067,170.25元。

以股权登记日的总股本为基数,向股权登记日登记在册的全部股东派发现金

红利,每 10 股派送现金 0.71 元(含税),共计分配现金股利 14,935,560.00 元,

占 合 并 报 表 本 年 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的 30.30% 。 剩 余 未 分 配 利 润

104,131,610.25 元滚存至下一年度。

公司2017年资本公积金转增股本方案:截止至2017年12月31日,公司合并报

表资本公积金余额为50,934,059.77元,根据公司现有情况,拟定2017年度公司不

进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过,现提交股东大会,

请予以审议。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会