猛狮科技:中国中投证券有限责任公司关于公司2017年度保荐工作报告

财汇 2018/05/11

中国中投证券有限责任公司

关于广东猛狮新能源科技股份有限公司

2017 年度保荐工作报告

中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”)作为

广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“猛狮科技”或“公司”或“发行人”)

2017 年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件要求,出具 2017

年度保荐工作报告。

保荐机构名称:中国中投证券有限责任公司 被保荐公司简称:猛狮科技

保荐代表人姓名:徐疆 联系电话:021-52282519

保荐代表人姓名:李光增 联系电话:021-52282563

一、保荐工作概述

项目 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度

的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包

括但不限于防止关联方占用公司资源的制



度、募集资金管理制度、内控制度、内部审

计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披



露文件一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 1 次,均事前或事后审阅会议议案

(2)列席公司董事会次数 0 次,均事前或事后审阅会议议案

(3)列席公司监事会次数 0 次,均事前或事后审阅会议议案

5.现场检查情况

(1)现场检查次数

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数

(2)报告事项的主要内容 无

(3)报告事项的进展或者整改情况 无

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 是

1、业绩预告和业绩快报修正事项

2018 年 1 月 30 日,公司对 2017 年度业绩

预告进行修正;2018 年 4 月 1 日,公司对

2017 年度业绩快报进行修正。

2、控股股东、实际控制人签署委托投票权

框架协议

2018 年 2 月 26 日,汕头市澄海区沪美蓄电

池有限公司(以下简称“沪美公司”)、陈再

喜、陈银卿、陈乐伍与广州鑫汇投资控股有

限公司(以下简称“广州鑫汇”)签署了《广

州鑫汇投资控股有限公司与汕头市澄海区

(2)关注事项的主要内容

沪美蓄电池有限公司、陈再喜、陈银卿、陈

乐伍委托投票权框架协议》,广州鑫汇拟通

过由沪美公司委托其行使沪美公司所持猛

狮科技股份投票权的方式,取得猛狮科技的

控制权。

如本次委托投票权事宜签署正式协议并实

施,广州鑫汇将持有上市公司 139,101,600

股股份(占公司已发行股份数的 24.52%)

的投票权,并取得上市公司的控制权,上市

公司实际控制人将变更为张劲。在此之前,

公司实际控制人存在发生变更的不确定性。

1、公司对业绩修正的原因进行认真分析并

公告,公司按照《年报信息披露重大差错责

(3)关注事项的进展或者整改情况

任追究制度》的规定对相关责任人员进行问

责,在以后的经营管理中将加强业务培训和

监督考核,持续提高相关人员的专业能力和

会计核算水平,避免类似情况再次发生。

2、各方目前签订的仅为框架性协议,最终

交易能否完成尚不确定,保荐机构将持续关

注事项进展情况。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数

(2)培训日期 2017 年 12 月 22 日

深交所信息披露的有关规定,包括信息披露

监管体系、定期报告和临时报告、三会运作

(3)培训的主要内容

体系、募集资金管理与使用等;内幕交易防

范和股份买卖的限制性规定。

11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露 无 不适用

2.公司内部制度的建立和执

无 不适用



3.“三会”运作 无 不适用

4.控股股东及实际控制人变

无 不适用



5.募集资金存放及使用 无 不适用

6.关联交易 无 不适用

7.对外担保 无 不适用

8.收购、出售资产 无 不适用

9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项

(包括对外投资、风险投资、

无 不适用

委托理财、财务资助、套期

保值等)

10.发行人或者其聘请的中

无 不适用

介机构配合保荐工作的情况

11.其他(包括经营环境、业

务发展、财务状况、管理状

无 不适用

况、核心技术等方面的重大

变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

未履行承诺

是否履

公司及股东承诺事项 的原因及解

行承诺

决措施

1.公司 2015 年非公开发行股票发行对象深圳前海易德顺升股权

投资基金合伙企业(有限合伙)及其执行事务合伙人深圳前海易

德资本投资管理有限公司承诺:

(1)在取得中国证监会核准猛狮科技本次非公开发行股票的发

行批文之后,保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案

时,深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业(有限合伙)足额募

集并出资到位;(2)在深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业

(有限合伙)的存续期内,深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企

业(有限合伙)的合伙资金不存在直接或间接来源于猛狮科技董

是 不适用

事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联

方的情形;(3)在深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业(有限

合伙)的存续期内,深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业(有

限合伙)的参与方之间均不存在分级产品、杠杆或其他结构化安

排;(4)自猛狮科技本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内,

深圳前海易德顺升股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人不

会通过任何方式转让其持有的深圳前海易德顺升股权投资基金

合伙企业(有限合伙)的财产份额或从深圳前海易德顺升股权投资

基金合伙企业(有限合伙)退伙。

2.公司 2015 年非公开发行股票发行对象深圳前海易德资本优势

股权投资基金合伙企业(有限合伙)及其执行事务合伙人深圳前

海易德资本投资管理有限公司承诺:

(1)在取得中国证监会核准猛狮科技本次非公开发行股票的发

行批文之后,保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案

时,深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)足

额募集并出资到位;(2)在深圳前海易德资本优势股权投资基金

合伙企业(有限合伙)的存续期内,除向陈再喜及深圳前海易德资

本投资管理有限公司募集资金外,深圳前海易德资本优势股权投

资基金合伙企业(有限合伙)的合伙资金不存在直接或间接来源于

猛狮科技董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东

或其他关联方的情形;(3)在深圳前海易德资本优势股权投资基 是 不适用

金合伙企业(有限合伙)的存续期内,深圳前海易德资本优势股权

投资基金合伙企业(有限合伙)的参与方之间均不存在分级产品、

杠杆或其他结构化安排;(4)自猛狮科技本次非公开发行股票结

束之日起 36 个月内,深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙

企业(有限合伙)的合伙人不会通过任何方式转让其持有的深圳前

海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)的财产份额或

从深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)退

伙;(5)深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)

作为猛狮科技股东期间,深圳前海易德资本优势股权投资基金合

伙企业(有限合伙)作为陈再喜的一致行动人,将与陈再喜保持一

致行动。

3.实际控制人之一陈再喜就 2015 年非公开发行股票事项承诺:

(1)在取得中国证监会核准猛狮科技本次非公开发行股票的发

行批文之后,保荐机构(主承销商)向中国证监会上报发行方案

时,本人以自有资金向深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙

企业(有限合伙)足额缴纳认缴出资并依法办理相关手续;(2)自

猛狮科技本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内,本人不会

通过任何方式转让本人持有的深圳前海易德资本优势股权投资

基金合伙企业(有限合伙)的财产份额或从深圳前海易德资本优势 是 不适用

股权投资基金合伙企业(有限合伙)退伙;(3)深圳前海易德资本

优势股权投资基金合伙企业(有限合伙)所持猛狮科技股份锁定期

满减持股份时,本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》等相关法律法规,以及中国证监会、证券

交易所等关于上市公司股票转让的相关规定,不通过短线交易、

内幕交易等方式配合深圳前海易德资本优势股权投资基金合伙

企业(有限合伙)减持或操控股价。

4.公司控股股东沪美公司、实际控制人陈银卿、陈再喜、陈乐伍

就 2015 年非公开发行股票事项承诺:

在猛狮科技本次非公开发行股票的认购对象易德顺升存续期间,

本公司(本人)及关联方不会通过任何方式直接或间接认缴易德 是 不适用

顺升的财产份额,也不会直接或通过利益相关方向参与认缴易德

顺升的财产份额的投资者提供任何的财务资助、补偿、担保和增

信措施。

5.公司 2015 年非公开发行股票发行对象深圳前海易德资本优势

股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳前海易德顺升股权投

资基金合伙企业(有限合伙)承诺:

是 不适用

本合伙企业为本次广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行

股票的投资者,自愿承诺对本次发行的获配股份进行锁定,锁定

期限为本次发行的股份上市之日起 36 个月。

6.公司控股股东沪美公司、实际控制人陈银卿、陈再喜、陈乐伍

承诺:

(1)在持有猛狮科技股份期间,不在任何地域以任何形式,从

事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与猛

狮科技构成同业竞争的活动。今后如果不再持有猛狮科技股份

的,自该股权关系解除之日起五年内,仍必须信守前款的承诺; 是 不适用

(2)如果属于猛狮科技主营业从第三方获得的商业机会务范围

之内的,则将及时告知猛狮科技,并尽可能地协助其取得该商业

机会;(3)不以任何方式从事任何可能影响猛狮科技经营和发展

的业务或活动;(4)若今后投资设立企业,还将督促该企业同受

本承诺函的约束。

7.公司承诺:

分红承诺:2015 年-2017 年,公司在足额预留法定和盈余公积金

以后,在满足公司持续经营和长期发展的前提下,最近三年以现 是 不适用

金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。如无《公司章程》规定的重大投资计划或重大现

金支出等特殊事项发生,公司每年向股东现金分配股利不低于当

年实现的可供分配利润的 20%。

公司于 2018

年 2 月 22 日

发布《关于

原实际控制

人之一、董

事终止增持

公司股份计

8.实际控制人之一陈乐强承诺: 划的公告》,

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,结合对 公司收到陈

公司股票价值的合理判断。陈乐强先生计划自 2017 年 11 月 29 终止实 乐强先生配

日起 6 个月内,通过深圳证券交易所交易系统(包括但不限于集 施 偶的通知,

中竞价、大宗交易等方式)增持公司股份,计划累计增持比例不 因陈乐强先

超过公司总股本的 2%。 生已经逝

世,无法再

继续实施其

之前作出的

增持公司股

份计划,本

次增持计划

终止。

9. 沪美公司、陈乐伍、陈乐强、深圳前海易德资本优势股权投资

基金合伙企业(有限合伙)、北京中世融川股权投资中心(有限

合伙)承诺:

是 不适用

在陈乐强先生增持公司股份期间及增持完成后 6 个月内,严格遵

守有关规定,不在增持期间及法定期限内减持、超计划增持公司

股份,不从事内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等违规行为。

10.公司及控股股东沪美公司就 2017 年非公开发行股票事项承

诺:

本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》

是 不适用

第十六条及其他有关法规的规定,不会直接或间接向本次发行的

认购对象以及最终出资人(包括投资公司、合伙企业的合伙人)

提供任何形式的财务资助或者补偿。

11.公司实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强就 2017 年

非公开发行股票事项承诺:

本人、本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满 18 周

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,

是 不适用

子女配偶的父母)及本人的其他关联方不会违反《证券发行与承

销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定,不会直接或间接

向本次发行的认购对象以及最终出资人(包括投资公司、合伙企

业的合伙人)提供任何形式的财务资助或者补偿。

12.公司 2017 年非公开发行股票发行对象上海青尚股权投资合伙

是 不适用

企业(有限合伙)承诺:

(1)本次认购的资金来源均系其自有资金或合伙人借贷资金,

不存在以对外募集方式进行融资的情形,不存在任何以分级收益

等结构化安排的方式进行融资的情形,本次认购的股份不存在代

持、信托、委托持股的情况;(2)与猛狮科技及其董事、监事、

高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘

请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联

关系;(3)其资产状况良好,不存在影响认购本次非公开发行股

票的情况;在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发

行方案于中国证券监督管理委员会备案前,将按时足额支付认购

价款,如未能按时支付足额认购资金,将按照《非公开发行 A 股

股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任;(4)本

次认购股份的资金不存在直接或间接来源于猛狮科技,猛狮科技

持股 5%以上股东,猛狮科技实际控制人,猛狮科技董事、监事、

高级管理人员及前述主体关联方的情况,与前述主体及其关联方

之间不存在关联关系或其他利益安排。猛狮科技,猛狮科技持股

5%以上股东,猛狮科技实际控制人,猛狮科技董事、监事、高级

管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或

补偿;(5)本企业及本企业执行事务合伙人最近五年未受过行政

处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;(6)若违反上述承诺,对

猛狮科技以及猛狮科技的中小投资者造成直接或间接损失的,将

承担相应的赔偿责任。

13.公司 2017 年非公开发行股票发行对象深圳市景和道投资管理

合伙企业(有限合伙)承诺:

(1)本次认购的资金来源均系其自有资金或合伙人借贷资金,

不存在以对外募集方式进行融资的情形,不存在任何以分级收益

等结构化安排的方式进行融资的情形,本次认购的股份不存在代

持、信托、委托持股的情况;(2)与猛狮科技及其董事、监事、

高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘

请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联

关系;(3)其资产状况良好,不存在影响认购本次非公开发行股

票的情况;在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发

行方案于中国证券监督管理委员会备案前,将按时足额支付认购

是 不适用

价款,如未能按时支付足额认购资金,将按照《非公开发行 A 股

股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议依法承担相应

责任;(4)本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于猛狮科

技,猛狮科技持股 5%以上股东,猛狮科技实际控制人,猛狮科

技董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况,与前述

主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。猛狮科

技,猛狮科技持股 5%以上股东,猛狮科技实际控制人,猛狮科

技董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对

其提供财务资助或补偿;(5)本企业及本企业执行事务合伙人最

近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处

罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;(6)若

违反上述承诺,对猛狮科技以及猛狮科技的中小投资者造成直接

或间接损失的,将承担相应的赔偿责任。

14.公司 2017 年非公开发行股票发行对象宁波中汇联合资产管理

有限公司承诺:

(1)本次认购的资金来源均系其自有资金或股东借贷资金,不

存在以对外募集方式进行融资的情形,不存在任何以分级收益等

结构化安排的方式进行融资的情形,本次认购的股份不存在代

持、信托、委托持股的情况;(2)与猛狮科技及其董事、监事、

高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘

请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联

关系;(3)其资产状况良好,不存在影响认购本次非公开发行股

票的情况;在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发

行方案于中国证券监督管理委员会备案前,将按时足额支付认购

价款,如未能按时支付足额认购资金,将按照《非公开发行 A 股

是 不适用

股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任;(4)本

次认购股份的资金不存在直接或间接来源于猛狮科技,猛狮科技

持股 5%以上股东,猛狮科技实际控制人,猛狮科技董事、监事、

高级管理人员及前述主体关联方的情况,与前述主体及其关联方

之间不存在关联关系或其他利益安排。猛狮科技,猛狮科技持股

5%以上股东,猛狮科技实际控制人,猛狮科技董事、监事、高级

管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或

补偿;(5)本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年

未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;(6)若违反上述

承诺,对猛狮科技以及猛狮科技的中小投资者造成直接或间接损

失的,将承担相应的赔偿责任。

15.公司 2017 年非公开发行股票发行对象深圳鼎江金控资本投资

管理有限公司、深圳平湖金控资本投资管理有限公司承诺:

(1)本次认购的资金来源均系其自有资金或股东借贷资金,不

存在以对外募集方式进行融资的情形,不存在任何以分级收益等

结构化安排的方式进行融资的情形,本次认购的股份不存在代

持、信托、委托持股的情况;(2)与猛狮科技及其董事、监事、

高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘

请的保荐机构(主承销商)、法律顾问及会计师不存在任何关联

关系;(3)其资产状况良好,不存在影响认购本次非公开发行股

是 不适用

票的情况;在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发

行方案于中国证券监督管理委员会备案前,将按时足额支付认购

价款,如未能按时支付足额认购资金,将按照《非公开发行 A 股

股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任;(4)本

次认购股份的资金不存在直接或间接来源于猛狮科技,猛狮科技

持股 5%以上股东,猛狮科技实际控制人,猛狮科技董事、监事、

高级管理人员及前述主体关联方的情况,与前述主体及其关联方

之间不存在关联关系或其他利益安排。猛狮科技,猛狮科技持股

5%以上股东,猛狮科技实际控制人,猛狮科技董事、监事、高级

管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或

补偿;(5)本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年

未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;(6)若违反上述

承诺,对猛狮科技以及猛狮科技的中小投资者造成直接或间接损

失的,将承担相应的赔偿责任。

16.公司控股股东沪美公司、实际控制人陈银卿、陈再喜、陈乐伍、

陈乐强承诺: 是 不适用

不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

17.公司 2017 年非公开发行股票发行对象上海青尚股权投资合伙

企业(有限合伙)、深圳鼎江金控资本投资管理有限公司、深圳

平湖金控资本投资管理有限公司、深圳市景和道投资管理合伙企

业(有限合伙)、宁波中汇联合资产管理有限公司承诺: 是 不适用

本合伙企业/公司为本次广东猛狮新能源科技股份有限公司非公

开发行股票的投资者,自愿承诺对本次发行的获配股份进行锁

定,锁定期限为本次发行的股份上市之日起 36 个月。

18.公司 2016 年重大资产重组相关方所作承诺。 是 不适用

四、其他事项

报告事项 说明

2017 年 4 月 20 日,因工作变动原因,2017

年非公开发行股票项目持续督导的保荐代

表人由彭俊和江海清变更为彭俊和陈祎健;

2017 年 7 月 10 日,因工作变动原因,2017

年非公开发行股票项目持续督导的保荐代

表人由彭俊和陈祎健变更为陈祎健和曾远

辉;

1.保荐代表人变更及其理由

2018 年 1 月 2 日,因工作变动原因,2017

年非公开发行股票项目持续督导的保荐代

表人由陈祎健和曾远辉变更为陈祎健和徐

疆;

2018 年 5 月 8 日,因工作变动原因,2017

年非公开发行股票项目持续督导的保荐代

表人由陈祎健和徐疆变更为徐疆和李光增。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构

或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 无

整改情况

3.其他需要报告的重大事项 无

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股

份有限公司 2017 年度保荐工作报告》之签章页)

保荐代表人签名:

徐 疆 李光增

中国中投证券有限责任公司

年 月 日