赛为智能:前次募集资金使用情况鉴证报告

财汇 2018/05/08

深圳市赛为智能股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2018]第 ZI10212 号

深圳市赛为智能股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

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一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2

二、 深圳市赛为智能股份有限公司截至 2017 年 12 月 3-8

31 日止的前次募集资金使用情况报告

三、 事务所执业资质证明

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2018]第 ZI10212 号

深圳市赛为智能股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“贵

公司”)董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使

用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为本次 A 股可转债项目发行之用,并不

适用于其他目的,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作

为贵公司申请本次 A 股可转债项目发行的必备文件,随同其他申报

文件一起上报。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照

中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字

[2007]500 号)编制截至 2017 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用

情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的

上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史

财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准

则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大

错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等

我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了

合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,贵公司董事会编制的截至 2017 年 12 月 31 日止的《前

次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用

情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大方

面如实反映了贵公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用

情况。

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 钟 宇

中国注册会计师: 陈延柏

中国上海 二〇一八年五月四日

深圳市赛为智能股份有限公司

截止 2017 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况鉴证报告

深圳市赛为智能股份有限公司

截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行

字[2007]500 号)的规定,本公司将截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用

情况报告如下:

一、 前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间

根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关

于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578 号)文核准,

公司本次非公开发行人民币普通股(A 股)31,136,950.00 股,每股发行价格为

人民币 15.48 元,募集资金总额为人民币 481,999,986.00 元,扣除相关费用

21,249,999.81 元后,实际募集资金净额为人民币 460,749,986.19 元。截止 2017

年 12 月 11 日,本公司上述发行募集资金已全部到位,业经立信会计师事务所

(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2017]第 ZI10797 号验资报告。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至 2017 年 12 月 31 日止,前次募集资金的存储情况列示如下:

1、 非公开发行股票募集资金存储情况

金额单位:人民币元

银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式

广东华兴银行海珠支行 801880100061827 465,195,986.17 156,939,771.32 活期

合计 465,195,986.17 156,939,771.32

* 初始存放余额中包括前期已支付及后期待支付的发行费 4,445,999.98 元,扣除该

发行费后实际募集资金净额为 460,749,986.19 元。

** 期末募集资金剩余 156,939,771.32 元。

二、 前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

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截止 2017 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况鉴证报告

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截止报告出具日,鉴于本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募

集资金净额及安排(募集资金不足项目投资需要的部分,由公司以自筹资金补足),

根据公司 2018 年 2 月 8 日的第四届董事会第十次会议决议,通过了《关于调整募集

资金项目使用募集资金投入金额的议案》,调整后项目拟投入募集资金总额如下:

金额单位:人民币元

原拟投入募集 现拟投入募集

序号 项目 项目总投资

资金 资金

1 支付本次交易的现金对价 322,000,000.00 322,000,000.00 322,000,000.00

2 IP 授权使用及游戏开发建设项目 190,110,000.00 190,000,000.00 132,000,000.00

3 支付本次交易的中介机构费用 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00

合计 540,110,000.00 540,000,000.00 482,000,000.00

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2017 年 12 月 25 日,公司第四届董事会第七次会议决议通过《关于以募集资金置换

已预先投入自筹资金的议案》,董事会同意公司使用募集资金 6,578,000.00 元置换预

先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换经立信会计师事务所(特

殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2017]第 ZI10802 号专项报告鉴证。

(五) 闲置募集资金情况说明

截止本报告出具日,根据公司 2018 年 2 月 8 日第四届董事会第十次会议决议、第四

届监事会第五次会议决议,通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》,为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,降低公司的财务费用支出,在确

保募集资金投资项目正常实施的前提下,公司拟将闲置募集资金人民币 10,000 万元

用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还

到募集资金专用账户。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 1。对照表中实现效益

的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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截止 2017 年 12 月 31 日

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(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金中,募投项目“支付本次交易的现金对价及募投项目”及“支付本次交易

的中介机构费用”与发行股份及支付现金购买资产一起核算,无法单独核算效益。具

体情况如下:

金额单位:人民币元

序号 项目 项目总投资 是否可单独核算效益

1 支付本次交易的现金对价 322,000,000.00 否

2 IP 授权使用及游戏开发建设项目 190,110,000.00 是

3 支付本次交易的中介机构费用 28,000,000.00 否

合计 540,110,000.00

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况说明

前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以上的情况。

四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金方案的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳

市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578 号)文核准,公司以 108,500.00 万

元购买周斌、新余北岸技术服务中心(有限合伙)、程炳皓、共青城嘉乐投资管理合

伙企业(有限合伙)、共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市福鹏宏祥

贰号股权投资管理中心(有限合伙)合计持有的北京开心人信息技术有限公司(以

下简称“开心人信息”)100%股权,其中发行股份支付 76,300.00 万元,以现金支付

32,200.00 万元。现金支付的来源为本次配套募集资金。

(一) 资产权属变更情况

2017 年 5 月 22 日,北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息换发了新的《营

业执照》。新余北岸技术服务中心(有限合伙)等 6 名交易对方所持开心人信息 100%

股权已全部过户至公司名下,开心人信息变更成为公司的全资子公司。

(二) 账面价值变化情况

金额单位:人民币元

公司 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 215,895,946.19 121,589,748.20 205,107,839.33

开心人信息 负债总额 46,669,777.69 40,233,164.04 28,839,449.34

所有者权益 169,226,168.50 81,356,584.16 176,268,389.99

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截止 2017 年 12 月 31 日

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(三) 生产经营情况

截止 2017 年 12 月 31 日,开心人信息生产经营正常,主营业务未发生重大变化。由

于开心人信息系优质资产,自开心人信息纳入公司的合并体系后,公司主营业务盈

利能力得到提升。2017 年度,公司合并报表中实现归属于母公司股东净利润人民币

181,920,331.96 元,显示出较强的盈利能力。

(四) 效益贡献情况

开心人信息自 2017 年 6 月 1 日起纳入上市公司体系,2017 年 6 月-2017 年 12 月为

上市公司贡献净利润 67,343,100.62 元。

(五) 盈利预测实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙))出具的关于公司资产重组的《实

际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》(广会专字[2017]G16036090058 号)及开心人

信息经审计 2016 年度财务报告,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关

于公司资产重组的《关于北京开心人信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况

的鉴证报告》(信会师报字[2018]第 ZI10089 号)及开心人信息经审计 2017 年度财务

报告,2016-2017 年度,本次资产重组中所购买的标的公司的盈利预测完成情况如下:

1. 2016 年度本次资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况:

金额单位:人民币元

项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率

归属于母公司股东的净利润 88,028,080.57

非经常性损益 10,324,855.76

扣除非经常性损益后归属于

77,703,224.81 73,000,000.00 4,703,224.81 106.44%

母公司股东的净利润

2. 2017 年度本次资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况:

金额单位:人民币元

项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率

归属于母公司股东的净利润 93,806,906.43

非经常性损益 11,534.92

扣除非经常性损益后归属于

93,795,371.51 93,000,000.00 795,371.51 100.86%

母公司股东的净利润

开心人信息基于本次资产重组的 2016-2017 年度业绩承诺数与开心人信息 2016-2017

年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

深圳市赛为智能股份有限公司

截止 2017 年 12 月 31 日

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(六) 交易各方当事人承诺的履行情况

本次资产重组不涉及交易各方当事人的其他承诺事项。

五、 其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中

披露的内容不存在差异。

深圳市赛为智能股份有限公司(盖章)

法定代表人:

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

二〇一八年五月四日

深圳市赛为智能股份有限公司

截止 2017 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况鉴证报告

附件 1

前次募集资金使用情况表(非公开发行)

截止 2017 年 12 月 31 日

金额单位:人民币元

本年度投入募集

募集资金总额 481,999,986.00 325,085,046.80

资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额

已累计投入募集

累计变更用途的募集资金总额 325,085,046.80

资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例

是否已变更 截至期末投资

承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺投资 截至期末累计投入金 项目达到预定可使用 是否达到 项目可行性是否发

项目(含部分 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 进度 本年度实现的效益

投向 总额 额(2) 状态日期 预计效益 生重大变化

变更) (3)=(2)/(1)

承诺投资项目

支付本次交易的现金对价 是 322,000,000.00 322,000,000.00 297,085,046.80 297,085,046.80 92.26%

IP 授权使用及游戏开发建

是 190,000,000.00 190,000,000.00 尚未投入 尚未投入 尚未投入 尚未投入

设项目

支付本次交易的中介机构

否 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 28,000,000.00 100.00%

费用

承诺投资项目小计 540,000,000.00 540,000,000.00 325,085,046.80 325,085,046.80

本年度支付本次交易的现金对价累计投入 297,085,046.80 元,剩余暂未投入金额为暂未缴的代扣个税 24,914,953.20 元。

本年度投入金额说明 本年度支付本次交易的中介机构费用累计投入 28,000,000.00 元,其中包含保荐机构广发证券直接扣除的发行费用 16,803,999.83 元,截止 2017 年 12 月 31 日,本次交易的中介机构费用已支付完毕。

各募投项目投入金额不包含银行转账手续费及结存的利息。

尚未使用的募集资金用途

截止 2017 年 12 月 31 日,未使用的募集资金存放在专用账户。

及去向

募集资金使用及披露中存

公司募集资金的使用合理、规范,募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。

在的问题或其他情况