赛为智能:第四届董事会第十三次会议决议公告

财汇 2018/05/08

深圳市赛为智能股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次

会议通知于 2018 年 4 月 28 日由董事会办公室以专人直接送达或通讯的方式通知

全体董事。会议于 2018 年 5 月 4 日在深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2

号楼 3 楼以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 名,实际出席董事 9 名。会议

由董事长周勇先生主持,董事会秘书陈欣宇女士列席本次会议。本次会议的召集、

召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议通过有效表决,通过了如下决议:

一、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定,董事会对公司

的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司各项条件满足现行法律

法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可

转换公司债券的条件。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公

司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转

换公司债券募集资金总额不超过人民币 90,000 万元(含 90,000 万元),具体

募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元,按面值发行。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(五)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司

具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(六)付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和

支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或

“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始

日为可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间

不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二

十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起

股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价

格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大

会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协

商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)

使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,

最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,

A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日

为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(九)转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊

及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股

期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢

复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,

转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为

Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V 指可转换公司债券持有人申请转

股的可转换公司债券票面总金额;P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券

持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司

将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后

的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利

息。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十一)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换

公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构

(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内,如果标的股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收

盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或当本次可转换债券未转股余

额不足 3,000 万元时,发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股

的本次可转换债券。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十二)回售条款

1、有条件回售条款

在可转换公司债券最后两个计息年度,如果标的股票在任何连续 30 个交易

日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有

的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行

人。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,

在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下

修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易

日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回

售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券

持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司

债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回

售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售

申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十三)转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司

债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十四)发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐

机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律

规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十五)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配

售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情

况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分(含

原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分)采用网上向社会公众投资者通过深圳

证券交易所交易系统发售的方式进行,余额由承销团包销。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十六)债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

(1)可转换公司债券债券持有人的权利:

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权;

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

③根据约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

换公司债券;

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)可转换公司债券债券持有人的义务:

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换

公司债券的本金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他

义务。

2、债券持有人会议的权限范围

(1)当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作

出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本

次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

(2)当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方

案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人(如有)偿还债券本息作

出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

(3)当公司减资(因股权激励回购导致的减资除外)、合并、分立、解散

或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的

权利方案作出决议;

(4)当保证人(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有

权利的方案作出决议;

(5)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依

法享有权利的方案作出决议;

(6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

(7)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

其他情形。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集

债券持有人会议:

(1)公司拟变更募集说明书的约定;

(2)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;

(3)公司发生减资(因股权激励回购导致的减资除外)、合并、分立、解

散或者申请破产;

(4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

(5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

(1)公司董事会提议;

(2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的

债券持有人书面提议;

(3)中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人

或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)

拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议

题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出

决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同

一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。债券持

有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,

不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议

事项,不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议对表决事项作出决议,除债券持有人会议规则另有规定外,

须经出席(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券

持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为

有效。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十七)本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额(含发行费用)不超过 90,000 万元(含 90,000

万元),扣除发行费用后将投资于“合肥赛为(二期)生产基地建设项目”、“智

慧城市公共信息平台建设项目”、“智慧应用软件平台开发建设项目”、“数据

中心基础设施管理(DCIM)平台开发建设项目”以及“补充流动资金”,具体如下:

单位:万元

项目资金投入总 募集资金拟投入

序号 项目名称

额 金额

1 合肥赛为(二期)生产基地建设项目 26,063.95 24,236.00

2 智慧应用软件平台开发建设项目 21,367.56 17,831.35

3 智慧城市公共信息平台建设项目 17,248.06 15,247.73

数据中心基础设施管理(DCIM)平台开发

4 6,586.92 5,921.10

建设项目

5 补充流动资金 26,763.82 26,763.82

合计 98,030.31 90,000.00

若本次实际募集资金额(扣除发行费用后)少于项目拟投入募集资金总额,

募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前,公司将根据募集资金

投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法

规规定的程序予以置换。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十八)募集资金专项存储账户

公司已制定《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将

存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确

定。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(十九)债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二十)本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经

股东大会审议通过之日起计算。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需提交公司股东大会审议,适用

股东大会特别决议;相关事项经股东大会审议通过后,将根据程序向中国证监会

申报,获中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

三、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

为增强公司可持续发展能力,公司结合自身情况,决定公开发行可转换公司

债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及有关本次发行符合公开发行证券条

件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、公司

利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明等内容。

《深圳市赛为智能股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》同日刊登在

中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

公司编制了《深圳市赛为智能股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证

分析报告》,报告具体内容及独立董事发表的明确同意的独立意见详见公司同日

刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研

究报告的议案》

公司编制了《深圳市赛为智能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资

金使用可行性研究报告》,具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板

信息披露网站的公告。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发

行字[2007]500 号)的规定,公司编制了《深圳市赛为智能股份有限公司前次募

集资金使用情况报告》(以下简称“《使用情况报告》”),并由立信会计师事务

所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2018]第 ZI10212 号《深圳市赛为智能股份

有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(以下简称“《鉴证报告》”)。 上

述《使用情况报告》、《鉴证报告》的具体内容及独立董事发表的明确同意的独立

意见,同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响及公司采取措施的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发

[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投

资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,对本次公开发行可转换公

司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并制定了相应的填补措施。公司

的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,

维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行

作出了承诺。

《深圳市赛为智能股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《深圳市赛为智能股份有

限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公

司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》同日刊登于中国证监会指定创

业板信息披露网站。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议

的权利、义务,保障债券持有人的合法权益,根据相关法律法规的规定,并结合

公司的实际情况,制定了《深圳市赛为智能股份有限公司可转换公司债券持有人

会议规则》,具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站

的公告。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于中止公司债券发行工作的议案》

经公司第三届董事会第三十三次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通

过,公司原拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)的公

司债,根据目前市场情况和公司实际的需要,公司经审慎研究后拟中止上述公司

债的发行,在本次公开发行 A 股可转换公司债券完成前,公司将不安排公司债发

行工作;如本次发行 A 股可转换公司债券终止,公司将择机重启公司债发行工作。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转

换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、

法规及《公司章程》的相关规定,拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发

行相关的事宜,包括但不限于:

(一)在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照

监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行修订、调

整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最

终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比

例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债

券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增

设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的

一切事宜;

(二)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金

投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据

项目的实际进度及经营需求,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次

发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规

定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

(三)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和

申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

(四)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门

要求制作、修改、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;

(五)根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,

并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

(六)如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化,除

涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次

发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

(七)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以

实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定

本次发行方案延期实施;

(八)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、

论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等

影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

(九)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰

当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中,除了第(五)项授权有效期为自公司股东大会审议通过之

日起至相关事项存续期内有效,其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案

之日起 12 个月内有效。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司

章程指引》等相关规定,公司拟对公司章程有关股本、注册资本、利润分配等条

款进行修订。《公司章程对照表》及《公司章程》(2018 年 5 月修订)详见同

日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订<未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划>

的议案》

为完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制,根据中国证券监督管

理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定,公司对《未来三年(2018 年

-2020 年)股东回报规划》进行修订,具体内容详见公司同日刊登于中国证监会

指定创业板信息披露网站的公告。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提议召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟提议 2018 年 5 月 23 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审

议公司公开发行可转换公司债券等相关事项。《关于召开 2018 年第二次临时股东

大会的通知》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

本议案以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

特此公告。

深圳市赛为智能股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月四日