远望谷:华创证券有限责任公司关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

财汇 2018/05/04

华创证券有限责任公司

关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售

资产情况的核查意见

深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“远望谷”或“上市公司”)

拟以发行股份及支付现金的方式购买左德昌等 42 名交易对方持有的上海希奥信

息科技股份有限公司(以下简称“希奥信息”)98.50%股权和徐娜等 4 名交易对

方持有的龙铁纵横(北京)轨道交通科技股份有限公司(以下简称“龙铁纵横”)

100%股权(以下简称“本次交易”);同时,拟以询价的方式向不超过 10 名特

定投资者非公开发行股票募集配套资金。

华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”)作

为远望谷本次交易的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以

下简称“重组办法”)的规定,对远望谷本次重大资产重组前 12 个月内购买、

出售资产的情况进行了核查。具体核查情况如下:

一、在本次交易前 12 个月内远望谷发生的购买、出售资产

情况如下:

1、以子公司股权作为出资对外投资

根据上市公司与毕泰卡文化科技(深圳)有限公司(以下简称“毕泰卡”)、

毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资(深圳)合伙企业(有限合伙)和深圳华

夏基石管理科技合伙企业(有限合伙)签署的《毕泰卡文化科技(深圳)有限公

司增资扩股协议》,上市公司以其持有的深圳市远望谷文化科技有限公司(以下

简称“文化科技”)100%股权作价人民币 5,017 万元,对毕泰卡进行增资,增资

完成后,毕泰卡注册资本自人民币 10,000 万元增资至人民币 15,017 万元,即本

次新增注册资本人民币 5,017 万元后,上市公司占毕泰卡增资后注册资本的

33.41%。

鉴于毕泰卡经评估的股东全部权益价值低于其注册资本,根据各方对毕泰卡

市场估值达成的一致意见:柴晓炜确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的

0.38%股权无偿转让给远望谷;徐超洋确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的

0.342%股权无偿转让给远望谷;毕卡投资(深圳)合伙企业(有限合伙)确认并

同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.19%股权无偿转让给远望谷;深圳华夏基石

管理科技合伙企业(有限合伙)确认并同意将其持有毕泰卡增资扩股后的 0.038%

股权无偿转让给远望谷。

上述增资和股权转让完成后,公司将持有毕泰卡 34.36%的股权。

2017 年 6 月 30 日,远望谷第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于以

子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》,2017 年 7 月 17 日,远望谷

2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资

暨关联交易的议案》。

2、收购毕泰卡 65.64%股权

为积极推动公司战略性业务发展,进一步实现公司图书业务产业链整合,提

高市场竞争,上市公司与毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡(深圳)科技合伙企

业(有限合伙)和深圳华夏基石管理科技合伙企业(有限合伙)签署的《毕泰卡

文化科技(深圳)有限公司股权转让协议》,上市公司以 9,584.67 万元向毕泰卡

原股东收购 65.64%的股权,本次收购完成后,上市公司将持有毕泰卡 100%的股

权,毕泰卡将成为公司的全资子公司。

2018 年 2 月 27 日,远望谷第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于

收购参股公司股权暨关联交易的议案》,2018 年 3 月 16 日,远望谷 2018 年第

一次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》。

除上述资产交易外,上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

二、核查情况

根据《重组办法》第十四条的规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者

相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》

的规定编制并披露重大资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但《重组办法》

第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于

相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一

或者相关资产。

按照《重组办法》的相关规定,上述交易与本次交易的标的资产不属于同一

交易方所有或控制,不属于相同或者相近的业务范围,因此在计算本次交易是否

构成重大资产重组时,无需纳入累计计算范围。

三、核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易前 12 个月内,上述资产交易与本

次交易不具备相关性,远望谷发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算

范围。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限

公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:____________________ ____________________

黄少华 崔攀攀

华创证券有限责任公司

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