来伊份关于与关联方续签《特许经营合同书》的日常关联交易的公告

财汇 2018/04/28

上海来伊份股份有限公司

关于与关联方续签《特许经营合同书》的日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次关联交易基本情况

(1)、本次关联交易概述

关联加盟商重庆味我所爱商贸有限公司与上海来伊份股份有限公司签署的

《“来伊份”品牌特许加盟经营合同书》即将到期,目前需要进行相关合同的续签工

作。上述加盟商与上海来伊份股份有限公司于 2017 年 2 月 1 日签署了《“来伊份”

品牌特许加盟经营合同书》,该合同使用许可为 14 个月。

现公司与该关联加盟商经过友好协商,拟续签《“来伊份”品牌特许加盟经营

合同书》,合同期限为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。

(2)、董事会审议该关联交易的表决情况

公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于

公司与关联方续签<特许经营合同书>的议案》。公司董事施永雷先生、郁瑞芬女士、

徐赛花女士,为关联董事,已回避表决本议案,其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果为:同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(3)、独立董事意见

公司独立董事对公司与关联方续签《特许经营合同书》的事项进行了事前认可,

并发表独立意见,认为:公司董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规

定;该日常关联交易为公司日常经营活动所需,关联交易定价符合市场定价的原则,

关联交易价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;上述日常关联交易不

影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖,我们同

意《关于公司与关联方续签<特许经营合同书>的议案》。

(4)、本次日常关联交易是否需经过股东大会的批准

本次关联交易无需经过股东大会的批准。

二、2018 年日常关联交易预计金额和类别

公司于 2018 年 4 月 17 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年

度日常关联交易执行情况以及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

公司 2018 年度日常关联交易预计总额为人民币 13,500 万元,其中:出售商品

/提供劳务类总额不超过人民币 11,000 万元;

本次日常关联交易在公司 2018 年日常关联交易预计金额和类别之内:

序号 加盟商 关联交易内容 2017 年发生金额 2018 年预计

1 南京爱趣食品有限公司 售卡佣金、商品 12,241,304.12

2 南通爱佳食品有限公司 及辅料、营运指 10,248,765.06 出售商品/提

导费、品牌使用 供劳务类总额

3 上海爱顺食品销售有限公司 13,664,370.16

费、刷卡手续 不超过人民币

4 上海醉香食品有限公司 费 、广告、培训 11,483,381.21 11,000 万元;

5 重庆味我所爱商贸有限公司 费 802,898.30

合计 49,851,352.10

三、关联方基本情况

重庆味我所爱商贸有限公司系熊万秀出资 10 万元人民币设立,成立日期:2016

年 12 月 27 日。经营范围为食品零售(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事

经营);化妆品、文具销售。(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)。

熊万秀系公司实际控制人、董事、总裁郁瑞芬女士表弟黄双华的岳母,根据公

司《关联交易管理办法》的有关规定,黄双华及其配偶属于关联自然人,故重庆味

我所爱商贸有限公司属于关联方,公司与其签署<特许经营合同书>构成日常关联交

易。

四、关联交易价格的确定原则

交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了《特许经营合同书》,具体

定价依据如下:

1、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

2、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格

或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立

于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以

合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

五、交易必要性和交易对公司的影响

1、上述日常关联交易,系公司日常经营活动所需,有助于公司业务的开展,并

将为公司带来一定的合理收益;

2、交易的决策符合相关程序规定,关联交易定价符合市场定价的原则,关联交

易价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

3、上述日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务未因上述关联交易而

对关联人形成依赖。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2018年4月28日