锋龙股份:防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2018年4月)

财汇 2018/04/27

浙江锋龙电气股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度

浙江锋龙电气股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用浙江锋龙电气股份有限公司(以下

简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市

规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《中

小企业板上市公司规范运作指引》)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)以及《浙江锋龙电气

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:

(一)经营性资金占用:指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等

生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

(二)非经营性资金占用:指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告

等期间费用;为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式,直接或间接地拆借资金;

代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下,提供给控股股东及关联方使用的

资金;与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资

金、资产和资源。

第四条 公司按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定,

实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产

生的关联交易行为。发生关联交易行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营

性资金占用。

第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接

地提供给控股股东及关联方使用:

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(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及关联方进行投资活动;

(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财

务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营

性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时,必须根据公平合理

原则,履行审批程序,签订使用协议,收取合理的使用费用。

第八条 公司对控股股东及关联方提供的担保,需经股东大会审议通过。股东大

会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时,有关股东或受该控股股东及关

联方支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

第九条 公司控股子公司的对外担保,应经公司控股子公司的董事会或股东大会

(股东会)审议,并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东

大会(股东会)之前,应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加

股东大会(股东会)。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第十条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责

任,应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职,切实履行防止控股

股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十一条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控

股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易

行为。

第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股

东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔

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偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报

备,并对控股股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权

益。

第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司二分之一

以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股

份司法冻结,凡不能以现金清偿的,可以按法定程序报有关部门批准后通过“红

利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相

关事宜进行审议时,关联董事需对该表决事项进行回避。

董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有

公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报备,并根据《公

司章程》的规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大

会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份

总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十四条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”

实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益

的行为。

第十五条 发生资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求

向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章 责任追究及处罚

第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资

产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提

议股东大会予以罢免。

第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产

生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十八条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情

况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第十九条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性

占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予

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行政及经济处分外,依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附 则

第二十条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本制度与有关法律法规、规范性文件有冲突或本制度未规定的,按有关法律法规、

规范性文件执行。

第二十一条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。

第二十二条 本制度解释权归公司董事会。

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