锋龙股份:募集资金管理制度(2018年4月)

财汇 2018/04/27

浙江锋龙电气股份有限公司 募集资金管理制度

浙江锋龙电气股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“公司”)募集

资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳

证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、

行政法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开

发行股票、配股、增发,发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公

司债券、权证等),以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目,公司董事会

应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开

透明的原则。非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变募集资金用途。

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国

证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的规定,及时披露募集资金的使用情况。

第五条 凡违反本制度,致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失),公

司应视具体情况,追究相关人员的责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 募集资金到位后,公司应及时办理必要的验资手续,由具有证券从

业资格的会计师事务所出具验资报告。

第七条 募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户(以下简称“专户”)集

中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不

得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集

金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当

存放于募集资金专户管理。

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第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募

集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司及

商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,

以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销

该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公

司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议,并及时报交易所

备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金,实行专款专用;出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应

当及时报告交易所并公告。

第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于买卖有

价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的

投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关

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联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当

利益。

第十二条 公司在使用募集资金时,应当严格履行如下申请和审批手续:

(一)在募集资金使用计划或公司预算范围内,针对使用部门的募集资金使

用由财务部门审核,财务负责人、总经理签批,会计部门执行;

(二)因特殊原因,募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的

募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时,差异在10%以内(含10%)时,

由总经理批准;差异在10%~20%时,由董事长批准;差异在20%(含20%)以上

的,由董事会批准;

(三)差异部分达到30%以上时,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集

资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、

预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

第十四条 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公

司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发

表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间

不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十六条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在

2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立

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董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十七条 在符合以下条件的前提下,公司可用闲置募集资金补充流动资金:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(五)过去十二个月内未进行风险投资;

(六)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、

不对控股子公司以外的对象提供财务资助;

(七)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交董事会审议通过

后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施;

(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险

投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对

象提供财务资助的相关承诺;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审

议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

(一)补充募投项目资金缺口;

(二)用于在建项目及新项目;

(三)归还银行贷款;

(四)暂时补充流动资金;

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(五)进行现金管理;

(六)永久补充流动资金。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金

归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公

告。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项

目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管

理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或者补充

流动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专

项意见,依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,

还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照深圳证券交易所《股票

上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应

当经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且

应当符合以下要求:

(一)公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供

财务资助;

(二)公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风

险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

(三)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期

限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董

事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照深圳证券

交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当

提交股东大会审议。

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投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通

过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者

用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审

议通过后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发

行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等

重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取

或者拟采取的风险控制措施。

第二十四条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或

其他组织及其关联人的资产或股权的,应按照关联交易的处理规定办理。

第四章 募集资金项目实施管理

第二十五条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目

的建设,由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行;权益投资项目,由公司

董事会办公室协同财务部负责执行。

第二十六条 在项目投资过程中,项目实施部门负责实施计划的制定,质量

的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第二十七条 公司财务部门负责资金的调度和安排,对涉及募集资金运用的

活动应当建立有关会计记录和账簿。

第二十八条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素

发生重大变化,发生项目进度需要延期6个月(不含)以上时,有关部门应及时向

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总经理、董事会报告,由董事会做出决议并公告。

第五章 募集资金用途变更

第二十九条 募集资金投资项目原则上应按招股说明书、募集说明书规定的

方案实施,若确有特殊原因,须申请变更的,项目责任单位应向总经理提交变更

理由和变更方案,经总经理确认后,向董事会提议。以下情形视为募集资金用途

变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更

募集资金用途。

第三十条 募集资金变更项目,应符合公司发展战略和国家产业政策,符

合国家支持发展的产业和投资方向,原则上应投资于主营业务。项目责任单位在

变更方案前,应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。

第三十一条 公司董事会应当对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变

更方案进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防

范投资风险,提高募集资金使用效益,在此基础上,对是否变更作出决议。

第三十二条 公司拟变更募集资金用途的,应当在董事会审议后2个交易日内

公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定

进行披露。

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第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产

(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通

过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造

成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十五条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息

收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的

意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额

1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流

动资金)的,应当按照本制度第二十九条、第三十二条履行相应程序及披露义务。

第三十六条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集

资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议

通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额1%的,可以豁

免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

第三十七条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者

部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流

动资金,应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提

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供财务资助;

(五)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股

子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。

第六章 募集资金管理与监督

第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台帐,详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每

季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告

并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经

或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十九条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对半年度及年度募

集资金的存放与使用情况出具专项报告。年度审计时,上市公司应聘请会计师事

务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相

关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理

鉴证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会

应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年

度报告中披露。

第四十条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情

况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金

存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结

论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分

析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

第四十一条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露

情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册

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会计师对募集资金的存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并

承担必要的费用。

第四十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第七章 募集资金管理的信息披露

第四十三条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、公司章程、公

司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第四十四条 募集资金投资项目涉及关联交易的,应当按照证券交易所及公

司章程的有关规定予以披露。

第四十五条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度

等情况。

第八章 附 则

第四十六条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件,以

及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件有冲突或本制

度未规定的,按有关法律法规、规范性文件执行。

第四十七条 本制度的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草案

报股东大会批准后生效。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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