锋龙股份:董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度(2018年4月)

财汇 2018/04/27

浙江锋龙电气股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

浙江锋龙电气股份有限公司

董事、监事、高级管理人员

持有和买卖本公司股票管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)

董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作,根据《中华人民

共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管

理人员买卖本公司股票行为的通知》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施

细则》等法律、法规和规范性文件及《浙江锋龙电气股份有限公司章程》(以下

简称《公司章程》)等有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十四条

规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。

第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。

第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下

的所有本公司股份。委托他人代行买卖股票的,视作本人所为,也应遵守本制度

并履行相关义务。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,

应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为

的规定,不得进行违法违规的交易。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券

的融资融券交易。

浙江锋龙电气股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第二章 持有及申报要求

第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证

券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(以下简称“中国结算深圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、

子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码及证券账户等):

(一)董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时;

(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新

任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2

个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;

(五)法律、法规、中国证监会和深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所

持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国

结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关

人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管

理人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、

监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条

件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,

向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的

股份。

第十一条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持

本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制

转让条件,应当及时向深交所申报。

浙江锋龙电气股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第三章 股份锁定的规定

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中

国结算深圳分公司将根据其所申报的数据资料,对其身份证件号码项下开立的证

券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市未满一年的,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的

本公司股份,按 100%自动锁定。

公司上市已满一年的,公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二

级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件

股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基

数。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照

中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前,中国结算深圳分公

司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份

的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所

和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应及时以书面形式委托

公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、监事和高级

管理人员离任并委托公司申报个人信息后,由中国结算深圳分公司自其申报离任

日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公

司无限售条件股份全部自动解锁。

第十六条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章 买卖本公司股票的一般原则和规定

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或

其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划提前 2 个交易日

(法律法规或规范性文件、交易所规则另有要求的,根据具体要求执行)以书面

方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情

浙江锋龙电气股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖

的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交

易减持股份,应当按照法律、行政法规、规范性文件等有关规定履行预先披露程

序,披露减持计划,由深交所予以备案。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不

得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职(离任)后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且

尚在承诺期内的;

(四)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第二十条 具有下列情形之一的,公司董事、监事、高级管理人员不得减持

股份:

(一)董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出

之后未满 6 个月的;

(二)董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则,被证券交易所公

开谴责未满 3 个月的;

(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的

其他情形。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖

本公司股票:

(一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预

约公告日前 30 日起算,至公告前一日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在

决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(四)中国证监会和深交所规定的其他期间。

浙江锋龙电气股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定,并承担相应

责任。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞

价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数

的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌

交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

当计算可转让股份额度出现小数时,按四舍五入取整数位;公司董事、监事

和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受上述转让比

例的限制。

因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人所持本公司股

份增减变化的,本年度可转让股份额度应相应变更。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的

股份为基数,计算其可转让的股份数量。

因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级

管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,

新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股

份的计算基数。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计

入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或

其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹,及证券事务

代表控制的法人或其他组织;

(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、

法人或其他组织。

浙江锋龙电气股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度

相关规定执行。

第五章 信息披露

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种

的 2 个交易日内,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。

公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的

规定,将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买

入的,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露

以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;

“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第二十七 条持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的,参照本制度第二十六

条规定执行。

第二十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人

员买卖本公司股票的情况,内容包括:

(一)报告期初所持本公司股票数量;

(二)报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格;

浙江锋龙电气股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

(三)报告期末所持本公司股票数量;

(四)董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买

卖本公司股票行为以及采取的相应措施;

(五)深交所要求披露的其他事项。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》

等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的

网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第六章 处 罚

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的,公司可以

通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:

(一)责令违规董事、监事、高级管理人员作出书面解释;

(二)给予责任人警告、通报批评;

(三)给公司造成损失或重大影响的,公司可要求其承担民事赔偿责任;

(四)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事任。

持有公司股份 5%以上的股东违反本制度第二十六条规定买卖股票的,参照

本条规定执行。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违法违规买卖本公司股票的,

除应承担相应法律责任外,还应就违规行为尽快作出说明并提交深交所及相关证

券监管机构备案,给公司造成重大影响的,还应向投资者公开致歉。

第七章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程等相关规定执行;本制度如与法律、法规、规范性文件或经合法程序修改

后的公司章程相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。