锋龙股份:金融衍生品交易业务内部控制制度(2018年4月)

财汇 2018/04/27

浙江锋龙电气股份有限公司 金融衍生品交易业务内部控制制度

浙江锋龙电气股份有限公司

金融衍生品交易业务内部控制制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“公司”)及各全资或控

股子公司(以下简称“各子公司”)金融衍生品交易行为,防范金融衍

生品交易风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《浙

江锋龙电气股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制

定本制度。

第二条 本制度所称金融衍生品是指场内交易、或者非交易的,实质为远期、互

换和期权等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可以包括

证券、指数、汇率、利率、货币、商品、其他标的,也可以包括上述基

础资产的组合;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用

保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交

易。

第三条 公司及各子公司应严格控制金融衍生品交易的种类及规模,公司从事的

金融衍生品交易为人民币远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期(包

括货币掉期和利率掉期)和货币互换业务。

第四条 公司及各子公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易,所有金融

衍 生品交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,

应以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。

第二章 金融衍生品交易业务的操作原则

第五条 公司开展金融衍生品交易只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行等

监管机构或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有相关业务经

营资格的金融机构进行交易,不得与前述金融机构之外的其他组织或个

人进行交易。

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第六条 公司金融衍生品业务交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范行为文

件的规定外,还应遵守本制度的相关规定。

第七条 公司必须以其自身的名义或各子公司名义设立金融衍生品交易账户,不

得使用他人账户进行金融衍生品交易。

第八条 公司须具有与金融衍生品交易相匹配的自有资金,不得使用募集资金直

接或间接进行金融衍生品交易,公司应严格按照董事会或股东大会审议

批准的金融衍生品业务交易额度控制资金规模,不得影响公司正常经

营。

第九条 金融衍生品业务交易中,公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外

币收支的谨慎预测,外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币收(付)

款的谨慎预测金额。外汇套期保值业务的金额、交割期间需与公司预测

的外汇收支款项目时间相匹配。

第三章 金融衍生品交易业务的审批权限

第十条 公司董事会或股东大会为金融衍生品交易业务的审批机构, 公司进行金

融衍生品交易业务的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并

应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

(一)公司董事会应在交易金额低于最近一期经审计净资产 50%的权限

内,每年度审议批准公司金融衍生品交易总额度。公司或各子公司可以

在经董事会审批的交易总额度内循环进行操作。年度累计金额超过公司

最近一期经审计净资产 50%(含 50%)的金融衍生品业务或协议,须经

董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后实施。

(二)对超出董事会权限范围的金融衍生品交易,经公司董事会审议通

过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后,方可执行。

第四章 金融衍生品交易业务的管理及操作流程

第十一条 金融衍生品交易计划由公司管理层根据财务部市场分析情况提出,提交

公司董事会批准。董事会授权总经理负责金融衍生品交易业务的运作和

管理,并负责签署相关协议及文件。

第十二条 相关责任部门及责任人:

(一)财务部公司

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财务部是金融衍生品交易的主管部门,具体职责包括:

1、负责提供金融衍生品交易相关的基础业务信息和资料;

2、负责识别、度量风险敞口,在与各子公司充分沟通后,拟定衍生品交易

操作方案;

3、上报董事会办公室协调和组织执行经董事会和股东大会批准通过的公司

金融衍生品交易业务内部控制制度和年度金融衍生品交易计划;

4、协助各子公司选择交易对手,签署金融衍生品交易总协议,统一控制授

信额度;

5、定期提交风险分析报告,并就紧急事件制定应急处理方案;

6、负责国际国内经济形势及金融市场的研究,金融信息的收集与报告;

7、负责指导各子公司金融衍生品管理工作的开展和执行;

8、负责制定相应的公司会计政策,确定金融衍生品交易的计量方法及核算

标准。

(二)审计部

公司审计部为公司金融衍生品交易的监督部门,负责对公司及各子公司金融

衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

(三)董事会办公室

董事会办公室为公司金融衍生品交易的信息披露部门,负责根据中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的相关要求,履行金融衍生

品交易事项的董事会及股东大会审批程序,并实施必要的信息披露。同时董事会

办公室负责对财务部、审计部的方案及其执行过程的合规性进行复核与检查。

(四)各子公司

各子公司如进行金融衍生品交易,需依照公司《金融衍生品交易业务内部控

制制度》及流程,严格遵守公司董事会或股东大会通过的权限和交易计划进行金

融衍生品交易。具体包括:

1、提供金融衍生品交易的基础数据,包括原始财务数据和风险敞口的动态

信息。各子公司必须与公司财务部及时、准确地汇报相关数据信息。

2、各子公司针对财务预算和经营目标,根据公司经营方案,确定合理的成

本区间。各子公司提请公司财务部审批通过后拟定金融衍生品交易操作方案,向

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总经理汇报并履行审批程序。各子公司应严格执行交易结算及交易的后台处理并

及时进行账务处理。

3、根据公司信息披露的相关规定,向董事会秘书和董事会办公室及时准确

地上报涉及金融衍生品交易披露的相关信息资料。

第十三条 金融衍生品交易的业务操作流程

1、财务部负责金融衍生品业务的具体操作,通过对标的基础资产的价格变

动趋势进行研究和分析,通过对拟进行衍生品工具套期保值的基础资产进行分

析,根据向金融机构咨询报价,提出开展或终止金融衍生品业务的建议,并形成

操作方案。

2、财务部部长审核财务部提交的交易方案并评估风险。

3、财务部填制金融衍生品业务审批单,向总经理汇报并履行审批程序,审

批单内容至少应包括交易金额、交易期限、银行报价以及业务品种等内容。

4、财务部根据经过审批后的交易安排,向金融机构提交金融衍生品业务申

请书,金融机构根据公司申请,确定金融衍生品业务的最终交易价格,报公司管

理层批准后,授权总经理签署相关协议。最终交易价格不得偏离公司审批价格合

理浮动范围。

5、财务部应对每笔金融衍生品交易进行登记,检查交易记录,及时跟踪交

易变动状态,妥善安排交割资金,严格控制交割违约风险的发生。

6、审计部应定期对金融衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及

盈亏情况进行审查。

第五章 金融衍生品交易业务的后续管理

第十四条 财务部应及时跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化,及时评

估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况,妥善安排交割资金,保证按

期交割;特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对

手可接受的方式等,应按金融衍生品交易的规定办理相关手续。

第十五条 对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生品交易,财务部应密切

关注交易对手信用风险的变动情况,定期对交易对手的信用状况、履约

能力进行跟踪评估。

第十六条 公司应根据已投资金融衍生品的特点,针对各类金融衍生品或不同交易

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对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,并严格执行止损规

定。

第六章 金融衍生品交易业务的信息隔离措施

第十七条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度,未经

允许不得泄露公司的金融衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金

状况等与金融衍生品交易有关的信息。

第十八条 公司金融衍生品交易业务操作环节相互独立,相关人员相互独立,并由

公司审计部负责监督,由董事会办公室负责复核。

第七章 金融衍生品交易业务的内部风险控制措施

第十九条 在金融衍生品交易业务操作过程中,财务部应根据与金融机构签署的金

融衍生品协议中约定的标的资产金额及交割期间,及时与金融机构进行

结算。

第二十条 当标的资产价格发生剧烈波动时,财务部应及时进行分析,并将有关信

息及时上报总经理,及时做出判断并下达操作指令。

第二十一条 当金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险的导致合计亏损或

浮动亏损金额超过 100 万人民币时,财务部应及时提交分析报告和解决

方案,上报总经理,并随时跟踪业务进展情况;审计部应认真履行监督

职能,发现违规情况立即向董事会审计委员会报告,董事会审计委员会

立即商讨应对措施,做出决策。

第二十二条 财务部应每月 10 日前出具金融衍生品风险分析报告,并报送总经理、审

计部及董事会办公室。报告内容至少应包括金融衍生品交易情况、风险

评估结果、本期金融衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

第八章 金融衍生品交易业务的信息披露

第二十三条 公司进行的金融衍生品交易业务,需按照证券交易所及证券监督管理部

门的相关监管规定及要求,及时履行信息披露义务,详细说明金融衍生

品交易业务的具体情况以及必要性和合理性。

第二十四条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险,金融衍生品

交易业务亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公

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