锋龙股份:内幕信息知情人登记管理制度(2018年4月)

财汇 2018/04/27

浙江锋龙电气股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

浙江锋龙电气股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信

息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,以及《浙江锋龙电气

股份有限公司章程》等文件的规定,并结合本公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,应保证内幕信息知情人档案真实、准

确、完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登

记存档事宜。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案

工作的日常办事机构,统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及

新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送

涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软(磁)盘、录

音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经公司董事会秘书

审核同意(并视信息重要程度报送公司董事会审核),方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,涉及公司经营、财

务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响,尚

未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

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(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任;

(六)公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前,业绩预告、业绩快报和定期

报告的内容;

(七)公司分配股利或者增资的计划;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化;

(九)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;

(十一)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;

(十二)公司发生重大诉讼和仲裁;

(十三)公司主要或者全部业务陷入停顿;

(十四)重大的不可抗力事件的发生;

(十五)公司的重大关联交易;

(十六)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;

(十七)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;

(十八)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十九)公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产

程序、被责令关闭;

(二十)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

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(二十一)中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。

第七条 内幕信息知情人的认定标准:本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信

息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:

(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于公司及其控

股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策

等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、

信息披露事务工作人员等。

(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括但不限于持有公司5%

以上股份的自然人股东;持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管

理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;交易对手方和其关联

人及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保

荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;依法从公司获取有关内幕信

息的外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人

员;接触内幕信息的行政管理部门人员;由于亲属关系、业务往来关系等原因知

悉公司有关内幕信息的其他人员。

(三)中国证监会规定的其他人员。

第三章 登记备案和报备

第八条 公司建立内幕信息知情人档案,如实、完整记录内幕信息在公开前的商议

筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各

环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、

方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询,并在向深证证券交易所报

送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。

第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大

事项的,还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的

时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及

的相关人员在备忘录上签名确认。

第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料自

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记录(含补充完善)之日起至少保存10年。

内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》(附

件1),并于5个交易日内交公司董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕

信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十一条 内幕信息知情人登记档案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓

名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的

时间、地点,以及内幕信息所处的阶段等。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司可以实

施重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更

情况。

第十三条 持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、其他公司关联方、

收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方、其他重大交易发起方、证券服务

中介机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

作,根据事项进程分阶段及时向公司报送已发生或拟发生重大事件的内幕信息知

情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况档案,但完整的内幕信息知情人档

案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司董事会办公室负责协助董事会秘书汇总上述内幕信息知情人档案。

第十四条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单

位年度统计报表等报送要求,应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的,

应与报送单位签订《保密协议》(附件2),需要将报送的外部单位相关人员作为

内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

国家行政管理部门人员需要接触公司内幕信息的,应当按照相关行政管理部门的

要求做好登记工作。

公司内幕信息在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内

幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的

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时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事

一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及

知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等

重大事项,除填写内幕信息知情人档案外,还应制作重大事项进程备忘录,内容

包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、决

策方式等。公司应督促备忘录涉及的人员在备忘录上签名确认。公司在内幕信息

公开后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录根据监管机构的要求报

送证券交易所。

第十六条 公司内幕信息登记备案的流程为:

1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)需要

第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项

保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》

并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真

实性、准确性。

3、相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取《内幕信息知情人登记表》,

登记后该表由董事会办公室协同董事会办公室负责归档,供公司自查或监管机构

检查。

4、内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》后公司统一登记为公司内幕信

息知情人档案。

第十七条 公司内幕信息流转的审批程序为:

1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内,应严格控制内幕信息在最小范

围内流转。

2、内幕信息需要在部门内部流转时,内幕信息知情人应征得部门负责人同意。

3、内幕信息需要在部门之间流转时,应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流

出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

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4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中,应当将内幕信息传递下一环节的人员名

单告知公司董事会办公室,同时应告知其内幕信息下一环节人员到公司董事会办

公室进行登记,如果下一环节内幕知情人未及时登记,相关责任由内幕知情人与

下一环节知情人共同承担。

5、公司董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的

各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门(分公司、控股子公司)的主要负责

人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第四章 保密及责任追究

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信

息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司股票

及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的

措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为

承担领导责任。

第二十条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、

支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的,

应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

第二十二条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(光)盘、录音(像)

带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。

内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时,相关工作人员应确保信息不

外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第二十三条 内幕信息公告之前,财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半

年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告前,前述内幕信息不

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