健康元2017年年度股东大会会议资料

财汇 2018/04/27

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

健康元药业集团股份有限公司

2017年年度股东大会会议资料

二〇一八年五月

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

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2017年年度股东大会会议议程安排

一、现场会议时间:2018年5月22日14:00

二、网络投票时间:2018 年 5 月 22 日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过

交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

三、会议地点:深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室

四、会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式

会议具体议程

第一项 主持人宣布会议开始

第二项 主持人介绍参加会议的相关人员

第三项 审议以下会议议案: 报告人

1 《2017 年度监事会工作报告》 余孝云

2 《2017 年度董事会工作报告》 朱保国

3 《2017 年度财务决算报告》 汤凌志

4 《2017 年度利润分配预案》 曹平伟

5 《健康元药业集团股份有限公司 2017 年年度报告(全文及摘要)》 赵凤光

《关于审阅瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具〈健康元药业集团股份有限公司内部

6 汤凌志

控制审计报告〉的议案》

《关于审阅瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的〈关于健康元药业集团股份有限公

7 汤凌志

司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》

8 《关于本公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》 汤凌志

9 《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》 曹平伟

10 《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》 赵凤光

11 《关于聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度年审会计师事务所的议案》 汤凌志

12 《关于丽珠(香港)有限公司为安滔发展有限公司提供融资担保的议案》 赵凤光

13 《关于延长公司配股公开发行股东大会决议有效期的议案》 赵凤光

14 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司配股相关事宜有效期的议案》 赵凤光

15 听取《2017 年度独立董事述职报告》 独立董事

第四项 股东问答环节

第五项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数

第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱

第七项 股东对议案进行投票表决

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第八项 主持人宣读表决结果

第九项 律师宣读 2017 年年度股东大会法律意见书

第十项 主持人宣布会议结束

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议案一

审议《2017 年监事会工作报告》

各位股东及股东授权代表:

本公司监事会主席余孝云先生代表全体监事,对 2017 年度本公司监事会工作进行

总结,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交公司监事会审议。

附件:《2017 年度监事会工作报告》

此议案已经公司六届监事会三十次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》

的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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2017 年度公司监事会工作报告

2017年度,本公司监事会严格依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规要

求,本着对全体股东负责的态度,严格依法履行职责。报告期内,本公司监事会共计

召开十次会议,积极列席或出席董事会及股东大会,认真听取公司在生产经营、投资

活动和财务运作等方面的情况,认真审核公司定期报告及重大投资决策等,对公司经

营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行监督。

本人监事会主席余孝云谨代表公司监事会,对公司监事会2017年度整体工作情况

汇报如下:

一、2017年度本公司监事会会议召开情况

报告期内,本公司共计召开监事会会议十次,会议审议情况如下:

1、2017年2月6日,本公司以通讯表决形式召开六届监事会十八次会议,会议审议

并通过《对<关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第一次解锁的议

案>发表意见》;

2、2017年4月14日,本公司以现场会议形式召开六届监事会十九次会议,会议审

议并通过《2016年度监事会工作报告》、《对<2016年年度报告及其摘要>发表意见》、

《对<2016年度内部控制自我评价报告>发表意见》、《对<本公司2016年度计提资产减

值准备>发表意见》、《对<本公司固定资产、存货报废及其他应收款核销>发表意见》、

《对<关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》等议案;

3、2017年4月18日,本公司以通讯表决形式召开六届监事会二十次会议,会议审

议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司100%股权的

议案》;

4、2017年4月27日,本公司以通讯表决形式召开六届监事会二十一次会议,会议

审议并通过《对健康元药业集团<2017年第一季度报告>发表意见》、《对<关于回购注

销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案>发表意见》;

5、2017年5月11日,本公司以现场会议形式召开六届监事会二十二次会议,会议

审议并通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》、《关于与特定对象签署

<附条件生效的健康元药业集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议>的

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议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2017年度配股发行方案的议

案》、《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于2017年度配股募

集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报

告的议案》、《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于

设立募集资金专用账户的议案》;

6、2017年8月24日,本公司以现场加通讯表决形式召开六届监事会二十三次会议,

会议审议并通过《对<2017年半年度报告及其摘要>发表意见》、《关于会计政策变更

的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次、首批及第二批预留回购价格的议案》;

7、2017年10月26日,本公司以通讯表决形式召开六届监事会二十四次会议,会议

审议并通过《对<2017年第三季度报告>发表意见》;

8、2017年11月16日,本公司以通讯表决形式召开六届监事会二十五次会议,会议

审议并通过《关于确定公司配股比例的议案》;

9、2017年11月27日,本公司以通讯表决形式召开六届监事会二十六次会议,会议

审议并通过《关于本公司全资子公司深圳太太药业有限公司调整前海股权投资基金(有

限合伙)份额的议案》;

10、2017年12月21日,本公司以通讯表决形式召开六届监事会二十七次会议,会

议审议并通过《关于本公司子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的

议案》。

与此同时,本公司监事会积极列席或出席公司董事会及股东大会会议,认真审核

公司的重要经理管理决策,对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督,对公

司的经营活动、定期报告、关联交易、利润分配等发表意见,充分发挥及履行《公司

法》赋予的监事会职能,充分保障公司及全体股东的利益。

二、本公司监事会对报告期内公司董事会、管理层经营行为等的基本评价

通过对公司董事会日常会议及投资决策等监督,及对公司董事及高级管理人员的

监督,本公司监事会认为:本公司董事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》及其

他相关法律法规要求,有效进行重大经营、投资决策分析及决定,规范运作,不断推

进及提高公司的治理水平;本公司全体董事、高级管理人员在执行相关职务时,能够

尽职尽守,认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》及股东大会、董事会决议。本

公司监事会尚未发现公司董事、高级管理人员在执行相关职务时违反相关法律及《公

司章程》或损害公司及股东利益的行为或举止。

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三、本公司监事会对报告期内公司运作的审核意见

2017年度,本公司监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等

要求,及时了解和检查公司财务运行状况,出席或列席公司董事会及股东大会会议,

密切关注公司经营运作情况,对公司重大事项及投资合同等进行严格有效监督,充分

保障了公司经营管理行为的规范及公司的正常运营。

1、公司依法运作情况

本公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治

理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大

会决议的执行情况进行监督,并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司内部控制

管理制度等进行监督。本公司监事会认为:公司董事、高级管理人员诚实守信、勤勉

尽责,能认真贯彻及执行《公司法》及《公司章程》等相关制度规定,不存在严重违

反法律法规、《公司章程》及损害公司股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

本公司监事会经认真审阅公司定期报告等相关文件,认为本公司财务管理规范,

制度健全,财务运作严格遵循国家相关财务会计制度及会计准则,严格有效执行公司

财务制度及流程,无违规行为。本公司 2017 年度报表已经瑞华会计师事务所(特殊普

通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告,认定公司财务报表符合《公司会计

准则》和《企业会计制度》等有关规定,真实地反映出公司 2017 年度财务状况和经营

成果。

3、内部控制规范及运行情况

本公司内控控制制度建设和运行严格遵循中国证监会及证券交易所相关文件要

求,严格执行公司内部控制制度及流程,及时反映及分析改进内部控制审计中发现的

缺陷和问题。本公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节具有风险防范和

控制作用,充分保证公司经营管理的合法合规与资产安全,有效确保财务报告及相关

信息的真实完整,有效提高经营效率与效果并促进公司发展战略的稳步实施。

本公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及

运行情况。同时瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已为本公司出具内控审计报告,

真实反映出本公司内控建设的实际情况。

4、公司收购、出售资产及股权转让情况

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报告期内本公司主要的资产出售及股权转让主要为丽珠集团维星实业股权转让、

利明泰股权转让、山东健康元股权转让及健康阿鹿股权转让,上述股权转让定价公允,

审议程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的权益。

5、公司关联方资金占用情况

本公司监事会认为:报告期内,本公司不存在控股股东及其它关联方非经营性

占用公司资金的情况。

6、公司关联交易情况

报告期内,本公司监事会对公司关联交易事项的审议程序进行了监督和核查,认

为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害

公司和关联股东利益的行为。

7、公司担保行为

报告期内,本公司担保行为严格依据《公司法》及《公司章程》的有关要求,进

行决策审议,不存在违规担保及损害公司及股东利益的行为。

8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司已建立较为完善的内幕信息知情人管理制度,严格控制内幕信息知情人员范

畴,及时登记内幕信息的人员名单及其个人信息,有效防止了内幕信息交易的发生。

报告期内,本公司未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易事项。

9、公司监事会对定期报告的审核意见

经认真审核公司董事会编制的公司季度报告、半年度报告及年度报告等定期报告,

本公司监事会认为:公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和

公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各

项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参

与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司聘请的会计师事务所勤勉

尽责,能按时按量完成审计任务。公司 2017 年度报告能真实有效的反映公司 2017 年

度的经营成果和财务状况。

四、2018 年监事会工作规划

2018年,本公司监事会将继续严格执行《公司法》及《公司章程》等有关规定,

依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查,同时,监事会将继续加强及

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落实监督职能,认真履行职责,依法列席或出席公司董事会、股东大会等相关会议,

及时了解及掌握公司重大投资决策,促进公司更加规范化运作,从而更好地维护公司

和股东的利益。

报告人:余孝云主席

健康元药业集团股份有限公司监事会

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议案二

审议《2017 年度董事会工作报告》

各位股东及股东授权代表:

本公司董事长朱保国先生代表公司全体董事,对 2017 年度公司董事会工作进行总

结,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交本公司股东大会进行审议。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

附件:《2017年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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2017 年度公司董事会工作报告

本公司董事会:

2017 年度,本公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定,加强

公司规范运作,贯彻落实公司股东大会等各项决议,认真履行职责,按期完成各项目

标及任务。

现本人谨代表公司董事会,对 2017 年度公司董事会工作向大家汇报如下:

一、2017年本公司主要经营情况

2017 年度,本公司实现营业收入 107.79 亿元,较上年同期上升 10.88%;实现归属

于上市公司股东的净利润 21.33 亿元,同比增长约为 372.52%;实现归属于上市公司股

东扣除非经常性损益的净利润为 5.00 亿元,同比增长约为 58.37%。公司各板块业务发

展情况具体如下:

(1)丽珠集团(不含丽珠单抗)

截至 2017 年末,本公司直接及间接持有或控制丽珠集团(000513. SZ,01513. HK)

44.80%股权。报告期内丽珠集团(不含丽珠单抗)实现营业收入 85.31 亿元,同比增长

约 11%;实现净利润 46.15 亿元,为本公司贡献归属于母公司股东的净利润约 20.26 亿

元。丽珠集团经营情况详见《丽珠集团 2017 年年度报告》。

(2)丽珠单抗

2010 年,本公司与丽珠集团联合设立了丽珠单抗公司,主要从事以单克隆抗体为

代表的生物类药品的研发及生产,丽珠集团持股 51%,本公司持股 49%。截至报告期

末,本公司直接及间接持有丽珠单抗 71.85%股权权益,对本公司当期归母净利润影响

金额约为-0.85 亿元。

截至报告期末,丽珠单抗共有 13 个品种 15 个项目在研,其中临床前研究项目 6

项,已取得临床批件并准备进入临床 2 项,处于临床研究阶段项目 6 项。其中注射用

重组人绒促性素(rhCG),已完成 I 期临床,III 期临床进展顺利;注射用重组人源化抗

人肿瘤坏死因子 α 单克隆抗体处于Ⅱ期临床阶段;重组人鼠嵌合抗 CD20 单克隆抗体、

重组人源化抗 HER2 单克隆抗体注射液项目处于Ⅰ期临床试验研究阶段。重组人源化

抗 PD-1 单克隆抗体正在进行美国Ⅰ期临床试验研究,国内 I 期临床完成伦理上会,等

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待伦理获批。重组全人抗 RANKL 单克隆抗体已获得临床批件,正准备进入 I 期临床研

究。重组抗 IL-6R 人源化单克隆抗体项目申报资料递交 CDE 获得受理并进入审评序列。

全人源抗 OX40 单克隆抗体、重组抗 IL-17AF 人源化单克隆抗体、重组抗 HER2 结构

域 II 人源化单抗细胞毒素偶联剂等项目处于 IND 申报准备期。

2017 年,为优化丽珠单抗股权结构,加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才

并实现人才激励及便于丽珠单抗的融资,丽珠单抗进行了股权结构调整,调整完成后,

本公司与丽珠集团将由直接持有丽珠单抗的股权变更为分别通过其境外的全资子公司

间接持有丽珠单抗的股权,且调整前后的最终持股比例及权益均保持不变,仍维持丽

珠集团 51%,本公司 49%。

(3)健康元(不含丽珠集团、丽珠单抗)

①海滨制药

报告期内,海滨制药产品实现营业收入 12.83 亿元,同比增长约为 10%;实现净

利润贡献为 2.06 亿元,同比增长约为 14%,主要系因美罗培南制剂(倍能)销售数量提

升带来营业收入的稳步提升。报告期内,海滨制药继续优化处方药销售模式,优化资

源充分配置及细化考核管理,实现处方药销售的稳定增长,其中重点产品倍能销售数

量较上年同期增长约 28%,销售收入同比增长约 15%。

②焦作健康元

报告期内,焦作健康元实现销售收入 10.18 亿元,实现净利润贡献为 0.90 亿元,

较上年同期分别增长约 13%和 954%。主要系原料药市场价格回升,重点产品 7-ACA

利润贡献显著提升所致。公司始终坚持以质量为中心,市场为导向,克服困难,降成

本、提质量、抓机遇、求发展,在原有成本下降基础上,积极研发新配方、新工艺,

充分贯彻并执行节能减排,同时加强销售市场维护,稳定市场占有率,积极开拓新客

户,为公司的持续盈利创造条件。公司也将积极引进及开发新产品,发展以发酵原料

药中间体为主,向上和向下延伸产业链,增强市场抗风险能力,做到头孢品种的多元

化,另外争取通过相关国际认证,打开高端市场,提高品种毛利及市场竞争力,保证

公司利润。

③保健品及 OTC

报告期内,本公司保健品及 OTC 板块营收约为 3.30 亿元,同比上升 2%,实现归

母净利润约 0.64 亿元,同比上升 56%。2017 年,随着国民健康意识不断提升,保健品

市场逐步回暖,公司通过与百强连锁开展战略合作,加强终端持续教育,大幅提升费

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用的使用效率,利用线上精准教育线下承接销售转化的闭环模式,初步取得成效。2018

年将大力推广,持续形成销售增长。同时公司在品牌建设方面做了大力创新,将公关

传播活动与渠道销售合理结合,在品牌提升的基础上带动渠道销售,获得良好的市场

口碑,并且在用户体验上不断完善,为用户提供更多的健康增值服务,形成良好的用

户口碑。除此之外,公司还大力开拓线上渠道,与新型社交电商销售平台进行战略合

作,利用用户形成裂变,在提供便利的购买方式的同时,快速扩大用户数量,形成销

量的增长。

④呼吸类药品研发情况

近年来,公司重点布局呼吸类药品领域,先后成立了上海方予及广州健康元专注

该类产品的研究开发。截至报告期末,呼吸类药品在研项目已达 20 余项,其中临床前

研究 18 项,已提交注册申报正在审评中的项目 4 项,处于临床研究阶段项目 1 项,已

完成临床研究申报生产项目 2 项,其中 9 个项目 2017 年经评审入选国家“重大新药创

制”科技重大专项高端制剂类的支持。进度较快的品种为异丙托溴铵气雾剂、布地奈德

气雾剂,目前已完成临床试验,并已申报生产。妥布霉素吸入溶液已取得临床批件,

复方异丙托溴铵吸入溶液、吸入用布地奈德混悬液、左旋沙丁胺醇吸入溶液、沙美特

罗氟替卡松吸入粉雾剂等项目已提交注册申报。

二、报告期内本公司重点工作情况

2017 年是医药企业机遇与挑战并存的一年,医药行业改革继续推进,医保控费、

招标降价持续影响整个行业,而优先审评、医保目录调整、一致性评价、谈判目录的

出台,也将对医药行业产生深远的影响。在医药行业多变的政策及复杂的市场环境下,

公司围绕“加快企业转型升级,调整优化产业结构,强化企业内控管理,在稳健发展中

实现创新”的战略方针,加大对研发、生产、质量、销售等多个环节的管理力度,保证

公司业绩的稳步发展。

2017 年公司的工作重点如下:

1、提升营销业绩

在制剂产品营销方面,公司全方位梳理营销资源并进行进一步整合,明确提出了

“证据营销”、“服务营销”和“合作营销”的营销模式体系与创新方向,制定了“迎合规、

抓下沉、做深做透市场”的销售管理方针,全面推进产品下沉和基层医疗机构队伍建设,

在立足公司处方药领域的销售优势的同时,进一步强化与优化非处方销售体系与管理

工作,并进一步加强本集团在二级以下医疗机构的产品覆盖、核心产品的证据积累与

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推广、低产医院销售上量、非处方药市场开发与拓展、商业渠道资源优化等方面的管

理水平与能力。与此同时,本集团积极推进重点产品涉及的新版国家医保调整与谈判、

省级医保目录增补、产品招标等市场准入工作,保证产品销售业绩的稳步发展。

2、推进研发创新

报告期内,公司坚持以抗体技术平台、微球缓释技术平台及呼吸给药技术平台等

特色和创新研发技术平台为突破,围绕抗肿瘤、促性激素、消化、神经及呼吸等治疗

领域布局,形成了较为聚焦及清晰的产品研发管线。

2017 年,公司整体研发取得可喜进展:制剂研发方面,艾普拉唑肠溶片新适应

症,注射用艾普拉唑钠已获批生产;参芪扶正注射液增加多层共挤输液用膜制袋包装

补充申请获得批件,目前已经入商业化生产准备阶段;注射用高纯度尿促性素,注射

用紫杉醇聚合物胶束,孤儿药丹曲林钠,妥布霉素吸入溶液等项目获得临床批件;异

丙托溴铵气雾剂,布地奈德气雾剂已申报生产。 生物药研发方面,重组人源化抗

PD-1 单克隆抗体成功实现中美双报双批,重组全人抗 RANKL 单克隆抗体获得临床批

件,其他临床期品种进展顺利。长效微球方面,醋酸曲普瑞林微球(1 个月缓释)项目

获得临床批件,注射用醋酸亮丙瑞林微球(3 个月缓释)项目已经完成临床前药学研究

工作,准备注册申报。

3、加强质控管理

在生产质量管理方面,公司加强了对下属生产企业的质量审计,协助企业对存在

的质量风险隐患进行排查,制定整改措施。销售质量管理上,加强药品入库验收,加

强药品不良反应监测和报告,完成对药品承运商和第三方药品物流企业的质量审计工

作。公司总体生产、经营质量状况良好。

4、完善内控机制

报告期内,本公司有序开展经营管理各项工作,进一步深化及加强公司内控机制

建设及改进工作,疏通及制定各项管理规章制度,继续强化内部治理,防范经营风险,

完善法人治理结构,进而提高公司治理水平。

5、加快产业布局

公司利用生物制剂与诊断试剂业务在精准医疗领域的协同优势效应,积极开拓和

布局以“患者为中心”的个性化医疗领域业务。已初步形成“丽珠试剂+丽珠单抗+丽珠圣

美+丽珠基因”的精准医疗的产业链布局。

三、2017 年度,本公司董事会会议日常工作情况

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1、董事年度参会及履职情况

参加股东

参加董事会情况

是否 大会情况

董事姓名 独立 本年应参 以通讯方 是否连续两 出席股东

亲自出 委托出 缺席

董事 加董事会 式参加次 次未亲自参 大会的次

席次数 席次数 次数

次数 数 会 数

朱保国 否 16 16 13 - - 否

刘广霞 否 16 16 13 - - 否

曹平伟 否 16 16 13 - - 否

邱庆丰 否 16 16 13 - - 否

冯艳芳 是 16 16 13 - - 否

胡庆 是 16 16 13 - - 否

龙涌(已离任) 是 10 10 8 - - 否

崔利国 是 6 6 5 - - 否

2、董事会会议召开情况

2017 年度本公司董事会共计召开 16 次会议,具体情况如下:

1)2017 年 1 月 23 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会二十八次会议,会

议审议并通过《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会

提名委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会主任委员的议案》、《关于

本公司全资子公司焦作健康元生物制品有限公司向广发银行股份有限公司申请银行授

信额度的议案》、《关于本公司为全资子公司焦作健康元生物制品有限公司提供授信额

度担保的议案》、《关于修订部分条款的议案》等六项议案;

2)2017 年 2 月 6 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会二十九次会议,会议

审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第一次解锁的

议案》;

3)2017 年 3 月 27 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会三十次会议,会议

审议并通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》、《关于公司申请发行中期票据的

议案》及《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》三项议案;

4)2017 年 4 月 14 日,本公司以现场会议召开六届董事会三十一次会议,会议审

议并通过《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度财务

决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股

份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》、《董事会审计委员会

〈关于瑞华会计师事务所从事 2016 年度审计工作总结报告〉的议案》、《2016 年度内

部控制自我评价报告》、《2016 年度内部控制审计报告》、《2016 年年度报告及其摘要》、

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《2016 年度董事会审计委员会履行职责报告》、《关于 2016 年度公司高级管理人员薪酬

的议案》、《关于本公司 2016 年度计提资产减值准备的议案》、《关于固定资产、存货报

废及其他应收款核销的议案》、《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易

的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》

及听取《2016 年度独立董事述职报告》等相关议案;

5)2017 年 4 月 18 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会三十二次会议,会

议审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司 100%

股权的议案》;

6)2017 年 4 月 27 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会三十三次会议,会

议审议并通过《健康元药业集团 2017 年第一季度报告》、《关于聘用瑞华会计师事务所

(特殊普通合伙)为 2017 年度年审 会计师事务所的议案》、《关于回购注销部分激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于本公司授信融资及为下属子公司

等提供融资担保的议案》等相关议案;

7)2017 年 5 月 11 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会三十四次会议,会

议审议并通过《关于终止公司非公开发行 A 股股票事项的议案》、《关于与特定对象签

署<附条件生效的健康元药业集团股份有限公司非公开发行股份认购协议之终止协议>

的议案》、关于公司符合配股条件的议案》、关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》、

《关于 2017 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次

募集资金使用情况报告的议案》、《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺

的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权

办理公司 2017 年度配股相关事宜的议案》、《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议

案》等相关议案;

8)2017 年 6 月 8 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会三十五次会议,会议

审议并通过《关于本公司向珠海华润银行深圳分行申请集团综合授信额度的议案》、《关

于本公司向兴业银行深圳分行申请集团综合授信额度的议案》、《关于本公司向浦发银

行深圳分行申请集团综合授信额度的议案》、《关于本公司为控股子公司焦作健康元提

供授信额度担保的议案》等相关议案;

9)2017 年 6 月 16 日,本公司以通讯表决形式召开六届董事会三十六次会议,会

议审议并通过《关于开展外汇资金衍生品交易业务的议案》及《健康元药业集团股份

有限公司金融衍生品交易业务管理制度》两项议案;

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

10)2017 年 8 月 24 日,本公司以视频加通讯表决形式召开六届董事会三十七次会

议,会议审议并通过《2017 年半年度报告及其摘要》、《关于提名崔利国先生为公司独

立董事候选人的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整限制性股票激励

计划首次、首批及第二批预留回购价格的议案》、《关于本公司向中国民生银行深圳分

行申请集团综合授信额度的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修订部分

条款的议案》及《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案;

11)2017 年 9 月 20 日,本公司以现场会议并结合通讯表决形式召开六届董事会三

十八次会议,会议审议并通过《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于

选举公司董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会主任委员

的议案》三项议案;

12)2017 年 10 月 9 日,本公司以现场会议并结合通讯表决形式召开六届董事会三

十九次会议,会议审议并通过《关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提

供融资担保及公司对其提供反担保的议案》;

13)2017 年 10 月 26 日,本公司以现场会议并结合通讯表决形式召开六届董事会

四十次会议,会议审议并通过《2017 年第三季度报告》、《关于调整公司独立董事津贴

的议案》两项议案;

14)2017 年 11 月 16 日,本公司以现场会议并结合通讯表决形式召开六届董事会

四十一次会议,会议审议并通过《关于确定公司配股比例的议案》;

15)2017 年 11 月 27 日,本公司以现场会议并结合通讯表决形式召开六届董事会

四十二次会议,会议审议并通过《关于本公司全资子公司深圳太太药业有限公司调整

前海股权投资基金(有限合伙)份额的议案》;

16)2017 年 12 月 21 日,本公司以现场会议并结合通讯表决形式召开六届董事会

四十三次会议,会议审议并通过《关于本公司向全资子公司天诚实业有限公司增资的

议案》、《关于本公司子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整的议案》

两项议案。

四、董事会对股东大会决议的执行情况

2017 年,本公司共计召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会,本公司董事会

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》要求,严格履行股东大会决议。

1)2017 年 4 月 26 日,本公司以现场会议加网络投票形式召开 2017 年第一次临时

股东大会,审议并通过《关于公司申请发行短期融资券的议案》及《关于公司申请发

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

行中期票据的议案》两项议案。

2)2017 年 6 月 8 日,本公司以现场会议加网络投票形式召开 2016 年年度股东大

会,审议并通过《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年

度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度内部控制审计报告》、《2016

年年度报告及其摘要》、《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议

案》、《关于本公司控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司 100%股权的议

案》、《关于聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017 年度年审会计师事务所的

议案》、《本公司授信融资及为授信融资提供担保的议案》、《关于减少公司注册资本的

议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于终止公司非公开发行 A 股股

票事项的议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2017 年度配股发行方案

的议案》、《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于 2017 年度配股

募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报

告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会全权办理公司 2017 年度配股 相关事宜的议案》、听取《2016 年度独立

董事述职报告》等相关议案。

3)2017 年 9 月 20 日,本公司以现场会议加网络投票形式召开 2017 年第二次临时

股东大会,审议并通过《关于提名崔利国先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于

减少公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等三项议案。

五、公司董事会下设的各专门委员会年度运行情况

2017 年度,本公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及

战略委员会各司其职,就公司年度报告等定期报告、年度高管薪酬、内部控制建设及

执行、关联交易等事项进行认真考核及审查,为本公司董事会决策分析及执行提供强

有力的专业性意见和建议。2017 年度,各专门委员工作情况如下:

董事会审计委员会

本公司六届董事会审计委员会七次至十次会议主要审议与公司 2016 年年度报告审

计相关议案,会议审议内容详见公司《2016 年年度报告》。公司董事会审计委员会依据

《公司章程》、《审计委员会实施细则》及相关法律法规的规定切实履行责任和义务。

1、聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017 年度年审会计师事务所

2017 年 4 月 27 日,本公司董事会审计委员会以通讯表决形式召开六届十一次会议,

会议审议并通过《关于聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2017 年度年审会计

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

师事务所的议案》。

2、会计政策变更

2017 年 8 月 24 日,本公司董事会审计委员会以现场表决形式召开六届十二次会议,

会议审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。

3、年度报告审计督查

本年度报告审计期间,本公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《董事会审计

委员会实施细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》等相关法律法规,检查和督

促公司年报工作的及时有序进行。

(1)本公司审计委员会于 2017 年 11 月 24 日以电子邮件并电话确认的方式发出

会议通知,并于 2017 年 11 月 29 日以通讯表决形式召开六届十三次会议,主要审议公

司年度报告的审计安排。与会委员经认真审核相关文件及资料,一致同意瑞华会计师

事务所对公司 2017 年审计工作的进程安排,并督促其在审计过程中随时与公司相关人

员联系及沟通,以确保审计工作的正常有序进行;

(2)本公司审计委员会于 2018 年 1 月 19 日发出会议通知并于 2018 年 1 月 26 日

以通讯表决的形式召开六届十四次会议,会议审核集团财务部提交的公司 2017 年度未

经审计的财务报表,与会委员同意年审会计师以此财务报表为基础进行年度审计;

(3)为充分保障本次年度审计工作按时按质进行,2018 年 3 月 2 日,本公司审计

委员会向会计师事务所发出《年终审计督促函(一)》,督促会计师事务所安排好审计

人员,其如期出具财务会计报表及内部控制审计意见初稿,并同时提交审计中发现的

相关问题及建议;

(4)2018 年 3 月 6 日,会计事务所如期提交财务会计报表及内部控制审计意见初

稿,及审计过程中发现的公司内控等相关问题及解决建议。

(5)本公司审计委员会于 2018 年 3 月 9 日发出会议通知并于 2018 年 3 月 14 日

以通讯表决的形式召开六届十五次会议,会议审核瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

提交公司《2017 年度财务会计报表审计报告(初稿)》及《2017 年度内部控制审计报

告(初稿)》及审计过程中发现的相关财务及内控问题,并于会后向会计师事务所发出

《年终审计督促函(二)》督促其如期出具审计意见终稿,会计师书面答复将如期出具

审计终稿;

(6)本公司审计委员会于 2018 年 3 月 19 日发出会议通知并于 2018 年 3 月 30 日

召开六届董事会审计委员会十六次会议,审议并通过《本公司 2017 年度财务会计报表

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

审计报告》、《本公司 2017 年度内部控制审计报告》《关于瑞华会计师事务所(特殊普

通合伙)从事 2017 年度审计工作的总结报告》等议案。

本年度报告审计期间,本公司审计委员会认真负责,积极推动本公司年度审计进

程,并就相关问题与公司财务负责人等进行及时的沟通及联系,并有效提出解决意见,

充分保障了本公司年度审计工作的顺利进行。

董事会薪酬与考核委员会

六届董事会薪酬与考核委员会五次会议主要审议 2016 年度公司高级管理人员薪

酬,会议审议内容详见公司《2016 年年度报告》。公司董事会薪酬与考核委员会依据《公

司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》及相关法律法规,切实履行职责与义务。

(1)2017 年 2 月 6 日,本公司董事会薪酬与考核委员会召开六届六次会议,审议

并通过《关于公司限制性股票激励计划首批预留授予的限制性股票第一次解锁的议

案》;

(2)2017 年 10 月 26 日,本公司董事会薪酬与考核委员会召开六届七次会议,审

议并通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》;

提名委员会

(1)2017 年 1 月 23 日,本公司董事会提名委员会召开六届一次会议,审议并通

过《关于选举公司第六届董事会提名委员会主任委员的议案》;

(2)2017 年 8 月 24 日,本公司董事会提名委员会召开六届二次会议,审议并通

过《关于提名崔利国先生为公司独立董事候选人的议案》;

(3)2017 年 9 月 20 日,本公司董事会提名委员会召开六届三次会议,审议并通

过《关于选举公司第六届董事会提名委员会主任委员的议案》。

六、2018 年董事会工作规划

2018 年,本公司董事会将继续勤勉尽责,充分结合宏观经济环境和资本市场情况,

以强化内控制度建设为保障,优化投资结构,控制经营风险,不断提升公司的运行效

率和整体竞争力,不断提升公司的运行效率和整体竞争力,促进公司持续健康稳定发

展。

董事长:朱保国先生

健康元药业集团股份有限公司董事会

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

议案三

审议《2017 年度财务决算报告》

各位股东及股东授权代表:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,已出具本公司 2017 年度财务报告,

该报告全面反映本公司 2017 年度整体业绩及主要财务数据,根据《公司法》及《公司

章程》的有关规定,现提交本公司股东大会进行审议。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

附件:《2017年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代理人予以审议!

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

健康元药业集团股份有限公司

2017 年度财务决算情况报告

本公司董事会:

下面对健康元集团 2017 年财务执行情况汇报如下:

本决算报告数据采用审计报告数据。

本年度总体财务情况是:期末总资产 2,221,159 万元,总负债 859,374 万元,少数

股东权益 623,263 万元,归属于母公司股东权益 738,522 万元。与上年同期对比,营业

收入增加 105,771 万元;营业利润增加 482,732 万元,营业利润率增加 43.73 个百分点;

三项费用增加 36,927 万元,三项费用率减少 1.48 个百分点;资产减值损失增加 234 万

元,公允价值变动收益减少 2,478 万元,投资收益增加 419,912 万元;归属母公司所有

者净利润增加 168,163 万元。

利润情况对比表

单位:万元

项目 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

一、营业收入 1,077,926 972,154 105,771 10.88%

减:营业成本 400,812 366,196 34,615 9.45%

营业税金及附加 16,563 16,002 561 3.51%

销售费用 396,376 373,825 22,552 6.03%

管理费用 118,108 100,820 17,288 17.15%

财务费用 8,741 11,654 -2,913 -25.00%

三项费用合计 523,225 486,298 36,927 7.59%

三项费用率 48.54% 50.02% 减少 1.48 个百分点

资产减值损失 13,336 13,103 234 1.78%

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -2,571 -93 -2,478 -2663.26%

投资收益(损失以“-”号填列) 433,356 13,445 419,912 3123.27%

资产处置收益(损失以“-”号填列) 22,527 627 21,900 3492.67%

其他收益 9,964 9,964

二、营业利润 587,267 104,534 482,732 461.79%

营业利润率 54.48% 10.75% 增加 43.73 个百分点

加:营业外收入 9,408 14,193 -4,785 -33.71%

减:营业外支出 2,636 663 1,974 297.83%

三、利润总额(亏损以“-”号填列) 594,038 118,064 475,974 403.15%

减:所得税费用 126,765 20,624 106,141 514.65%

四、净利润(净亏损以“-”填列) 467,273 97,441 369,832 379.55%

归属于母公司所有者的净利润 213,304 45,142 168,163 372.52%

少数股东损益 253,969 52,299 201,670 385.61%

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

一、主要损益指标完成情况

(一)净利润完成情况

本年度共实现利润总额 594,038 万元,扣除所得税和少数股东损益后,归属于母公

司所有者净利润 213,304 万元,与上年同期 45,142 万元相比,增加 168,162 万元,增幅

为 372.52%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比增加 18,418 万元,

增幅为 58.39%。

归属于母公司所有者净利润

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

股份公司 31,307 14,265 17,042 119.47%

海滨制药 9,181 7,953 1,228 15.45%

焦作健康元 8,713 159 8,554 5380.95%

天诚实业 7,499 3,109 4,390 141.19%

太太药业(含上海分) 3,127 -903 4,030 446.14%

风雷电力 1,153 1,258 -105 -8.35%

其他公司 -624 -803 179 22.31%

丽珠集团 442,868 78,435 364,433 464.63%

合并抵销 -289,919 -58,330 -231,589 -397.03%

集团合计 213,304 45,142 168,162 372.52%

扣除非经常性损益

单位:万元

项 目 2017 年度 2016 年度

净利润 213,304 45,142

减:非流动资产处置损益 450,299

计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照

17,105 13,994

一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可

- -

辨认净资产公允价值产生的收益

委托他人投资或管理资产的损益 1,791

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融

负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 -2,131

8,785

金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - -

对外委托贷款取得的损益 132

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -370 -464

小 计 466,828 23,716

加:所得税的影响 105,297 4,368

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

少数股权影响 198,188 5,750

扣除非经常性损益后的净利润 49,961 31,543

(二)营业收入

1、健康元集团营业收入分类对比

本年度完成营业收入 1,077,926 万元,与上年同期 972,154 万元相比,增加 105,771

万元,增幅为 10.88%。主营业务收入增加 106,954 万元,增幅为 11.09%;其中,化学

制剂产品增加 64,149 万元,增幅为 15.66%;化学原料药及中间体增加 44,770 万元,增

幅 17.09%;中药减少 8,067 万元,降幅 3.78%;保健品减少 528 万元,降幅为 2.42%。

其它业务收入减少 1,183 万元,降幅为 14.83%。

营业收入按业务性质分类

——对比分析表

单位:万元

项 目 分类 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

化学制剂 473,704 409,555 64,149 15.66%

化学原料药及中间体 306,712 261,942 44,770 17.09%

中药 205,354 213,421 -8,067 -3.78%

主营业务收入 诊断试剂及设备 63,582 56,857 6,725 11.83%

保健品 21,233 21,761 -528 -2.42%

其他 550 645 -95 -14.75%

小 计 1,071,135 964,181 106,954 11.09%

其他业务收入 小计 6,791 7,974 -1,183 -14.83%

合计 1,077,926 972,154 105,771 10.88%

2、健康元集团营业收入分公司对比

丽珠集团营业收入较同期增加 87,919 万元,增幅为 11.49%;焦作健康元营业收入

较同期增加 11,690 万元,增幅为 12.97%。

营业收入按公司分类

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

股份公司 121,134 109,510 11,624 10.61%

焦作健康元 101,827 90,137 11,690 12.97%

海滨制药 99,159 91,230 7,928 8.69%

新乡海滨 17,922 19,497 -1,576 -8.08%

太太药业(含上海分公司) 14,386 11,126 3,259 29.29%

其他公司 11,480 11,093 387 3.49%

丽珠集团 853,097 765,178 87,919 11.49%

合并抵销 -141,079 -125,617 -15,462 -12.31%

集团合计 1,077,926 972,154 105,772 10.88%

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

(三)营业利润

本年度实现营业利润 587,267 万元,较上年同期 104,534 万元增加 482,732 万

元,增幅为 461.79 %。

营业利润按公司分类

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

股份公司 31,295 16,259 15,036 92.47%

海滨制药 10,513 8,707 1,807 20.75%

焦作健康元 9,985 -327 10,313 3149.00%

天诚实业 7,499 3,109 4,390 141.19%

太太药业(含上海分公司) 3,203 -1,193 4,396 368.39%

风雷电力 1,537 1,677 -140 -8.35%

其他公司 -616 -835 219 26.25%

丽珠集团 565,781 88,132 477,649 541.97%

合并抵销 -41,930 -10,993 -30,937 -281.42%

集团合计 587,267 104,534 482,732 461.79%

(四)三项费用情况

本年度三项费用 523,225 万元,与上年同期 486,298 万元相比,增加 36,927 万

元,增幅为 7.59%。

1、销售费用

本年度发生销售费用 396,376 万元,与上年 373,825 万元相比,增加 22,552 万

元,增幅为 6.03%;其中丽珠集团增加 19,480 万元;增幅为 6.34%。

销售费用按公司分类

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

海滨制药 55,333 49,872 5,462 10.95%

股份公司 9,695 10,085 -390 -3.86%

健康药业 2,230 3,155 -924 -29.30%

焦作健康元 1,376 1,366 10 0.72%

新乡海滨 407 436 -29 -6.75%

其他公司 847 1,904 -1,056 -55.50%

丽珠集团 326,517 307,037 19,480 6.34%

合并抵销 -30 -30 0 1.19%

集团合计 396,376 373,825 22,552 6.03%

2、管理费用

本年度管理费用 118,108 万元,与上年同期 100,820 万元相比增加 17,288 万元,增

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

幅为 17.15%,其中:丽珠集团本年度管理费用 93,397 万元,同比增加 20,937 万元,增

幅 28.89%。

管理费用按公司分类

——对比分析表

单位:万元

公司名称 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

股份公司 5,369 6,295 -926 -14.70%

海滨制药 5,347 7,998 -2,651 -33.15%

焦作健康元 4,838 6,128 -1,290 -21.05%

太太药业(含上海分) 4,520 3,808 712 18.71%

上海方予 2,598 1,787 812 45.42%

新乡海滨 1,728 1,604 124 7.73%

其他公司 1,792 2,245 -452 -20.15%

丽珠集团 93,397 72,460 20,937 28.89%

合并抵销 -1,482 -1,504 22 1.49%

集团合计 118,108 100,820 17,288 17.15%

3、财务费用

本年度财务费用 8,741 万元,与上年同期 11,654 万元相比减少 2,913 万元,减

幅为 25.00%,其中利息支出较去年减少 1,411 万元。

财务费用按项目分类

——对比分析表

单位:万元

项 目 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

利息支出 14,184 15,595 -1,411 -9.05%

减:利息收入 8,551 2,242 6,309 281.46%

汇兑损益 2,296 -2,348 4,643 197.79%

手续费及其他 812 648 164 25.28%

合 计 8,741 11,654 -2,913 -25.00%

(五)资产减值损失对比情况

本年度资产减值损失增加 234 万元,增幅为 1.78%;主要变动项目是:可供出售

金融资产减值损失增加 2,441 万元,固定资产减值损失增加 2,901 万元;存货跌价损失

减少 1,621 万元,坏账损失减少 2,628 万元。

资产减值损失按项目分类

——对比分析表

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

单位:万元

项 目 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

坏账损失 -413 2,215 -2,628 -118.65%

存货跌价损失 4,272 5,893 -1,621 -27.51%

可供出售金融资产减值损失 5,583 3,142 2,441 77.68%

固定资产减值损失 3,870 969 2,901 299.19%

无形资产减值损失 24 883 -859 -97.27%

合 计 13,336 13,103 234 1.78%

(六)公允价值变动损益及投资收益情况

本年度公允价值变动损益减少 2,478 万元,减幅为 2663.26%,主要系外汇远期合

约所致。投资收益增加 419,912 万元,增幅为 3123.27%,主要系处置子公司(维星实业)

产生的投资收益所致。

公允价值变动损益按项目分类

——对比分析表

单位:万元

项 目 2017 年度 2016 年度 增减额 增减幅度

交易性权益工具投资 290 -95 385 404.21%

其他(基金、外汇) -2,861 2 -2,863

合 计 -2,571 -93 -2,478 -2663.26%

投资收益按项目分类

——对比分析表

单位:万元

项 目 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

权益法核算的长期股权投资收益 1,686 1,652 34 2.04%

处置长期股权投资产生的投资收益 427,772 47 427,725 -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的

6 5 1 23.20%

投资收益

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投

392 - 392 #DIV/0!

资收益

持有至到期投资在持有期间的投资收益 - - -

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,529 2,237 -708 -

其中:按公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间的投资收益 462 11 450 3933.22%

处置可供出售金融资产取得的投资收益 48 8,878 -8,830 -99.46%

丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 - - -

其他 1,924 625 1,298 207.59%

合计 433,356 13,445 419,912 3123.27%

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

二、资产负债表对比情况

(一)资产状况

本年度末,公司总资产 2,221,159 万元,与年初 1,607,171 万元相比,增加 613,987

万元,增幅为 38.20%。

其中:货币资金 906,324 万元,较年初增加 611,497 万元;固定资产 424,282 万元,

较年初减少 8,758 万元;存货 135,556 万元,较年初减少 6,326 万元;可供出售金融资

产 116,074 万元,较年初增加 9,034 万元;其他非流动资产 27,442 万元,较年初增加

711 万元;在建工程 27,678 万元,较年初减少 2,952 万元。

(二)负债状况

本年度未,公司总负债 859,374 万元,与年初 673,696 万元相比,增加 185,678 万

元,增幅为 27.56%。

其中:其他应付款 214,750 万元,较年初增加 16,026 万元;其他流动负债 40,000

万元,较年初减少 55,000 万元;一年内到期的非流动负债 99,894 万元,较年初增加 79,639

万元;应付账款 52,379 万元,较年初减少 9,439 万元;短期借款 46,066 万元,较年初

增加 46,066 万元。

(三)股东权益状况

本年度未,公司股东权益合计 1,361,785 万元,与年初 933,476 万元相比,增加

428,309 万元,增幅为 45.88%。

其中:少数股东权益 623,263 万元,较年初 395,193 万元增加 228,070 万元;归属

于母公司股东权益合计 738,522 万元,较年初 538,283 万元增加 200,239 万元。

资产负债情况对比表

单位:万元

项目名称 2017 年度 2016 年度 增减 增减幅度

货币资金 906,324 294,827 611,497 207.41%

交易性金融资产 873 602 271 45.08%

应收票据 152,089 78,967 73,122 92.60%

应收账款 186,695 199,086 -12,391 -6.22%

预付款项 19,539 16,005 3,534 22.08%

应收股利 - - -

应收利息 595 53 541 1018.19%

其他应收款 16,840 6,180 10,660 172.51%

存货 135,556 141,882 -6,326 -4.46%

其他流动资产 13,555 81,255 -67,700 -83.32%

流动资产合计 1,432,066 818,857 613,209 74.89%

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

可供出售金融资产 116,074 107,040 9,034 8.44%

长期股权投资 37,056 38,312 -1,257 -3.28%

投资性房地产 1,083 1,361 -278 -20.45%

固定资产 424,282 433,040 -8,758 -2.02%

在建工程 27,678 30,630 -2,952 -9.64%

工程物资 99 131 -32 -24.32%

无形资产 41,460 42,049 -589 -1.40%

开发支出 13,002 8,986 4,016 44.69%

商誉 61,447 61,447 0 0.00%

长期待摊费用 13,311 10,711 2,600 24.27%

递延所得税资产 26,160 27,875 -1,715 -6.15%

其他非流动资产 27,442 26,731 711 2.66%

非流动资产合计 789,093 788,314 779 0.10%

资产总计 2,221,159 1,607,171 613,987 38.20%

短期借款 46,066 - 46,066

交易性金融负债 2,910 - 2,910

应付票据 73,419 44,261 29,158 65.88%

应付账款 52,379 61,818 -9,439 -15.27%

预收款项 13,450 9,301 4,149 44.61%

应付职工薪酬 19,311 14,238 5,073 35.63%

应交税费 110,155 32,052 78,103 243.68%

应付利息 3,609 1,717 1,892 110.20%

应付股利 17,094 253 16,840 6651.08%

其他应付款 214,750 198,724 16,026 8.06%

其他流动负债 40,000 95,000 -55,000 -57.89%

一年内到期的非流动负债 99,894 20,256 79,639 393.16%

流动负债合计 693,037 477,620 215,418 45.10%

长期借款 70 70 0 0.00%

专项应付款 - - 0

应付债券 119,525 169,304 -49,778 -29.40%

递延收益 38,194 23,458 14,736 62.82%

递延所得税负债 8,547 3,245 5,303 163.42%

非流动负债合计 166,336 196,076 -29,740 -15.17%

负债合计 859,374 673,696 185,678 27.56%

归属于母公司所有者权益合计 738,522 538,283 200,239 37.20%

少数股东权益 623,263 395,193 228,070 57.71%

股东权益合计 1,361,785 933,476 428,309 45.88%

负债及股东权益合计 2,221,159 1,607,171 613,987 38.20%

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

主要财务指标情况

偿债能力指标 本期实际 上年同期 增减

资产负债率 38.69% 41.92% -3.23 个百分点

流动比率 2.07 1.71 0.35

速动比率 1.87 1.42 0.45

营运效率指标 本期实际 上年同期 增减

总资产周转率 0.49 0.60 -0.12

流动资产周转率 0.75 1.19 -0.43

应收账款周转天数 64.42 68.74 -4.32

存货周转天数 124.59 134.24 -9.65

盈利能力指标 本期实际 上年同期 增减

销售净利率 43.35% 10.02% 33.33 个百分点

净资产收益率 33.73% 9.31% 24.42 个百分点

每股经营活动产生的现金流量净额 1.20 1.04 0.16

每股收益(元) 1.3644 0.2890 1.08

每股净资产(元) 4.69 3.39 1.30

三、现金流量情况

本年度现金及现金等价物净流入额 617,866 万元,与上年同期净流入额 59,358 万

元相比,现金及现金等价物净流入额增加 558,508 万元。

(一)经营活动现金流

本年度经营活动产生的现金流量净流入 187,038 万元,比上年同期净流入额 164,456

万元增加 22,582 万元。

经营活动现金流量主要项目情况对比表

单位:万元

项 目 2017 年度 2016 年度 增减 幅度

经营活动产生的现金流量净额 187,038 164,456 22,582 13.73%

其中:支付的其他与经营活动有关的现金 439,875 378,967 60,908 16.07%

销售商品、提供劳务收到的现金 1,129,056 978,391 150,665 15.40%

购买商品、接受劳务支付的现金 312,191 263,908 48,283 18.30%

(二)投资活动现金流

本年度投资活动产生的现金净流入额为 472,183 万元,比上年同期净流入额

-172,704 万元,增加 644,887 万元。

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

投资活动现金流量主要项目情况对比表

单位:万元

项 目 2017 年度 2016 年度 增减 幅度

投资活动产生的现金流量净额 472,183 -172,704 644,887 373.41%

其中:投资所支付的现金 38,872 149,741 -110,870 -74.04%

购置固定资产、无形资产和其他长期资产所

48,068 49,999 -1,931 -3.86%

支付的现金

取得投资收益所收到的现金 4,239 5,031 -792 -15.74%

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 447,993 7,800 440,193 -

(三)筹资活动现金流

本年度筹资活动产生的现金流量净流入额为-33,563 万元,比上年同期净流入额

64,321 万元,减少 97,884 万元。

筹资活动现金流量情况对比表

单位:万元

项 目 2017 年度 2016 年度 增减 幅度

筹资活动产生的现金流量净额 -33,563 64,321 -97,884 -152.18%

其中:吸收投资收到的现金 1,500 142,206 -140,706 -98.95%

发行债券收到的现金 89,640 164,580 -74,940 -45.53%

取得借款收到的现金 48,222 87,000 -38,778 -44.57%

偿还债务支付的现金 115,063 282,000 -166,937 -59.20%

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,527 46,648 6,879 14.75%

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

议案四

审议《2017年度利润分配预案》

各位股东及股东授权代表:

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2017 年度健康元药业集团股

份有限公司(母公司)(以下简称:本公司)实现净利润为 313,068,530.95 元,提取 10%

的法定盈余公积 31,306,853.10 元,加上年度未分配利润 255,244,846.78 元,并扣除上

年度现金分红 251,804,523.52 元,本年度可供股东分配的利润为 285,202,001.11 元。

以 2017 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日本公司总股本为基数,本公司

拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元(含税),剩余未分配利润结转

以后年度分配。按照 2017 年 12 月 31 日股本(1,573,778,272 股)为基数计算,本次现

金红利总额为 283,280,088.96 元,占 2017 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的

13.28%。

由于本年度控股子公司丽珠医药集团股份有限公司转让其子公司珠海维星实业有

限公司 100%股权的利润贡献,需逐步通过以后年度分红的方式归至本公司,本次拟分

配的现金红利低于当年归属于上市公司股东净利润的 30%。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,本公司董事会将在

年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,召开业绩说明会,就公司现金分

红方案等相关事项予以重点说明。

基于本次拟分配的现金分红总额低于本公司 2017 年度合并报表归属于上市公司股

东净利润的 30%,依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求,本项

议案在股东大会表决时需进行分段表决。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

本项议案为特别议案,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。

请各位股东及股东代理人予以审议!

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

议案五

审议《健康元药业集团股份有限公司2017年年度报告(全文及摘要)》

各位股东及股东授权代表:

根据本公司 2017 年度财务会计报表、《2017 年度总裁工作报告》、《2017 年度董事

会工作报告》、《2017 年度财务会计报表审计报告》及《2017 年度财务决算报告》,并

结合公司 2017 年度生产经营情况,汇总并综合其他资料汇编为《健康元药业集团股份

有限公司 2017 年年度报告(全文及摘要)》。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

附件:《健康元药业集团股份有限公司 2017 年年度报告(全文及摘要)》详见本公

司 2018 年 4 月 3 日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

请各位股东及股东代理人予以审议!

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

议案六

审议《关于审阅瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具〈健康元药业集

团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》

各位股东及股东授权代表:

根据本公司内部控制建设及运行情况,年审会计师事务所—瑞华会计师事务所(特

殊普通合伙)已出具《健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告》。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

附件:《健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告》详见本公司2018年4月3

日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

请各位股东及股东代理人予以审议!

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

议案七

审议《关于审阅瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的〈关于健康元

药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总

表的专项审核报告〉的议案》

各位股东及股东授权代表:

根据相关规定,经审计,年审会计机构—瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已

出具《关于健康元药业集团股份有限公司非经常性资金占用及其他关联资金往来情况

汇总表的专项审核报告》,作为本公司年度审计的专项审计说明。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

附件:《关于健康元药业集团股份有限公司非经常性资金占用及其他关联资金往

来情况汇总表的专项审核报告》详见本公司2018年4月3日于上海证券交易所

(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

请各位股东及股东代理人予以审议!

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

议案八

审议《关于本公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》

各位股东及股东授权代表:

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,并基于谨慎性原则,公司在

资产负债表日对合并范围内各公司的各类资产进行了全面清查,认为部分资产存在一

定的减值迹象,为了能够更加公允地反映公司的财务状况,公司对存在减值迹象的资

产计提减值准备。公司各项资产减值损失具体如下:

单位:人民币 元

项 目 丽珠集团 健康元(不含丽珠) 健康元集团

坏账损失 -5,474,214.60 1,344,324.16 -4,129,890.44

存货跌价损失 30,163,077.25 12,558,128.96 42,721,206.21

固定资产减值损失 37,334,764.63 1,366,111.84 38,700,876.47

无形资产减值损失 - 240,666.67 240,666.67

可供出售金融资产减值 55,831,500.00 - 55,831,500.00

损失 合 计 117,855,127.28 15,509,231.63 133,364,358.91

一、应收款项(包括应收账款、其他应收款等)坏账准备的处理

公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,有客观证据表明其发生了减

值的,根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准备。

1、单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项

本公司于资产负债表日,将合并范围内公司间往来以外的应收款项中单项金额在

1,000 万元及以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项,逐项进行减值测试,有

客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确

认减值损失,计提坏账准备。经单独测试后未单独计提坏账准备的应收款项,归类为

按账龄组合计提坏账准备。

2、按账龄组合计提减值准备的应收款项

本公司以账龄为信用风险组合确认依据,按应收款项在资产负债表日余额的一定

比例计提坏账准备,具体计提比例如下(除本公司之子公司丽珠集团)确定的坏账准备计

提比例不一致外,其他公司均采用统一的坏账准备计提比例):

计提比例

应收款项账龄

丽珠集团 其他公司

一年以内 5% 1%

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

一至二年 6% 5%

二至三年 20% 30%

三至四年 70% 50%

四至五年 90% 80%

五年以上 100% 100%

3、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项

当应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来

现金流量现值存在显著差异时,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其

账面价值的差额计提坏账准备。

4、合并范围内各公司的内部往来款和应收补贴款等,如有确切证据表明不会发生

减值,则不计提坏账准备。

二、存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于

成本时,提取存货跌价准备。本公司通常按单个存货项目计提存货跌价准备;对于数

量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销

售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的

存货,则合并计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定:

① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计

售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

② 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计

售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定

其可变现净值。

③ 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础

计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以

一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备以后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的

金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

三、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性

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房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公

司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,

进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,

无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备

并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未

来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格

确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;

不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价

值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到

可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用

过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后

的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产

的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组

是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预

期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商

誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减

值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或

资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项

资产的账面价值。

上述长期资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

本次计提资产减值准备将减少公司 2017 年度归属于母公司所有者净利润 5,896.36

万元。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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议案九

审议《关于本公司授信融资及为下属子公司提供融资提供担保的议案》

各位股东及股东授权代表:

一、为满足公司经营发展资金需求,2018 年度,本公司拟向中国工商银行股份有

限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币 90.46 亿元或等值外币的授信融资,具体

如下:

单位:人民币 元

序号 所属公司 授信银行名称 币种 申请授信额度(元) 备注

1 中国工商银行股份有限公司深圳分行 RMB 160,000,000 -

2 浙商银行股份有限公司深圳分行 RMB 600,000,000

3 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 RMB 300,000,000

4 中国光大银行股份有限公司深圳分行 RMB 300,000,000

健康元

5 兴业银行股份有限公司深圳分行 RMB 500,000,000

6 招商银行股份有限公司深圳分行 RMB 500,000,000 或等值外币

7 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 RMB 500,000,000 或等值外币

8 中国民生银行股份有限公司深圳分行 RMB 300,000,000 或等值外币

小计 3,160,000,000

9 中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 400,000,000 或等值外币

10 中国建设银行股份有限公司珠海市分行 RMB 200,000,000 或等值外币

11 交通银行股份有限公司珠海分行 RMB 700,000,000 或等值外币

12 招商银行股份有限公司珠海分行 RMB 500,000,000 或等值外币

13 兴业银行股份有限公司珠海分行 RMB 300,000,000 或等值外币

14 广发银行股份有限公司珠海分行 RMB 300,000,000 或等值外币

15 华夏银行股份有限公司珠海分行 RMB 150,000,000 或等值外币

丽珠集团

16 汇丰银行(中国)有限公司珠海支行 RMB 186,000,000 或等值外币

17 中国邮政储蓄银行股份有限公司珠海市分行 RMB 1,000,000,000 或等值外币

18 渤海银行股份有限公司珠海分行 RMB 300,000,000 或等值外币

19 渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 800,000,000 或等值外币

20 浙商银行股份有限公司深圳分行 RMB 650,000,000 或等值外币

21 中国民生银行股份有限公司珠海分行 RMB 200,000,000 或等值外币

22 广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分 RMB 200,000,000 或等值外币

小计 行 5,886,000,000

合计 RMB 9,046,000,000

二、为满足本公司旗下子公司及其它相关下属子公司经营业务需要,本公司拟为

下属子公司授信融资提供连带担保责任,具体如下:

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序 担保 被担保对 公司所占 最高担保 担保期限 担保

授信银行名称 币种 备注

号 公司 象 股权比例 金额(元) (年) 类型

珠海华润银行股份有限公司深圳分行 RMB 100,000,000 1 与集团共享额度

浙商银行股份有限公司深圳分行 RMB 300,000,000 1 连带 与集团共享额度

焦作健康 100% 广发银行股份有限公司寄焦作分行 RMB 200,000,000 1 责任

1 健康元

元 中原银行股份有限公司焦作分行 RMB 150,000,000 1 保证

中信银行股份有限公司焦作分行 RMB 130,000,000 1

小计: RMB 880,000,000

交通银行股份有限公司珠海分行 RMB 170,000,000 1

中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 150,000,000 1

连带

丽珠集团 汇丰银行(中国)有限公司珠海支行 RMB 100,000,000 1 与集团共享额度

100% 责任

2 丽珠制药 招商银行股份有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1 与集团共享额度

保证

厂 兴业银行股份有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1

中国建设银行股份有限公司珠海市分行 RMB 200,000,000 1

小计: RMB 820,000,000

中国银行股份有限公司珠海分行 RMB 40,000,000 1 连带

珠海丽珠

51% 渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1 责任 与集团共享额度

3 试剂股份

广发银行股份有限公司珠海分行 RMB 70,000,000 1 保证 与集团共享额度

有限公司

小计: RMB 210,000,000

交通银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1

浙商银行股份有限公司深圳分行 RMB 300,000,000 1 与集团共享额度

珠海市丽 连带

招商银行股份有限公司珠海分行 RMB 300,000,000 1

珠单抗生 51% 责任

4 中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1

物技术有 保证

丽珠集 中国农业银行股份有限公司珠海吉大支行 RMB 50,000,000 1

限公司

团 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1

小计: RMB 800,000,000

交通银行股份有限公司珠海分行 RMB 200,000,000 1

渤海银行股份有限公司珠海分行 RMB 200,000,000 1

珠海保税 连带

渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1 与集团共享额度

区丽珠合 100% 责任

5 广发银行股份有限公司珠海分行 RMB 230,000,000 1 与集团共享额度

成制药有 保证

招商银行股份有限公司珠海分行 RMB 160,000,000 1 与集团共享额度

限公司

中国邮政储蓄银行股份有限公司珠海市分行 RMB 200,000,000 1 与集团共享额度

小计: RMB 1,090,000,000

丽珠集团 兴业银行股份有限公司珠海分行 RMB 30,000,000 1 连带

福州福兴 100% 中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1 责任

6

医药有限 渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1 保证 与集团共享额度

公司 小计: RMB 230,000,000

丽珠集团 交通银行股份有限公司珠海分行 RMB 40,000,000 1

连带

新北江制 浙商银行股份有限公司深圳分行 RMB 60,000,000 1 与集团共享额度

7 92.14% 责任

药股份有 中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1

保证

限公司 渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1 与集团共享额度

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小计: RMB 300,000,000

兴业银行股份有限公司珠海分行 RMB 80,000,000 1 连带

四川光大

100% 中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 80,000,000 1 责任

8 制药有限

渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1 保证 与集团共享额度

公司

小计: RMB 210,000,000

交通银行股份有限公司珠海分行 RMB 15,000,000 1

连带

丽珠集团 浙商银行股份有限公司深圳分行 RMB 30,000,000 1 与集团共享额度

100% 责任

9 利民制药 中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1

保证

厂 渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1 与集团共享额度

小计: RMB 145,000,000

渤海银行股份有限公司珠海分行 RMB 180,000,000 1

丽珠集团 浙商银行股份有限公司深圳分行 RMB 250,000,000 1 连带 与集团共享额度

宁夏福兴 100% 招商银行股份有限公司珠海分行 RMB 120,000,000 1 责任 与集团共享额度

10

制药有限 中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1 保证

公司 渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1 与集团共享额度

小计: RMB 750,000,000

渤海银行股份有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1

丽珠集团 兴业银行股份有限公司珠海分行 RMB 90,000,000 1 连带

宁夏新北 92.14% 招商银行股份有限公司珠海分行 RMB 100,000,000 1 责任 与集团共享额度

11

江制药有 中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1 保证

限公司 渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1 与集团共享额度

小计: RMB 390,000,000

中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1 连带

焦作丽珠

100% 渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1 责任 与集团共享额度

12 合成制药

兴业银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1 保证

有限公司

小计: RMB 150,000,000

中国建设银行股份有限公司珠海市分行 RMB 50,000,000 1

中国工商银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1

渣打银行(中国)有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1 与集团共享额度

上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1

珠海市丽 连带

交通银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1

珠医药贸 100% 责任

13 中国邮政储蓄银行股份有限公司珠海市分行 RMB 50,000,000 1 与集团共享额度

易有限公 保证

华夏银行股份有限公司珠海分行 RMB 50,000,000 1



中国农业银行股份有限公司珠海吉大支行 RMB 50,000,000 1

广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行 RMB 48,000,000 1 与集团共享额度

中国民生银行股份有限公司珠海分行 RMB 48,000,000 1 与集团共享额度

小计: RMB 496,000,000

连带

上海丽珠

51% 兴业银行股份有限公司珠海分行 RMB 40,000,000 1 责任

14 制药有限

保证

公司

小计: RMB 40,000,000

合计: RMB 6,511,000,000

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

注:

1、珠海丽珠试剂股份有限公司(下称“试剂公司”另一股东——珠海正禾有限公司(持有试剂公司股权49%)

已出具《反担保承诺书》,承诺为丽珠集团在试剂公司担保责任范围内提供49%的连带保证责任,保证期至丽珠集

团的保证责任结束之日止;

2、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司(下称“单抗公司”)另一股东——健康元药业集团股份有限公司(持有

单抗公司49%股权)拟出具《反担保承诺书》,承诺为丽珠集团在单抗公司担保责任范围内提供49%的连带保证责

任,保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止;

3、上海丽珠制药有限公司(下称“上海丽珠”)另一股东——丁公才(持有上海丽珠49%股权)已出具《反担保

承诺书》,承诺为丽珠集团在上海丽珠担保责任范围内提供49%的连带保证责任,保证期至丽珠集团的保证责任结

束之日止。

本次担保总金额约为人民币 65.11 亿元,占本公司最近一期经审计净资产比例约为

47.81%,尚需提交本公司股东大会审议批准。

同时本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司

提供融资担保签署有关文件,本公司承担连带责任。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

本项议案为特别议案,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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议案十

审议《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保

的议案》

各位股东及股东授权代表:

一、对外担保情况概述

本公司曾于 2016 年第一次临时股东大会审议并通过《关于本公司及控股子公司焦

作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》:为充分保障金冠电力生产经营稳定发展,

本公司及控股子公司焦作健康元拟合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币 3.5 亿

元(含 3.5 亿元)的循环担保额度(具体担保方将在每笔担保合同中明确),期限为自

本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至 2019 年 12 月 31 日止。

基于上述担保即将届满到期及考虑实际业务需求,为充分保障金冠电力日常生产

经营的稳定发展,本公司及焦作健康元拟将上述担保期限延长,即:本公司及焦作健

康元拟合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币 3.5 亿元(含 3.5 亿元)的循环担保

额度(具体担保方将在每笔担保合同中明确),期限为自本公司股东大会审议通过此项

担保议案之日起至 2022 年 12 月 31 日止。自本公司股东大会审议通过上述担保议案之

日起至 2022 年 12 月 31 日内,本公司及焦作健康元为金冠电力担保的担保余额在任何

时点均不可高于人民币 3.5 亿元(含 3.5 亿元)。

上述担保,以金冠电力自有资产进行反担保,并承诺在本公司认为必要时,无条

件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币 3.5 亿元(含 3.5 亿)

的互保。

本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有金冠电力 49%股权,本公司

董事曹平伟先生、邱庆丰先生代表本公司出任金冠电力董事,故本次担保构成关联方

担保,依据上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》等相关规定和要求,本次担保尚需提交本公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称:焦作金冠嘉华电力有限公司

2、住 所:河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

3、法定代表人:任文举

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4、公司性质:有限责任公司(港澳台与境内合资)

5、注册资本:人民币 40,000 万元

6、经营范围:电力生产、供电、粉煤灰的综合利用(国家批准方可经营的,凭许

可证或批准文件经营)

7、财务数据

截至 2017 年 12 月 31 日(经审计),金冠电力资产总额为 805,879,818.99 元,负债

总额为 254,228,321.29 元,其中银行贷款总额为 108,500,000.00 元,流动负债总额为

250,396,585.27 元,所有者权益为 551,651,497.70 元;2017 年度,金冠电力实现营业收

入 700,709,480.99 元,净利润 31,642,003.99 元。

8、股权结构

健康元药业集团股份

有限公司

100%

深圳市风雷电力投资 香港嘉华国际企业有 焦作市嘉华贸易

有限公司 限公司 有限公司

49% 25% 26%

焦作金冠嘉华电力有限公司

三、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2018 年 3 月 30 日,本公司担保余额合计为人民币 71,277.65 万元,占本公司

最近一期经审计净资产的 5.23%:其中对本公司全资及控股子公司担保余额合计人民币

50,427.65 万元,对本公司联营企业金冠电力担保余额合计人民币 20,850 万元。

截至 2018 年 4 月 3 日,本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况,金冠电力亦

无对外担保逾期的情况。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

本项议案为特别议案,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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议案十一

审议《关于聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2018 年度年审会

计师事务所的议案》

各位股东及股东授权代表:

本公司拟聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年合并报表和内部

控制进行审计并出具审计报告,年度合并财务会计报表审计费用为人民币 108 万元,

内部控制审计费用为人民币 32 万元,因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。

此议案已经公司六届董事会四十七次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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议案十二

审议《关于丽珠(香港)有限公司为安滔发展有限公司提供融资担保

的议案》

各位股东及股东授权代表:

一、担保情况概述

根据经营所需,本公司控股子公司丽珠集团之全资子公司丽珠香港的全资子公司

安滔发展拟向渣打银行(香港)分行申请授信额度共计不超过美元伍仟万元(或等值

港币),有效期三年,丽珠香港为上述银行授信额度提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

公司名称:安滔发展有限公司

成立日期:1988 年 8 月 2 日

注册地点:香港

法定代表人:朱保国

注册资本:HK$1,000,000

经营范围:普通贸易及投资

与本公司关系:本公司控股子公司丽珠集团之全资子公司

最近一年又一期的主要财务指标:

单位:港币 元

项目 2018 年 03 月 31 日(未经审计) 2017 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额 1,184,945,767.69 1,178,724,516.30

负债总额 116,040,590.41 116,058,265.41

银行贷款总额 0.00 116,058,265.41

0.00

流动负债总额 116,040,590.41 116,058,265.41

116,058,265.41

净资产 1,068,905,177.28 1,062,666,250.89

2018 年 1-3 月(未经审计) 2017 年度(经审计)

营业收入 0.00 0.00

利润总额 6,238,926.39 484,495,187.94

净利润 6,238,926.39 484,495,187.94

三、担保协议主要内容

丽珠香港本次为安滔发展提供的担保金额最高不超过美元 5,000 万,截至本公告

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日,丽珠香港尚未就本次担保与渣打银行股份有限公司香港分行签订相关担保协议。

四、董事会及独立董事意见

1、董事会意见

本公司 2018 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开六届董事会四十八次会议审议并通

过《关于丽珠(香港)有限公司为安滔发展有限公司提供融资担保的议案》:与会董

事一致同意本公司控股子公司丽珠集团的全资子公司丽珠香港为其全资子公司安滔发

展授信融资提供连带责任担保,并在贷款实际发生时,授权公司法人代表或其授权人

就子公司为下属子公司提供融资担保事宜签署有关文件。

2、本公司独立董事意见

1)本次担保主要是为满足安滔发展经营业务的资金需求,安滔发展亦为丽珠集团

全资子公司,其业务正常,对其担保不存在影响公司经营情况及损害公司利益的情

况;

2)公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定,规范对外担保行为,

公司董事会审议本次担保议案,决策及审议程序合理,不存在违法违规行为。

基于上述,独立董事一致同意丽珠集团控股子公司丽珠香港为安滔发展授信融资

提供担保。

1、本次担保是为了满足子公司控股子公司安滔公司经营业务的资金需要,公司

承担的担保风险在可控范围内,本次担保符合公司整体利益。

2、公司董事会同意授权公司法人代表或其授权人就子公司为下属子公司提供融

资担保事宜签署有关文件。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本通知日,本公司担保余额合计为人民币 82,831.45 万元,占本公司最近一期

经审计净资产(1,361,785.01 万元)的 6.08%:其中对控股子公司担保余额合计人民币

61,981.45 万元,对外担保余额合计人民币 20,850 万元。

截至本公告日,本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。

此议案已经公司六届董事会四十八次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

本项议案为特别议案,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。

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请各位股东及股东代理人予以审议!

健康元药业集团 2017 年年度股东大会会议资料

议案十三

审议《关于延长公司配股公开发行股东大会决议有效期的议案》

各位股东及股东授权代表:

本公司于 2017 年 6 月 8 日召开 2016 年年度股东大会,审议并通过《关于公司 2017

年度配股发行方案的议案》,公司本次配股公开发行(以下简称:本次发行)股东大会

决议有效期为 2016 年年度股东大会通过之日起 12 个月,即将于 2018 年 6 月 7 日到期。

鉴于本次发行虽已通过中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)发行

审核委员会审核通过,但尚未取得中国证监会核准批复,而本公司本次发行的股东大

会决议有效期已临近,为确保本次发行工作顺利完成,本公司拟延长本次配股公开发

行股东大会决议有效期 12 个月,即至 2019 年 6 月 7 日。

除延长本次发行的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行

相关事宜的有效期外,公司本次发行方案和股东大会授权董事会全权办理本次发行相

关事宜的其他内容保持不变。

此议案已经公司六届董事会四十八次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

本项议案为特别议案,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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议案十四

审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司配股相关事宜

有效期的议案》

各位股东及股东授权代表:

本公司于 2017 年 6 月 8 日召开 2016 年年度股东大会,审议并通过《关于提请股

东大会授权董事会全权办理公司 2017 年度配股相关事宜的议案》,公司本次配股公开

发行(以下简称:本次发行)股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效

期为 2016 年年度股东大会通过之日起 12 个月,即将于 2018 年 6 月 7 日到期。

鉴于本次发行虽已通过中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)发行

审核委员会审核通过,但尚未取得中国证监会核准批复,而本公司股东大会授权董事

会全权办理本次发行相关事宜的有效期已临近,为确保本次发行工作顺利完成,本公

司拟延长股东大会授权董事会全权办理本次配股发行相关事宜的有效期 12 个月,即至

2019 年 6 月 7 日。

除延长本次发行的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行

相关事宜的有效期外,公司本次发行方案和股东大会授权董事会全权办理本次发行相

关事宜的其他内容保持不变。

此议案已经公司六届董事会四十八次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章

程》的有关规定,现提交本公司股东大会审议。

本项议案为特别议案,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。

请各位股东及股东代理人予以审议!

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议案十五

听取《2017 年度独立董事述职报告》

各位股东及股东授权代表:

本公司独立董事就其 2017 年度工作履职情况等形成《健康元药业集团股份有限公

司独立董事 2017 年度述职报告》,为更好履行独立董事职责,进一步提升公司治理水

平及规范运作,现提交公司股东大会听取。

附件:《健康元药业集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见本公司

2018年4月3日于上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的相关公告。