通润装备:日常关联交易预计公告

财汇 2018/04/27

江苏通润装备科技股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

1、江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)(包含合并报表

范围内下属控股公司)2018年度拟与关联方常熟通润汽车零部件股份有限公司及

其控股子公司TORIN INC.(美国)、常熟通润举升机械设备有限公司、常熟市通润

包装有限公司发生日常关联交易,预计2018年关联销售总金额不超过10,000万元

人民币,2018年关联采购总金额不超过1,000万元人民币。2017年公司与常熟通

润汽车零部件股份有限公司、TORIN INC.(美国)、常熟通润举升机械设备有限公

司实际发生的关联销售总金额为8,666.01万元,与常熟市通润包装有限公司实际

发生的关联采购总金额为886.94万元。

2、2018年4月25日公司第五届董事会第二十次会议以3票赞成、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过了上述事项,关联董事柳振江、顾雄斌、朱庆、王

月红回避表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。按照《公司章程》及

《关联交易制度》相关审批权限的规定,上述日常关联交易尚须获得股东大会的

批准,关联股东常熟市千斤顶厂、美国TORIN JACKS,INC.、新余新观念投资管

理有限公司应对该议案回避表决。

(二)预计日常关联交易类别和金额

单位:万元

合同签订 截至披露

关联交易类 关联交易 关联交 上年发生金

关联人 金额或预 日已发生

别 内容 易定价 额

计金额 金额

原则

常熟市通润 购买包装

向关联人采 市场价

包装有限公 物材料塑 1,000.00 166.15 886.94

购原材料 格

司 料制品

常熟通润汽

市场价

车零部件股 销售商品 3,000.00 937.60 2,548.75



份有限公司

常熟通润举

向关联人销 市场价

升机械设备 销售商品 200.00 84.86 194.53

售产品、商品 格

有限公司

TORIN 市场价

销售商品 6,800.00 1468.46 5,922.73

INC.(美国) 格

小计 10,000.00 2,657.07 8,666.01

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

实际发生

实际发生 披露日

关联交 关联交 实际发生 额与预计

关联人 预计金额 额占同类 期及索

易类别 易内容 金额 金额差异

业务比例 引

(%)

(%)

2017 年 4

采购包

向关联 常熟市通 月 18 日

装材料

人采购 润包装有 886.94 800.00 1.09% 10.86% 公告编

塑料制

原材料 限公司 号:



2017-024

常熟通润

汽车零部 销售商

2,548.75

件股份有 品

限公司

2017 年 4

常熟通润

月 18 日

举升机械

销售商 13,000.00 7.12% 33.34% 公告编

设备有限 194.53

品 号:

向关联 销售商品

2017-024

人销售 公司

产品、 TORIN

销售商

商品 INC.(美 5,922.73



国)

2017 年 4

上海通润 月 18 日

销售商

进出口有 155.14 200.00 0.13% 22.43% 公告编



限公司 号:

2017-024

小计 8,821.15 13,200.00 33.17%

公司 2017 年度日常关联销售预计产生了较

公司董事会对日常关联交易

大差异,主要原因是受美国对从中国进口工

实际发生情况与预计存在较 适用

具箱产品反倾销反补贴调查的影响,订单有

大差异的说明(如适用)

所减少。

2017年5月,美国商务部正式启动对从中

国进口的工具箱产品进行反倾销反补贴调查

(以下简称“双反调查”),公司销售给关联

公司独立董事对日常关联交

方TORIN INC.(美国)美国市场的部分产品

易实际发生情况与预计存在 适用

受到影响,部分涉案工具箱产品的美国订单

较大差异的说明(如适用)

自5月份开始停止下单。由于这部分订单的减

少,导致公司2017年度日常关联交易实际发

生总金额低于预计总金额20%以上。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

常熟通润汽车零部件股份有限公司:法定代表人 JUN JI;注册资本 9,000 万

元;住所:江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园;经营范围:生产汽车配套千斤

顶、专用千斤顶及其相关延伸产品,生产以汽车减震器为主的汽车零部件及维护

工具,销售本公司生产的产品。截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 91,239.55 万元,

净资产 33,380.03 万元,主营业务收入 122,794.83 万元,净利润 12,430.87 万元,

以上数据未经审计。

TORIN INC.(美国):代表人 JUN JI ;注册资本 500 万美元;住所:4355

BRICKELL STREET ONTARIO CA91761(美国加利福利亚州安大略市);经营范

围:专业销售千斤顶、汽车零配件。截至 2018 年 3 月 31 日,总资产 2,486 万美

元,净资产 1,618 万美元,主营业务收入 2,232 万美元,净利润 75 万美元,以上

数据未经审计。

常熟通润举升机械设备有限公司:法定代表人卢激;注册资本 1,000 万元;

住所:苏州市常熟市常熟经济开发区新龙腾工业园;经营范围:汽车举升机械设

备、车库维修设备及相关产品的设计、组装及销售(除特种设备);机械制造加

工;从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外。截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 2,438.67 万元,净资产 1,332.10 万

元,主营业务收入 7,277.99 万元,净利润 15.23 万元,以上数据未经审计。

常熟市通润包装有限公司:法定代表人丁玉秋;注册资本 500 万元;住所:

常熟经济开发区新龙腾工业园 2 幢;经营范围:包装装璜印刷品印刷;其他印刷

品印刷。纸板包装箱、吹塑盒包装制造、加工;塑料修车板生产及加工。截至

2017 年 12 月 31 日,总资产 2,785.64 万元,净资产 849.79 万元,主营业务收入

7810.33 万元,净利润 170.62 万元,以上数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

常熟通润汽车零部件股份有限公司在过去十二个月内是本公司控股股东的

控股子公司。2017 年 7 月常熟通润汽车零部件股份有限公司实控人变更为 JUN

JI,本公司控股股东持有常熟通润汽车零部件股份有限公司 38%的股权,对其仍

有重大影响。TORIN INC.(美国)、常熟通润举升机械设备有限公司、常熟市通润

包装有限公司均为常熟通润汽车零部件股份有限公司控股子公司。

上述关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

3、履约能力分析:上述关联公司经营情况一向良好,以往履约情况良好,

我们认为目前不存在导致上市公司形成坏账的可能性,也不存在影响上市公司发

展的可能性。

三、关联交易主要内容

关联销售:本公司向关联方出售产品,具体产品名称、规格、价格等由订

单确定,定价原则按市场价格定价,即对关联方及非关联方的销售价格以同一报

价单为基础,根据交货地点、包装要求、采购数量等因素进行调整;结算方式由

订单确定;付款安排:与常熟通润汽车零部件股份有限公司约定货款在提货后

45 日内付清。

关联采购:本公司向关联方采购货物,具体产品名称、规格、要求等由订

货通知单确定;价格按双方确认的报价单执行,定价原则按市场价格定价;结算

方式:凭发票结算;付款安排:双方约定在每月月初支付累计应付款的 50%左右,

剩余货款作为质量服务保证金。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司向常熟通润汽车零部件股份有限公司、TORIN INC.(美国)销售产品,

主要是关联方为组套出口产生,“组套出口”是指关联公司的客户为提高采购效

率,在采购千斤顶等产品时,要求关联公司向本公司采购工具箱柜共同装箱出口

的行为。向常熟通润举升机械设备有限公司销售产品,主要是为其配套部分举升

机械设备的电器开关产品。因此预计在今后的生产经营中,这种关联交易还会持

续。

本公司向常熟市通润包装有限公司采购货物,主要是关联公司产品质量保

证,供货及时,能较好满足公司生产需要。因此预计在今后的生产经营中,这种

关联交易还会持续。

2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生

产经营是必要的;定价原则为市场价格,具备公允性;关联交易的收款和付款条

件与公司同类交易基本相同,没有损害股份公司和非关联股东的利益,交易的决

策严格按照公司的相关制度进行,关联交易不会对公司造成不利影响。

3、公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司

的业务独立性和持续经营能力。

五、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见:认为本次江苏通润装备科技股份有限公司(包

含合并报表范围内下属控股子公司)2018 年度拟发生的日常关联交易,是根据

公司生产经营需要,属于正常的商业交易行为,同意将《关于预计公司 2018 年

日常关联交易额的议案》提交董事会审议。

2、关联交易独立董事意见:本次公司 2018 年度拟发生的日常关联交易,

属于正常的商业交易行为,交易定价原则为按市场价格定价,公允、合理,符合

公司的根本利益,不损害非关联股东的利益;符合有关法律、法规和公司章程、

制度的规定。同意公司对 2018 年度日常关联交易所做的预计。根据有关法律、

法规和公司章程、制度的规定,同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后

提交股东大会审议,关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。

六、备查文件

1、江苏通润装备科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议;

2、相关关联交易协议;

3、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

江苏通润装备科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 27 日