同力水泥:国海证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票持续督导2017年度保荐工作报告

财汇 2018/04/21

国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

非公开发行 A 股股票持续督导 2017 年度保荐工作报告

保荐机构名称:国海证券股份有限公司 被保荐公司简称:同力水泥

保荐代表人姓名:刘迎军 联系电话:021-63906118

保荐代表人姓名:许超 联系电话:0755-82835815

一、保荐工作概述

项目 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)公司信息披露审阅情况 是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于

防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是

内控制度、内部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是

3、募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是

4、公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数

(2)列席公司董事会次数

(3)列席公司监事会次数

5、现场检查情况

(1)现场检查次数

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用

6、发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用

7、向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数

(2)报告事项的主要内容 不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用

8、关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 否

(2)关注事项的主要内容 不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数

(2)培训日期 2017 年 12 月 20 日

上市公司股东及董事、监事、高级

(3)培训的主要内容

管理人员行为规范

11、其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露 无 不适用

2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用

3.“三会”运作方面的重大变化情况) 无 不适用

4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用

5.募集资金存放及使用 无 不适用

6.关联交易 无 不适用

7.对外担保 无 不适用

8.收购、出售资产 无 不适用

9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、 无 不适用

委托理财、财务资助、套期保值等)

10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用

11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状

无 不适用

况、核心技术等

三、公司及股东承诺事项履行性情

未履行承诺的原

公司及股东承诺事项 是否履行承诺

因及解决措施

1.公司控股股东河南投资集团在股改时出具承诺如下:

(1)为了支持春都股份的发展,河南投资集团(河南

建投)及其所控制的企业有任何商业机会可能与春都股

份所从事的业务构成竞争的,应将上述商业机会通知春

都股份,在同等条件下,由春都股份优先投资或运营。

(2)驻马店市豫龙同力水泥有限公司可提前归还河南

投资集团(河南建投)提供的委托贷款,不受委托贷款

协议中贷款期限的限制。(3)在作为控股股东期间,

将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易,对于

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公

是 不适用

正、公平、公开的原则,依法签订协议履行合法程序,

按照有关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章程》

等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续,保证不

通过关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。

(4)在公司实施重大资产置换过程中,针对置出上市

公司债务中尚未取得债权人同意的债务,若债权人在本

次资产置换后,向股份公司主张到期债权,由置换出去

的资产和债务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公

司”承担偿还责任,河南投资集团(河南建投)将承担

一般担保责任。

2.公司控股股东河南投资集团在收购报告书或权益变动

报告书中所作承诺如下:收购人承诺在四家水泥公司股

权过户至同力水泥后,凡因四家水泥类公司在股权过户

日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款及与历

次出资有关的违约金等费用,均由收购人承担;如果同 是 不适用

力水泥或四家水泥类公司先行承担了罚款、违约金等费

用,收购人将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥

或四家水泥类公司支出后的7个工作日内支付给同力水

泥。

3.河南投资集团参与同力水泥2009年的非公开发行股份

购买资产工作时曾出具承诺如下:(1)关于上市公司 是 不适用

独立性的承诺,为保证本次非公开发行股份购买资产完

成后上市公司的独立性,河南投资集团承诺:①保证上

市公司的人员独立1)保证上市公司的生产经营与行政

管理完全独立于本公司及本公司关联公司。2)上市公

司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公

司章程》的有关规定选举产生,保证上市公司的经理人

员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、

监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公

司董事的,保证有足够的时间和精力承担上市公司的工

作。3)保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人

选都通过合法的程序进行,本公司不干预公司股东大会

和董事会已经做出的人事任免决定。②保证上市公司的

资产独立完整1)保证上市公司与本公司及本公司的关

联公司之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完

整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。2)保证不

占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。3)保证

上市公司的住所独立于本公司。③保证上市公司的财务

独立1)保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立

的财务核算体系。2)保证上市公司具有规范、独立的

财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制

度。3)保证上市公司在财务决策方面保持独立,本公

司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。4)

保证上市公司拥有独立的银行账户,并依法独立纳税。

④保证上市公司的机构独立1)保证上市公司的机构设

置独立于本公司,并能独立自主地运作。2)办公机构

和生产经营场所与本公司分开,设立健全的组织机构体

系,董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作,

不存在与本公司职能部门之间的从属关系3)保证本公

司行为规范,不超越股东大会直接或间接干预上市公司

的决策和经营。⑤保证上市公司的业务独立1)保证上

市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。2)保证

尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间

的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着\"

公平、公正、公开\"的原则,与向非关联企业的交易价

格保持一致,并及时进行信息披露。3)保证不与上市

公司进行同业竞争。

(2)河南投资集团关于避免同业竞争的承诺。为避免

同业竞争,河南投资集团承诺:河南投资集团及其所控

制企业今后将不以任何方式(包括但不限于单独经营、

通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权

益)直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质

性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司

获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有

竞争的,本公司将立即通知上市公司,赋予上市公司针

对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成

同业竞争的相关业务和资产,以确保上市公司全体股东

利益不受损害。

(3)河南投资集团关于减少和规范关联交易的承诺为

减少和规范关联交易,河南投资集团承诺认购本次非公

开发行股票完成后,将尽量减少或避免与同力水泥之间

的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易

时,保证严格按照\"公平、公正、自愿\"的商业原则,在

与同力水泥订立公平合理的交易合同的基础上,进行相

关交易;确保相关交易符合相关法律法规的规定,按照

《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事

规则》等履行必要的批准程序,在有充分依据的情况下

公允定价,避免因与市场交易价格或独立第三方价格具

有明显差异造成的单方获利损害同力水泥利益的情形

发生;确保持续性关联交易不对同力水泥的经营独立性

和业绩稳定性造成影响;确保同力水泥因关联交易形成

的应收款项能够及时收回;确保按相关法律法规以及规

范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务;确保不

损害同力水泥及其它股东的合法权益。

(4)河南投资集团关于四家标的企业出资的承诺。河

南投资集团承诺本次非公开发行涉及的省同力等四家

水泥公司股权资产过户至同力水泥后,凡因四家水泥类

公司在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商

行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用,均由河南

投资集团有限公司承担;如果同力水泥或四家水泥类公

司先行承担了罚款、违约金等费用,河南投资集团有限

公司愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或

四家水泥类公司支出后如数支付给同力水泥。

(5)河南投资集团关于避免同业竞争的承诺。河南投

资集团作为同力水泥的控股股东,参与同力水泥2009年

的非公开发行股份购买资产工作,根据国家相关法律法

规和中国证监会的要求,承诺“本公司及本公司所控制

企业今后将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通

过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)

直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性

竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获

得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞

争的,本公司将立即通知上市公司,赋予上市公司针对

该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同

业竞争的相关业务和资产,以确保上市公司全体股东利

益不受损害。”

(6)河南投资集团关于承担一般担保责任及代偿债务

的承诺。在春都股份实施与股权分置改革相配套的重大

资产置换中,由于春都股份置出负债的转移尚有一部分

未取得相关债权人的同意,河南投资集团(河南建投)

出具关于承担一般担保责任的承诺:“在公司实施重大

资产置换过程中,针对置出上市公司债务中尚未取得债

权人同意的债务,若债权人在本次资产置换后,向股份

公司主张到期债权,由置换出去的资产和债务的承继人

即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿还责任,河南

投资集团(河南建投)将承担一般担保责任。”河南投

资集团(河南建投)针对该事项亦签署《关于代偿债务

的承诺函》,“如未同意债务转移的债权人仍向春都股

份要求清偿债务,则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应

由春都股份清偿债务后,由我公司按照人民法院的裁判

或仲裁机构的裁决代春都股份及时清偿。我公司代为清

偿后,不再向春都股份追偿。”

(7)河南投资集团关于落实《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的承

诺。为落实证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告

【2015】31号),河南投资集团于2016年4月15日出具

承诺,“本公司不会越权干预公司经营管理活动,不会

侵占公司利益”。

(8)鉴于2015年6月-7月我国A股股票市场波动较大,

同时基于对同力水泥未来发展前景的信心,以及对同力

水泥价值的认可,促进同力水泥持续、稳定、健康发展

和维护中小投资者的利益,河南投资集团于2015年7月7

日做出以下承诺:“①自即日起,2015年内不减持所持

有同力水泥股份;②根据市场情况,在法律法规允许范

围内,适时采取措施增持同力水泥股票。”

4.公司主要股东中联水泥出具承诺如下:中联水泥认购

的同力水泥4,800万股新增股份自上市之日起36个月,不 是 不适用

转让所持有的本次认购所取得的同力水泥股份。

四、其他事项

报告事项 说明

1.保荐代表人变更及其 原持续督导保荐代表人李伟林先生由于工作变动的原因,由许超

理由 先生接替李伟林先生继续履行对公司的持续督导职责。

2.报告期内中国证监会 1、2017 年 2 月 27 日,深交所向同力水泥下发《关于对河南同力

和本所对保荐机构或者 水泥股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第 30 号),要

其保荐的公司采取监管 求同力水泥核实天瑞集团在 2017 年 2 月 10 日至 2 月 23 日的交易

措施的事项及整改情况 中构成的短线交易情况,收回其所得收益,并及时履行相关信息

披露义务;同时就天瑞集团就其减持期间信息披露涉嫌存在不真

实、不准确和不完整等情形予以必要的解释说明。3 月 7 日,同

力水泥就上述事项做出书面回复并公告。

2、2017 年 7 月 28 日,保荐机构收到中国证券监督管理委员《关

于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责

任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》(【2017】63 号),

主要内容包括:“我会决定对你公司采取以下监督管理措施:一、

自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内,暂不受理债券承

销业务有关文件(已受理的文件按规定继续办理),暂停资产管理

产品备案,暂停新开证券账户;二、责令处分燕文波、王者旻、

邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员,并向我会报告结果;三、

责令增加内部合规检查次数,在一年内对公司开展全面内部合规

检查,并每季度向我会提交检查和整改报告。同时,你公司应当

聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控制状况进行专项审

计,并提交审计报告。”“此外,证监会对相关人员采取如下行政

监督管理措施:1.认定张杨为不适当人选,在 2017 年 7 月 27 日

至 2027 年 7 月 26 日期间,不得担任证券公司资产管理业务相关

职务;认定郭亮为不适当人选,在 2017 年 7 月 27 日至 2025 年 7

月 26 日期间,不得担任证券公司资产管理业务相关职务。2.对分

管相关业务的高级管理人员胡德忠采取撤销任职资格措施;对分

管相关业务的高级管理人员燕文波采取公开谴责措施。3.对合规

总监付春明采取公开谴责措施;对原合规总监刘俊红采取公开谴

责措施;对原合规总监李慧采取监管谈话措施。4.对姚芳采取监

管谈话措施。”国海证券严格按照监管要求继续深入整改完善,推

动合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖,推进

公司稳定、健康、可持续发展。目前,公司经营稳定,流动性风

险可控。

上述监管措施,不涉及本保荐机构的股权类保荐、承销业务,被

采取监管措施的相关人员不涉及本项目的保荐代表人及项目组成

员。同力水泥的保荐机构及保荐代表人未因上述监管措施事项发

生变更。

3.其他需要报告的重大



事项

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公

开发行 A 股股票持续督导 2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页)

保荐代表人(签名):

刘迎军 许超

保荐机构:国海证券股份有限公司

2018年4月 日