同力水泥:国海证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制评价报告的核查意见

财汇 2018/04/21

国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

2017 年度内部控制评价报告的核查意见

国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为河南

同力水泥股份有限公司(以下简称“同力水泥”、“公司”或“上市公司”)非公

开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作

指引》等法律法规和规范性文件要求,对同力水泥《2017 年度内部控制评价报

告》进行了审慎核查,具体情况如下:

一、保荐机构进行的核查工作

2017 年持续督导期间,保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制度、

内部控制制度;查阅公司三会会议资料和信息披露文件;核查公司董事、监事、

高级管理人员的履职情况;核查公司内部审计工作情况;并与公司董事、监事、

高级管理人员、中介机构等进行沟通,在对公司内部控制的完整性、合理性及有

效性进行合理评价基础上进行核查。

二、同力水泥的内部控制评价工作

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。

1、纳入评价范围的主要单位

纳入评价范围的主要单位包括河南同力水泥股份有限公司本部及河南省许

平南高速公路有限责任公司、河南投资集团控股发展有限公司、驻马店市豫龙同

力水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、新

乡平原同力水泥有限责任公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、三门峡腾跃同

力水泥有限公司、驻马店市同力骨料有限公司、中非同力投资有限公司、濮阳同

力建材有限公司。

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业

收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社

会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、

工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传

递和信息系统等。

3、重点关注的高风险领域

重点关注的高风险领域主要包括发展战略、资金活动、销售业务、采购业务、

财务报告、全面预算、合同管理。

4、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营

管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于上市公司的内部控制缺

陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如

下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

(1)重大缺陷

营业收入潜在错报:营业收入总额的 0.5%≤错报

利润总额潜在错报:利润总额的 5%≤错报

资产总额潜在错报:资产总额的 0.5%≤错报

所有者权益潜在错报:所有者权益总额的 0.5%≤错报

(2)重要缺陷

营业收入总额的 0.2%≤错报<营业收入总额的 0.5%

利润总额的 2%≤错报<利润总额的 5%

资产总额的 0.2%≤错报<资产总额的 0.5%

所有者权益总额的 0.2%≤错报<所有者权益总额的 0.5%

(3)一般缺陷

错报<营业收入总额的 0.2%

错报<利润总额的 2%

错报<资产总额的 0.2%

错报<所有者权益总额的 0.2%

上述指标在应用时,采用孰低原则。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

1)重大缺陷

单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重

大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:

① 控制环境无效;

② 董事、监事和高级管理人员舞弊行为;

③ 外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现

该错报;

④ 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正;

⑤ 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效;

⑥ 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

2)重要缺陷

单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然

未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。

3)一般缺陷

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

缺陷认定直接财产损失金额重大及造成负面影响。

重大缺陷:直接财产损失 1000 万元以上,且对公司造成较大负面影响并以

公告形式对外披露。

重要缺陷:直接财产损失 100 万元-1000 万元(含 1000 万元)或受到国家政

府部门处罚但未对公司造成负面影响。

一般缺陷:直接财产损失 100 万元(含 100 万元)以下或受到省级(含省级)

以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

出现以下情形的,认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺

陷或一般缺陷:

①违犯国家法律、法规或规范性文件;

②重大决策程序不科学;

③制度缺失可能导致系统性失效;

④重大或重要缺陷不能得到整改;

⑤其他对公司影响重大的情形。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准

日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准

日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:同力水泥现有的内部控制制度符合公司的实际经营

状况和有关法律法规、证券监管部门的要求,能够保证公司的正常生产经营和公

司资产的安全和完整,在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部

控制。同力水泥《2017 年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司内部控

制制度建设及执行的情况。

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司 2017

年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签名):

刘迎军 许超

国海证券股份有限公司

2018 年 月 日