同力水泥:国海证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

财汇 2018/04/21

国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“保荐机构”)作为河南

同力水泥股份有限公司(以下简称“同力水泥”、“上市公司”或“公司”)非

公开发行 A 股股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》

等有关规定,对同力水泥 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,发表如

下核查意见:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发

行股票的批复》(证监许可[2016]3219 号)核准,同力水泥向社会非公开发行人民

币普通股(A 股)21,582,700 股,实际发行价格为 13.90 元/股,募集资金总额为人

民币 299,999,530.00 元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行

费用人民币 10,511,582.70 元(其中增值税进项税额 593,773.60 元)后,实际募集

资金净额为人民币 289,487,947.30 元。

上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2017

年 2 月 3 日出具了大信验字[2017]第 16-00002 号的《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司非公开发行募集资金总额为人民币 299,999,530.00 元,扣除发行费用后

募集资金净额为 289,487,947.30 元,募集资金投资项目为航空港实验区第二水厂一

期工程项目。以前年度募集资金投入募集资金投资项目 32,392,200.00 元,本年度

投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 192,219,626.03 元 , 累 计 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目

224,611,826.03 元,截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金专户余额为 65,596,589.54

元。

二、募集资金管理和存放情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《公司法》、《证

券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律

法规及其他规范性文件的规定,制定了《募集资金管理办法》,于 2014 年 3 月 25

日经公司 2013 年度股东大会审议修订;制定了公司《募集资金管理办法实施细则》,

于 2014 年 5 月 20 日经公司第四届董事会 2014 年度第四次会议审议通过。

2017 年 2 月 24 日,公司、河南投资集团控股发展有限公司(以下称“控股发

展公司”)、郑州航空港水务发展有限公司(以下称“港区水务公司”)、本保荐

机构及中国民生银行股份有限公司郑州紫荆支行(以下称“民生银行郑州紫荆支

行”)签订了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议与深圳证券交易所三方监

管协议范本无重大差异。

2017 年,公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求,对募集资金的

存放和使用进行有效的监督和管理,在使用募集资金时候,严格履行相应的申请

和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,三方监管协

议执行情况良好,不存在未及时履行义务的情形。

(二)募集资金专户存储情况

根据《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》的要求并结合

公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储。截至 2017 年 12 月 31 日,公司募

集资金具体存放情况如下:

单位:元

序号 单位名称 开户行 账号 存储余额

1 同力水泥 民生银行郑州紫荆支行 699212207 116,208.49

2 控股发展公司 民生银行郑州紫荆支行 699147243 248,783.27

3 港区水务公司 民生银行郑州紫荆支行 699147632 65,231,597.78

合计 65,596,589.54

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

公司非公开发行募集资金净额为 289,487,947.30 元,2017 年度投入募集资金

投资项目 192,219,626.03 元,累计投入募集资金投资项目 224,611,826.03 元,累计

收到银行存款利息扣除银行手续费的净额 720,468.27 元。

截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 65,596,589.54 元。资金使用情

况详见附表《募集资金使用情况明细表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况



(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位前,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额

为 14,415.88 万元(其中 2016 年度 3,239.22 万元,2017 年 1 月 11,176.66 万元)。

经公司第五届董事会 2017 年度第二次会议及 2016 年年度股东大会审议通过了《关

于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资

金置换已投入募集资金项目自筹资金 14,415.88 万元。

2017 年 4 月公司以募集资金置换前期预先投入的自筹资金 144,158,800.00 元。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况



(五)节余募集资金使用情况



(六)超募资金使用情况

无。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 65,596,589.54 元,将继续用于

募集资金投资项目航空港实验区第二水厂一期工程项目。

(八)募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况



六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、

准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

七、会计师核查意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对同力水泥《关于 2017 年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《募集资金存放与实

际使用情况审核报告》(大信专审字[2018]第 16-00020 号),“我们认为,贵公

司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定,在所有重大

方面公允反映了 2017 年度募集资金实际存放与使用的情况。”

八、保荐机构主要核查工作及核查意见

报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对

同力水泥 2017 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核

查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、公司公告及其他相关报

告与文件,并与公司中高层管理人员相关人员沟通交流。

经核查,保荐机构认为:同力水泥 2017 年度募集资金存放和实际使用情况符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作

指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专

项使用,不存在违规使用募集资金的情形。

附件:募集资金使用情况明细表

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司 2017

年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)

保荐代表人(签名):

刘迎军 许超

国海证券股份有限公司

2018 年 4 月 日

附件:募集资金使用情况明细表

单位:人民币元

募集资金总额 289,487,947.30 本年度投入募集资金总额 192,219,626.03

本年度变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 224,611,826.03

累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额 720,468.27

累计变更用途的募集总额比例 0.00% 募集资金使用结余情况 65,596,589.54

承诺投资项目和超募资金投 是否变 募集资金承诺 截至期末累计 截至期末投 截至期末累计 是否达到 项目可行性是否

调整后投资总额 本年度投入金额

向 更项目 投资总额 投入金额 资进度 实现的效益 预期效益 发生重大变化

航空港实验区第二水厂一期

否 289,487,947.30 289,487,947.30 192,219,626.03 224,611,826.03 77.59% 11,750,089.37 不适用 否

工程项目

投资项目合计 289,487,947.30 289,487,947.30 192,219,626.03 224,611,826.03 77.59% 11,750,089.37

未达到计划进度和预计收益

不适用

的说明(分具体项目)

变更原因及变更程序说明(分

不适用

具体项目)