世龙实业:公司章程(2018年4月)

财汇 2018/04/20

江西世龙实业股份有限公司章程

江西世龙实业股份有限公司

章 程

二〇一八年四月

江西世龙实业股份有限公司章程

目 录

第一章 总则............................................................................................................................... 3

第二章 宗旨和经营范围 ........................................................................................................... 4

第三章 股份............................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4

第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 5

第三节 股份转让 ............................................................................................................... 6

第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7

第一节 股东 ....................................................................................................................... 7

第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10

第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12

第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 13

第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15

第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 17

第五章 董事会 ......................................................................................................................... 21

第一节 董事 ..................................................................................................................... 21

第二节 独立董事 ............................................................................................................. 24

第三节 董事会 ................................................................................................................. 27

第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 32

第五节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 33

第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 34

第七章 监事会 ......................................................................................................................... 36

第一节 监事 ..................................................................................................................... 36

第二节 监事会 ................................................................................................................. 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 37

第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 38

第二节 内部审计 ............................................................................................................. 40

第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 40

第九章 通知和公告 ................................................................................................................. 40

第一节 通知 ..................................................................................................................... 40

第二节 公告 ..................................................................................................................... 41

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 41

第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................................................. 41

第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 42

第十一章 修改章程 ................................................................................................................. 44

第十二章 附则 ......................................................................................................................... 44

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更

为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。

公司经中华人民共和国商务部《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变

更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]174 号)批准,采取发起设

立方式设立;公司在景德镇市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社

会信用代码:913602007567501195。

第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]321 号文批准,于

2015 年 3 月 11 日首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股,并于 2015 年 3

月 19 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。

第四条 公司名称:江西世龙实业股份有限公司。

英文名称:JIANGXI SELON INDUSTRIAL CO, LTD.。

第五条 公司住所:乐平市接渡镇(世龙公司 3 栋行政办公楼),公司生产

地址:江西乐平工业园区,邮编:333314。

第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公司

承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

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董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,

股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程

师、财务总监和董事会秘书。

第二章 宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨是:走创新之路、靠智慧发展,力求完美、追求

更好,始终不渝为顾客提供技术先进、质量可靠的产品和完善的服务。

第十三条 公司经营范围是:烧碱、盐酸、液氯、氢气、硫酸、AC 发泡剂

(偶氮二甲酰胺)、次氯酸钠溶液、水合肼溶液、氯化亚砜、液氨、氨水、液体

二氧化硫的生产、销售;化工产品的技术开发、技术转让、技术服务;上述产品

的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售;本企业自产的化

工产品的出口;本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件

的出口(凭对外贸易经营者备案登记表经营)。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

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第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币 1 元。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

第十八条 公司成立时发行的普通股总数为 7500 万股,由原有限责任公司全

体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的 100%。股东名称、认

购的股份数、出资方式如下:

各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司

序号 发起人姓名/名称

司股份数额(万股) 中的持股比例(%)

1 江西电化高科有限责任公司 894 11.92

2 江西大龙实业有限公司 3831.75 51.09

3 新世界精细化工投资有限公司 2174.25 28.99

4 深圳市致远投资管理有限公司 600

合 计 7500

各发起人均以其持有的原江西电化精细化工有限公司股权所对应的所有者

权益折合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 3 月 4 日以净资产出资完毕。

第十九条 公司股份总数为 24,000 万股,均为人民币普通股(A 股)。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

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(二)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收

购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东

大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行

股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份

应当在 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十五条 股东持有的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转让。

公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的,

应当提前按有关规定报深圳证券交易所备案。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券

交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超

过 50%。

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第二十八条 股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统

进行转让。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的

股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出

日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,由董事会收回其所得收

益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股

票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,

享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

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(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份;

(五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司

章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起 60 日内,请

求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不

得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公

司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司

董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以

罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情

况,公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资

产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原

状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现

控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

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第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事

的报酬事项;

(三) 审议批准董事会的报告;

(四) 审议批准监事会的报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八) 对发行公司债券做出决议;

(九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

(十) 审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十二)修改本章程;

(十三)聘请或更换为公司审计的会计师事务所做出决议;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准每年度内单笔借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金

贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产 30%以上(含 30%)的借

款事项及相应的资产抵押、质押事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保;

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(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5000 万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的 1/2 以上通过。

本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上市规

则》之相关规定。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

(一)董事人数不足 5 人或章程规定人数 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大会会议

通知中指定的其它地方。

股东大会应当设置会场,以现场结合网络投票方式召开,通过深圳证券交

易所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向股东

提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。股东可以亲自出席股

东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:

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(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会

以外的其他用途。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题

和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不

得进行表决并做出决议。

第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

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公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

(五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

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第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

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参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主

持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作

向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做

出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

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(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

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(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每 1 股份享有 1 票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大

事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权

征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明

情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应

当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出解释

和说明。

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如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得中国证券监督管理部门的同

意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中做出详细说明。

股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,

或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向

人民法院起诉。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股东大会

提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下:

(一)董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有

权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任

职资格进行审查后,向股东大会提出提案。

(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代

表担任的监事候选人的提名,经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审

查后,向股东大会提出提案。

(三)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民

主形式选举产生;

(四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关

规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。公司应在选

举 2 名以上董事或监事时实行累积投票制度。公司另行制定累积投票实施细则,

由股东大会审议通过后实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,

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对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会不得对提案

进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 1 种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会审议下列影响中小投资者利益的重大事项的,对中小

投资者的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开披露:

(一) 证券发行;

(二) 公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或者超过 20%;

(三) 股权激励;

(四) 股份回购;

(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计的资产总额的 30%;

(六) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务;

(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估

计变更;

(九) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;

(十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

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应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在

股东大会决议通过之日起就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

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(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连

选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

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(十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百零一条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而导

致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、

行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任

期届满后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则

决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在任何情况和条件

下结束而定。

第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以

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个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公

司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 独立董事

第一百零五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司

及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会

成员中应当包括至少 1/3 独立董事,其中至少包括 1 名会计专业人士。

第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事

应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,

尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司

主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独

立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地

履行独立董事的职责。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立

董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上

市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将

讨论结果予以披露。

第一百零七条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独

立董事应当符合下列基本条件:

(一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格;

(二)具有独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则;

(四)具备 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

验;

(五)公司章程规定的其他条件。

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第一百零八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系

亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或在公司

前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行:

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召

开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料

报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议

的,应同时报送董事会的书面意见。

被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不

作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独

立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连

任,但是连任时间不得超过 6 年。

(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会

予以撤换。

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除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占得比例低于《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告

应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事

的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如果上述提议

未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。

第一百一十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高

于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来,

以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项,独立董事应当就上述事项发表以下几类意

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见之一:同意;保留意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独

立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供

必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,

独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资

料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项,董事会应予采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍

或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1

人。

经股东大会批准,董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

会。

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专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1

名独立董事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由专门委

员会实施细则详细规定。

第一百一十五条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更

公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资,转让、受让重大资产, 资

产抵押及其他对外担保、关联交易事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司市场总监、运营总监、技术总监、财务总监等高级管理人员,并决定

其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)管理公司信息披露事项

(十三)制订公司章程的修改方案;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准的审计意见向股东大会做出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会

决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董

事会拟定,股东大会批准。

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第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

(一)公司发生的交易事项(受赠现金资产除外,交易的范围以上市规则的

规定为准)达到以下标准的,由股东大会审议通过:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且

绝对金额超过 500 万元人民币;

6、与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金和提供担保除外)事项。

7、每年度内单笔借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新长期

贷款)在上年度经审计的公司净资产 30%以上的借款事项及与其相关的资产抵

押、质押事项。

(二)公司发生的以下交易事项,由董事会审议通过:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、且未达

到本条上项规定应由股东大审议的交易事项的标准的,该交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币,且未

达到本条上项规定应由股东大审议的交易事项的标准的;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币,且未达到本条

上项规定应由股东大审议的交易事项的标准的;

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4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币且未达到本条上项规定应由股东大

审议的交易事项的标准的;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且

绝对金额超过 100 万元人民币,且未达到本条上项规定应由股东大审议的交易事

项的标准的;

6、本章程第四十一条规定的须提供股东大会审议通过对外担保之外的其他

对外担保事项;

7、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、或者公司与关联法人

达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对

值的 0.5%以上,并且未到本条上项规定的标准的关联交易事项;

8、审议批准每年度内单笔借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款

和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产 30%以下的借款事项及与其相

关的资产抵押、质押事项。

前款董事会权限范围内的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东

大会审议通过,须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,由全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 有下列情形之一的, 董事长应在接到提议后 10 个工作日

内召集和主持董事会临时会议:

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(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时。

第一百二十三条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前 5 日专人

送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做

出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议。

第一百二十七条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯

方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托

人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当

在会议记录上签名。

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董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少 10 年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

第四节 董事会秘书

第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,

对公司和董事会负责。

第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会聘

任。

董事会秘书应具备下列条件:

(一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录;

(二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策;

(三)有较强的语言表达能力和公关能力。

《公司章程》第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并

按规定办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司于投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资

者提供公司披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事

会和股东大会文件;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

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(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露

时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定

的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟做出的决议违反法律、行政法

规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董

事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事

会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报

告;

(十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第五节 董事会专门委员会

第一百三十六条 经股东大会的批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应

有 1 名独立董事是会计专业人士。

第一百三十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条 审计委员会的主要职责是:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

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(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息及其披露;

(五)审查公司的内部控制。

第一百三十九条 提名委员会的主要职责是:

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用

由公司承担。

第一百四十二条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和

制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司的高级管

理人员。

董事可以受聘兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百四十四条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理

人员。本章程中关于董事的忠实义务和第九十八条(四)、(五)、(六)项关

于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,经董事会决议,连聘可以连任。

第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报

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告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)制订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

(八)公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项;

公司拟与其关联法人达成的交易金额不足 300 万元或者低于公司最近一期经审

时审计净资产值的 0.5%的关联交易事项;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十八条 总经理应当列席董事会会议。

第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条 公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解

聘。副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设

置履行相关职责。

第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞

职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的

有关规定。

第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

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规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实和

勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百五十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定,履行监事职务

第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行者法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

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第一百六十四条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》和本章程规

定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

(六)向股东大会会议提出提案;

(七)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案,保存期限为 10 年。

第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

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第一节 财务会计制度

第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定

公司的财务会计制度。

第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管

理部门和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2

个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在

每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部

门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合

理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利

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润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公

司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股

利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取

现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利,现金分红不少于当年

实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议

公司进行中期现金分红。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,

提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事的意见,独立董事

应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当

在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此

发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交

董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意,并经董事会审议通过

后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见

和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行

调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的

决策程序。有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议通过后提交股东大会

批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点,

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在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二节 内部审计

第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百七十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定,董

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出;

(三)以公告方式送出;

(四)本章程规定的其他形式。

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第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。

第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、

电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、

电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出传真当时为

送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十条 公司指定中国证监会规定的法定信息披露媒体为刊登公司

公告和其他需要披露信息的媒体,公司指定的信息披露媒体具体以公司与之签订

信息披露合同的媒体为准。同时指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司

披露有关信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在公司指定的信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供

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相应的担保。

第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日

起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体及网站上公告。

第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在公司指定的信息披露媒体及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,

未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通

江西世龙实业股份有限公司章程

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,

开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内

在公司指定的信息披露媒体及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应

当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

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第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或

者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须

报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规

定予以公告。

第十二章 附则

第二百一十二条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足 5%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

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(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

第二百一十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在景德镇市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ,都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百一十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效施行。修改本章程

的,须经公司股东大会审议通过后生效。

江西世龙实业股份有限公司

2018 年 4 月 19 日