京威股份:关于深圳证券交易所对公司2017年年度报告问询函的回复公告

财汇 2018/04/19

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司 2017 年年度报告问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”),于 2018 年 3

月 30 日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司 2017

年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 9 号),公司就问询函所涉及

的有关问题逐项进行了认真核查,现将问询函具体内容披露如下:

问题 1、报告期内,你公司其他应付款中关联方资金往来增加 18.08 亿元,

请你公司详细说明关联方资金往来的性质及形成原因。

回复:

因公司非公开发行股票和中期票据等融资项目尚在审批中,公司第一大股东

北京中环投资管理有限公司(简称“中环投资”)为支持公司新能源产业的发展,

无偿为公司提供不超过 20 亿元的借款,且该借款无需提供担保或反担保。该事

项已于 2017 年 12 月 7 日公布的《关于公司大股东无偿提供资金支持的公告》中

披露。

截至 2017 年 12 月 31 日,中环投资分多次共计提供京威股份 18.08 亿元借

款。中环投资作为京威股份的第一大股东,无偿为京威股份提供资金支持,且无

需提供任何担保或反担保,充分体现了中环投资对公司发展的大力支持,维护了

公司及全体股东特别是中小股东的利益。

问题 2、你公司参股公司深圳市五洲龙汽车股份有限公司、江苏卡威汽车工

业集团股份有限公司 2016 年至 2017 年连续两年发生亏损、长春新能源汽车股

份有限公司 2017 年亏损 5,342.32 万元,净利润同比下降 328%,请你公司详细

说明上述公司亏损的原因,长期股权投资减值测试过程、未计提减值准备的原

因及合理性,并请会计师发表意见。

回复:

(一) 深圳市五洲龙汽车股份有限公司(简称“深圳五洲龙”)

1、2016-2017 年亏损的原因分析

2016 年 3 月,国家对新能源汽车行业开始了清查整治工作,并相应的暂停

了整个产业的推荐补贴目录。直至 2017 年年中,国家工信部才陆续发文恢复新

能源汽车产业内各公司产品的推荐目录。深圳五洲龙于 2017 年 8 月 21 日恢复相

关资格。在 2016 年和 2017 年度,根据行业的情况,为避免补贴的不确定性可能

引起的损失,深圳五洲龙主动控制了销售规模,避免出现销售产品但无法取得实

质补贴回款的巨大风险。但由于销售规模的降低,深圳五洲龙的经营情况亦受到

一定影响。此外,在 2016 年和 2017 年,锂电池路线的新能源汽车存在毛利率下

降的趋势,国家补贴政策也逐步退坡,也导致了深圳五洲龙的亏损。

2、长期股权投资减值测试过程、未计提减值准备的原因及合理性,并请会

计师发表意见。

(1)长期股权投资减值测试过程

公司已对持有的深圳五洲龙的股权价值进行评估,比较了该股权的预计可收

回金额与账面价值,以判断是否发生减值。由于公司所持有的深圳五洲龙的股权

不存在销售协议且不存在活跃的市场,公司亦无法获得同行业类似资产的最近交

易价格或者评估结果,故公司无法可靠估计该股权的公允价值。根据《企业会计

准则》的相关规定,公司以该股权预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

经公司评估,公司持有的深圳五洲龙的股权的评估值为 139,444.05 万元,

而截至 2017 年 12 月 31 日公司持有的深圳五洲龙的股权的账面价值 87,217.20

万元,该股权的可收回金额大于其账面价值,故公司持有的深圳五洲龙的股权不

存在减值迹象,因此无需计提减值准备。

(2)深圳五洲龙引入战略投资者

2017 年 5 月 31 日,深圳五洲龙与宁波奉化致云致德股权投资合伙企业(简

称“奉化致德”)签署《投资协议》,奉化致德以现金 10 亿元认购深圳五洲龙增

发的 7,500 万股份。投资完成后,奉化致德持有深圳五洲龙 20%的股权,深圳五

洲龙的估值为 50 亿元人民币。相关情况详见京威股份于 2017 年 8 月 5 日披露的

《关于参股公司深圳五洲龙公司引进战略投资者的进度公告》。

基于本次战略投资者的认股价格及对深圳五洲龙企业价值的评估,京威股份

持有深圳五洲龙股权比例 38.4%,对应股份 14,400 万股,对应的该时点股权价

值为 19.2 亿元人民币。由此次战略投资者的引入,基于认股价格及对深圳五洲

龙整体价值的评估,京威股份持有深圳五洲龙的股权价值 19.2 亿元超过其截至

2017 年 12 月 31 日的投资账面价值 87,217.20 万元,不存在减值。

综上所述,公司持有的深圳五洲龙的股权无需计提减值准备。

(二)江苏卡威汽车工业集团股份有限公司(简称“江苏卡威”)

1、2016-2017 年亏损的原因分析

(1)国家产业政策因素

在新能源汽车板块,江苏卡威从 2015 年第四季度进行公司战略调整,将经

营重点由传统燃油车向新能源汽车板块倾斜,重新调配了公司资源分布,大力发

展新能源汽车板块业务。在 2016 年和 2017 年,由于新能源汽车行业补贴政策不

明朗且补贴政策退坡,新能源汽车行业市场低迷,江苏卡威新能源汽车销量受到

了一定影响。

在传统燃油车板块,在 2016 年度和 2017 年度,由于全国各地陆续实施燃油

车国五排放标准,江苏卡威的传统燃油车板块也受制于产品更新换代的影响,出

现了一定的销售滑坡。

(2)公司经营因素

由于整车的前期生产需要较大的资金投入,而政府补贴的回款周期较长,江

苏卡威作为非上市公司主体,其融资能力有限,致使其产能无法充分释放,无法

产生足够的规模效应。

2、长期股权投资减值测试过程、未计提减值准备的原因及合理性,并请会

计师发表意见。

(1)长期股权投资减值测试过程

公司已对持有的江苏卡威的股权的价值进行评估,比较了该股权的预计可收

回金额与账面价值,以判断是否发生减值。由于公司所持有的江苏卡威的股权不

存在销售协议且不存在活跃的市场,公司亦无法获得同行业类似资产的最近交易

价格或者评估结果,故公司无法可靠估计该股权的公允价值。根据《企业会计准

则》的相关规定,公司以该股权预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

经公司评估,公司持有的江苏卡威的股权的评估值为 105,548.82 万元,而

截至 2017 年 12 月 31 日公司持有的江苏卡威的股权的账面价值 96,619.63 万元,

该股权的可收回金额大于其账面价值,故公司持有的江苏卡威的股权不存在减值

迹象,因此无需计提减值准备

(2)江苏卡威引入战略投资者

2018 年 1 月 31 日,江苏卡威专用汽车制造有限公司(以下简称“卡威专汽”)

与河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司(以下简称“文安钢铁”)签署《股权

转让协议》,文安钢铁以现金 45,000 万元认购卡威专汽持有的江苏卡威 10%股份。

本次股权转让完成后,江苏卡威的估值达到 45 亿元。相关情况详见京威股份于

2018 年 2 月 1 日披露的《关于参股公司江苏卡威公司引进战略投资者的公告》。

基于本次战略投资者受让相关股权的价格及对江苏卡威企业价值的评估,参

考该价格,京威股份持有江苏卡威股权价值 15.75 亿元,超过其截至 2017 年 12

月 31 日对江苏卡威的股权投资的账面价值 9.66 亿元。因此公司持有江苏卡威的

股权也不存在减值迹象。

综上所述,公司持有的江苏卡威的股权无需计提减值准备。

(三)长春新能源汽车股份有限公司(简称“长春新能源”)

1、2017 年亏损的原因分析

长春新能源成立于 2016 年 1 月,于 2016 年 10 月正式开展生产经营。因为

长春新能源公司刚刚成立,前期产品研发费用投入较大、固定资产投资也较大,

同时其品牌推广也在逐步扩展中,前期极小的生产规模不足以覆盖公司整体的折

旧费用,故属于新设立公司的正常亏损阶段。

2、长期股权投资减值测试过程、未计提减值准备的原因及合理性,并请会

计师发表意见。

公司已对持有的长春新能源的股权的价值进行评估,比较了该股权的预计可

收回金额与账面价值,以判断是否发生减值。由于公司所持有的长春新能源的股

权不存在销售协议且不存在活跃的市场,公司亦无法获得同行业类似资产的最近

交易价格或者评估结果,故公司无法可靠估计该股权的公允价值。根据《企业会

计准则》的相关规定,公司以该股权预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

经公司评估,公司持有的长春新能源的股权的评估值为 38,915.44 万元,而

截至 2017 年 12 月 31 日公司持有的长春新能源的股权的账面价值 16,451.61 万

元,该股权的可收回金额大于其账面价值,故公司持有的长春新能源的股权不存

在减值迹象,因此无需计提减值准备

审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)根据问询函意见对相关问

题进行了核查,并出具了相关说明及核查意见,详见 2018 年 4 月 19 日发布在巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对北京威卡汽车零部件股份有限公

司 2017 年年报的问询函的回复》。

问题 3、报告期内,你公司处置子公司北京中环汽车零部件有限公司、北京

威卡威汽车零部件有限公司、香港威卡威有限公司,请你公司详细说明处置长

期股权投资产生的损益情况以及会计处理的合理性。

回复:

(1)处置对北京中环汽车零部件有限公司(简称“中环零部件”)的投资

京威股份于 2013 年 11 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议,会议通

过了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司注销下属五个子公司的议案》,

北京中环汽车零部件有限公司(以下简称“中环零部件”)为被处置的五个子公

司之一。

2017 年 11 月 29 日,中环零部件取得北京市工商行政管理局大兴分局的注

销核准通知书,至此,中环零部件完成注销全部事宜,因此,京威股份在 2017

年确认对中环零部件的投资处置损益。由于中环零部件是京威股份的全资子公司,

于公司层面对中环零部件的长期股权投资采用成本法核算,以最终自中环零部件

收回的净资产与京威股份对中环零部件的投资成本的差额确认为投资处置损益。

京威股份于 2011 年 11 月 30 日通过非同一控制下企业合并中环零部件,购

买日时点确认合并商誉为 44,098,203.73 元。

于合并报表层面,因该项投资的处置核销其相应投资成本中所含有的商誉

44,098,203.73 元确认为投资损失。

(2)处置对北京威卡威汽车零部件有限公司(简称“北京威卡威”)的投资

京威股份于 2013 年 11 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议,会议通

过了《关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司注销下属五个子公司的议案》,

北京威卡威汽车零部件有限公司(以下简称“北京威卡威”)为被处置的五个子

公司之一。

2017 年 11 月 21 日,北京威卡威正式取得北京市工商行政管理局大兴分局

的注销核准通知书,至此,北京威卡威完成注销全部事宜。因此,京威股份在

2017 年确认对北京威卡威的投资收益。因北京威卡威是京威股份的全资子公司,

对北京威卡威的长期股权投资采用成本法核算,以最终从北京威卡威收回的净资

产与京威股份对北京威卡威的投资成本的差额确认为投资收益。

于合并报表层面,按照权益法还原后的投资账面价值与北京威卡威净资产之

间无差额,故对合并报表层面未因该投资的核销处置产生投资收益或损失。

(3)处置对香港威卡威有限公司(简称“香港威卡威”)的投资

京威股份于 2016 年 3 月 1 日召开第三届董事会第二十九次会议,会议通过

了《关于注销子公司香港威卡威有限公司的议案》。

2016 年 3 月 2 日,京威股份取得了北京市商务委员会的关于投资香港威卡

威的《企业境外投资注销确认函》。

2017 年 8 月 1 日,香港威卡威注销了其在香港上海汇丰银行有限公司的唯

一银行账户。

2017 年 10 月 18 日,收到香港税务局局长确认不反对公司注册处处长按照

香港《公司条例》(第 622 章)第 751 条撤销香港威卡威有限公司注册的通知函。

2017 年 10 月 31 日,香港公司注册处受理了香港威卡威撤销注册的申请。

至此,香港威卡威完成的注销的全部手续。

基于以上,京威股份在 2017 年确认对香港威卡威的投资收益。由于香港威

卡威是京威股份的全资子公司,对香港威卡威的长期股权投资采用成本法核算,

以最终从香港威卡威收回的净资产额与京威股份对香港威卡威的投资成本的差

额确认为投资收益。

于合并报表层面,因香港威卡威以往年度产生的因外币折算行程的其他综合

收益 1,721,129.01 确认为投资收益。

问题 4、报告期内,你公司第一季度至第四季度营业收入分别为 13.43 亿元、

12.89 亿元、13.36 亿元、17.20 亿元,请你公司说明第四季度营业收入增长的

原因及合理性。

回复:

京威股份的营业收入主要来源于汽车零部件,汽车零部件的销售情况主要受

下游客户(整车厂)的订单所决定,汽车行业季度销售情况一般为第四季度较前

三季度稍高。

以下为京威股份供货的典型车型的分季度订货量如下:

表1 京威股份供货的典型车型分季度生产量

单位:辆

主机厂 车型 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

一汽-大众 AUDI C7PA 31,275.00 31,524.00 37,421.00 43,029.00

一汽-大众 AUDI B9 24,679.00 21,996.00 31,501.00 34,267.00

上海通用 E2LB 20,767.00 21,829.00 24,550.00 31,042.00

上海通用 D2SB 31,751.00 33,080.00 46,240.00 52,092.00

上海大众 Tiguan NF 39,355.00 49,985.00 53,714.00 64,268.00

上海大众 A Plus 23,592.00 17,681.67 18,201.00 24,497.00

北京奔驰 V205 24,192.00 24,960.00 29,952.00 29,568.00

捷豹路虎 L550 10,000.00 11,000.00 11,200.00 12,400.00

长城汽车 CHB121 895.00 44,187.00 43,830.00 57,243.00

由上表数据显示,以上典型车型在第四季度的生产量一般都高于前三季度。

从公司 2015 年、2016 年和 2017 年的分季度收入情况来看,呈现出同样的

趋势,具体数据如下表:

表2 2016 年和 2017 年京威股份分季度收入统计表

单位:万元

年份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

2015 年 75,121.08 97,542.76 81,922.43 107,001.78

2016 年 100,228.93 122,092.27 120,282.30 138,629.32

2017 年 134,324.71 128,930.42 133,582.24 171,986.64

以上数据显示,公司过往三年第四季度的销售收入均高于前三季度的销售

收入,季度销售数据具有一定的规律性。

问题 5、你公司应付票据由 2016 年末的 0.23 亿元增加至 2017 年末的 1.21

亿元,增幅 433%;应付账款由 2016 年末的 6.79 亿元增加至 2017 年末的 10.97

亿元,增幅 62%。请结合公司生产经营情况说明应付票据以及应付账款大幅增加

的原因及合理性。

回复:

京威股份 2017 年末的应付账款和应付票据的余额较 2016 年有大幅上涨,主

要原因为:

(1)公司新投建及扩建部分生产基地(子公司),增加固定资产投入,一方

面导致公司 2017 年应付款项总额大幅增加,另一方面固定投入合同的付款期限

一般依据项目的投建进程分期支付,该付款周期较主营生产销售来说长很多。

(2)随着公司主营业务的发展,2017 年京威股份营业收入较 2016 年增长

18.20%,相对应的采购总额增加,导致期末应付账款余额也有所增加。

(3)基于公司固定资产投入和销售收入持续增长的情况,公司也相应的加

强对供应商的账期管理,合理调整付款周期,由此也会导致期末应付款项余额的

增加。

问题 6、其他公司补充说明的重大事项:

(1)、公司在秦皇岛投资建设年产 30 万台新能源整车生产基地项目,项目规划

总投资约人民币 160 亿元。请公司说明项目的必要性和可行性。

回复:

智能化、轻量化、电动化是汽车产业技术发展的三大趋势,发展新能源汽车

已上升为国家战略,汽车向电动化发展是大势所趋。公司已于 2016 年召开第三

届董事会三十七次会议审议在德国投资建设年产 10 万台高端电动汽车研发生产

基地项目,公司将掌握的德国整套电动汽车研发及生产技术,与国内联动,推动

国内电动汽车生产技术的升级。秦皇岛 30 万台整车基地将是德国技术在国内的

联动项目。

中国将发展新能源汽车上升为国家战略,并将其定义为促进汽车产业转型升

级、抢占国际竞争制高点的重要举措。项目建设符合全球新能源汽车产业发展方

向,符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、

《中国制造 2025》的国家战略,对促进我国新能源汽车发展具有重要意义。

公司一直专注于为中高档乘用车提供内外饰件系统、关键功能件、智能电子

集成控制系统等产品和服务,在与国内几十家国内一线主流整车企业的长期合作

过程中,对汽车整车行业积累了较深的认识和理解。随着新能源汽车的发展,公

司围绕新能源汽车的“三电”系统进行全面布局,以掌握新能源汽车的动力系统,

进而寻求动力系统的技术突破,最终提升公司在新能源汽车领域的核心竞争力,

同时也有利于投资项目的顺利实施。

(2)、公司在德国投资建设年产 10 万台高端电动汽车研发生产基地,项目总投

资额为 11.39 亿欧元(折合人民币约 84.31 亿元)。请公司说明项目的必要性和

可行性。

回复:

随着新能源汽车技术的不断进步和产业配套的日趋完善,全球新能源汽车有

望迎来爆发式增长。为了响应国家“走出去”政策,开拓新能源汽车领域,同时

实现公司跨越式发展。公司已于 2016 年召开第三届董事会三十七次会议审议在

德国投资建设年产 10 万台高端电动汽车研发生产基地项目,将掌握德国整套电

动汽车研发及生产技术,推动国内电动汽车生产技术的升级,有助于我国新能源

汽车行业发展。

2016 年 11 月 24 日,德国投资建设高端电动汽车研发生产基地项目取得国

家发改委备案通知书(发改办外资备【2016】627 号),2017 年 10 月 11 日,北

京市商务委员会颁发《企业境外投资证书》 境外投资证第 N1100201700259 号),

批准公司该境外投资项目。

该项目符合全球新能源汽车产业发展方向,对促进我国新能源汽车发展和中

德双方合作共赢具有重要意义。项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略

方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后,能够进一步提升公司

的竞争力和抵御风险能力、优化产品结构,提高盈利能力,符合公司及全体股东

利益,具备可行性。

(3)、公司在投资设立宁波京威动力电池有限公司,总投资额为 20 亿元人民币,

出资 5.4 亿占股 27%。详细说明此项目的必要性和合理性。请公司说明项目的必

要性和可行性。

回复:

公司已经第四届董事会第二十三次会议审议通过,将持有的宁波京威动力电

池项目公司 27%股权及其项目产业基金 18%股权全部转让给第三方,公司将全力

聚焦自有品牌新能源电动车。

(4)、 公司在宁波市奉化参与投资建设一个年产 30 万台的清洁能源整车生产

基地,项目总投资额约 170 亿元人民币,详细说明此项目的必要性和合理性。

请公司说明项目的必要性和可行性。

回复:

公司已经第四届董事会第二十三次会议审议通过,将持有的宁波奉化清洁能

源整车生产项目公司股权全部转让给第三方,公司将全力聚焦自有品牌新能源电

动车。

特此公告

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

2018 年 4 月 19 日