来伊份关联交易管理办法(2018年修订)

财汇 2018/04/18

上海来伊份股份有限公司

关联交易管理办法

( 2018年修订)

目 录

第一章 总 则 ..................................................................................................................................... 1

第二章 关 联 人 及 关 联 交 易 认 定 ............................................................................................... 1

第三章 关 联 人 报 备 ........................................................................................................................ 3

第四章 关 联 交 易 定 价 ................................................................................................................... 3

第五章 关 联 交 易 决 策 程 序 ......................................................................................................... 5

第六章 关 联 人 及 关 联 交 易 应 当 披 露 的 内 容 ................................................................... 8

第七章 溢 价 购 买 关 联 人 资 产 的 特 别 规 定 ...................................................................... 10

第八章 关 联 交 易 披 露 和 决 策 程 序 的 豁 免 ........................................................................ 10

第九章 附 则 ................................................................................................................................... 11

第一章 总 则

第一条 为规范上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易

行为,维护公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规

和规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,须遵循

并贯彻以下原则:

(一) 不得损害公司及非关联股东合法权益的原则;

(二) 切实履行关联交易信息披露的有关规定;

(三) 关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东大会

上应当回避表决,也不得代其他董事或股东行使表决权;

(四) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时聘

请中介机构发表意见和报告;

(五) 独立董事对应予披露的重大关联交易需明确发表独立意见。

第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理

的职责,对董事会负责。

公司董事会办公室、财务中心为关联交易管理的直接责任部门。董事会办公

室负责关联交易的信息披露、关联方清单的更新等,财务中心负责对日常关联交

易发生情况进行跟踪控制。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

(二) 由上述第(一)项所列主体直接或间接控制的除公司及其全资、控股

子公司以外的法人或其他组织;

(三) 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或由关联自然人

担任董事、高级管理人员的除公司及其全资和控股子公司以外的法人或其他组

织;

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易

所(以下简称“上交所”)根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关

系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影

响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人;

(二) 公司董事、监事及高级管理人员;

(三) 本办法第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员;

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、

年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特

殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人(董事长、总裁的表兄弟姐妹和堂

兄弟姐妹及其配偶),以及持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份

的自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人,视同为公司的关联

人:

(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安

排生效后,或在未来十二个月内,将具有第六条或第七条规定的情形之一;

(二) 过去十二个月内,曾经具有第六条或第七条规定的情形之一。

第九条 本办法所称的关联交易,是指公司或者其全资及控股子公司与公司

关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一) 购买或者出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三) 提供财务资助;

(四) 提供担保;

(五) 租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人的财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七) 中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可

能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股

权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例

增资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制

人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公

室,并由公司报上交所备案。

第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监

事会报告。

第十二条 公司应及时通过上交所网站在线填报或更新上市公司关联人名

单及关联关系信息。

第四章 关联交易定价

第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政

策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议的内容

应当明确、具体。

第十四条 公司关联交易定价应当公允,任何一方不得利用自己的优势或垄

断地位强迫对方接受不合理的条件。公司关联交易定价参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联

方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,

可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十五条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联

交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计

算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各

方交易结果的情况。

第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第十七条 关联交易价格的管理,应当遵循以下原则:

(一)交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价

款;

(二)公司财务中心应当对关联交易的执行情况进行跟踪,督促交易对方按

约定履行其义务;

(三)发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况,及时记

录并向公司董事会办公室、财务中心等部门通报。

第五章 关联交易决策程序

第十八条 股东大会审议批准的关联交易:

(一) 与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资

产绝对值在 5%以上的重大关联交易;

(二) 关联交易协议没有具体总交易金额的;

(三)公司为关联人提供担保;

(四) 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照本条(二)

项的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十九条 董事会审议批准的关联交易:

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易

(公司提供担保除外);

(二) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易(公司提供担保除外);

(三) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 3000 万元以下,且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易(公司提供担保除外);

第二十条 公司总裁办公会议审议批准的关联交易:

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下的关联交易

(公司提供担保除外);

(二) 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下,且占公司最

近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以下的关联交易(公司提供担保除外)。

第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交

易金额,适用第十八条第(一)项、第十九条和第二十条规定。

第二十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受

让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第

十八条第(一)项、第十九条和第二十条规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当

以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交

易金额,适用第十八条第(一)项、第十九条和第二十条规定。

第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当

以发生额作为交易金额,适用第十八条第(一)项、第十九条和第二十条规定。

第二十四条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算

的原则,计算关联交易金额,分别适适用第十八条第(一)项、第十九条和第二

十条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算

范围。

第二十五条 公司拟与关联人发生应予披露的重大关联交易的,应当在独立

董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独

立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

对于需要提交股东大会审议的重大关联交易,公司审计委员会应当同时对该

关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计

委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也

不得代理其它董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司

应当将交易提交股东大会审议。

第二十七条 公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一) 为交易对方;

(二) 为交易对方的直接或间接控制人;

(三) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的;

(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员;

(六) 中国证监会、上交所基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可

能受到影响的董事。

第二十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十九条 公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一) 为交易对方;

(二) 为交易对方的直接或间接控制权人;

(三) 被交易对方直接或者间接控制;

(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六) 中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总裁

办公会议批准,有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。

第三十一条 应由股东大会审议的关联交易事项,按《公司章程》由股东大

会以普通决议通过。

第三十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

第三十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易

价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第三十四条 首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并

及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履

行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格

存在差异的原因。

第三十五条 日常关联交易协议,在执行过程中主要条款发生重大变化或者

协议期满后续签的,公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议,根据协议涉

及的总交易金额提交董事会或股东大会审议并及时披露。

第三十六条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报

告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据

预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交

易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。实际执行中超出预计总金额

的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当

每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十八条 公司与关联人进行需经董事会和/或股东大会审议通过的关联

交易,应当以临时报告形式披露。

第三十九条 公司披露关联交易事项时,应当向上交所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉

及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事的意见;

(五)审计委员会的意见(如适用);

(六)上交所要求的其他文件。

第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)关联交易概述;

(二)关联人介绍;

(三)关联交易标的的基本情况;

(四)关联交易的主要内容和定价政策;

(五)该关联交易目的以及对公司的影响;

(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(七)独立财务顾问的意见(如适用);

(八)审计委员会的意见(如适用);

(九)历史关联交易情况;

(十)控股股东承诺(如有)。

第四十一条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发

生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第四十二至四十五条的要求分别披

露。

第四十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实

际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;

(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;

(六)大额销货退回的详细情况(如有);

(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)

进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以

及相关解决措施(如有);

(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日

常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第四十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与

账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;

(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第四十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:

(一)共同投资方;

(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;

(三)重大在建项目(如有)的进展情况。

第四十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形

成的原因及其对公司的影响。

第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交

易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投

票的便利方式,并应当遵守第四十七条至第五十条的规定。

第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当

经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险

提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估

值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连

续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计

师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

可行的补偿协议。

第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资

产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估

方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括:

(一)意见所依据的理由及其考虑因素;

(二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益;

(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依

据。

第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第五十一条 公司与关联人进行的下列交易,可以免予按照关联交易的方式

进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十二条 公司与关联人进行下述交易,可以向上交所申请豁免按照关联

交易的方式进行审议和披露:

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致

的关联交易;

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所

有出资均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公

司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十四条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国

人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保

的,公司可以向上交所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。

第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不

存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上交所

申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露。

第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易

所认可的其他情形,披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律

法规或严重损害公司利益的,公司可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义

务。

第九章 附 则

第五十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管,

保管期限为十年。

第五十八条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律法规、《上海证券交易所股票

上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《上

海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律法规、《上

市规则》或《公司章程》的规定为准。

第五十九条 本办法中所称“以上”、“高于”均包括本数,“以下”不包括

本数。

第六十条 本办法由公司董事会制定、修改,并负责解释。

第六十一条 本办法自股东大会审议通过之日起生效实施。

上海来伊份股份有限公司

2018 年 4 月