安洁科技:第三届董事会第二十六次会议决议公告

财汇 2018/04/12

苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

苏州安洁科技股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次

次会议通知于 2018 年 3 月 30 日以书面、电子邮件等方式发出,2018 年 4 月 10

日以现场表决方式召开,应到董事九名,实到董事九名。公司监事及高级管理人

员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

(一) 审议通过《关于公司〈2017 年度董事会工作报告〉的议案》

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

《2017 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

公司现任独立董事丁慎平、赵鹤鸣、张薇向董事会提交了《2017 年度独立

董事述职报告》,并将在公司 2017 年年度股东大会上述职,详见公司指定信息

披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(二)审议通过《关于公司〈2017 年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(三)审议通过《关于公司〈2017 年度财务决算报告〉的议案》

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

《 2017 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

(四)审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

公 司 《 2017 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《2017 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(五)审议通过《关于公司〈2017年度利润分配预案〉的议案》

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审

计报告,公司 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润 391,480,069.92 元,公

司 2017 年母公司实现净利润 321,939,685.87 元,提取法定盈余公积 32,193,968.59

元,加上母公司以前年度未分配利润 768,005,168.15 元,减去母公司 2016 年度

实施的对股东分配的现金股利 116,654,503.80 元,2017 年度母公司可供分配利润

为 941,205,381.60 元。

为兼顾中小股东利益,让所有股东共享经营成果,董事会提出2017年度利润

分配预案为:拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体

股东按10股派发现金股利人民币1.00元(含税),剩余未分配利润结转以后年度

分配。上述预案与公司业绩成长性相匹配,具备合法性、合规性、合理性。在该

预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履

行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

公司2017年度利润分配预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势,结

合公司当前的财务状况,充分考虑公司计划大量资金投入生产经营和对外投资等

事项,因此将公司剩余未分配利润留存用于公司业务发展。董事会认为,此方案

有利于公司长远发展以及战略目标的实现,与公司经营业绩及未来发展匹配。

苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

《2017年度利润分配方案预案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

独立董事对该议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(六)审议通过《关于公司〈2017年度内部控制的自我评价报告〉的议案》

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

《2017 年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司监事会、独立董事和保荐机构分别对公司 2017 年度内部控制的自我评

价报告发表了核查意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(七) 审议通过《关于公司〈2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉

的议案》

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒

体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司监事会、独立董事和保荐机构对 2017 年度募集资金存放与使用情况专

项报告发表了核查意见,会计师事务所出具关于 2017 年募集资金年度存放与使

用情况的鉴证报告,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(八)审议通过《关于〈2017 年度社会责任报告〉的议案》

《 2017 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网

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(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(九)审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年薪酬的议案》

根据公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》,依

据公司的经营状况和个人业绩,公司薪酬与考核委员会对公司 2017 年董事、监

事和高级管理人员的薪酬进行了核算,共计发放 516.27 万元。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

独立董事、监事会关于董事、监事、高级管理人员 2017 年薪酬事项发表了

核查意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(十)审议通过《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》

公司董事顾奇峰先生因个人原因提出辞去公司第三届董事会董事的书面辞

职报告,辞去董事职务后,顾奇峰先生仍在公司任职。现公司拟补选吴桂冠先生

为公司第三届董事会董事,其任期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至第

三届董事会届满止。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的说明的议案》

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017

年度业绩承诺实现情况的说明及致歉的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(十二) 审议通过《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度未完

成业绩承诺对应股份补偿的议案》

由于惠州威博精密科技有限公司(以下简称“威博精密”)未完成 2017 年度

业绩承诺,吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名股东拟以持有的公司

股份进行业绩补偿,经计算,上述应补偿股份合计数量为 13,634,191 股,公司以

1 元总价回购全部补偿股份并进行注销。同时,为保证补偿股份事项顺利实施,

提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜,包括但不限

于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份

的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证

券时报》。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(十三)审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

根据公司《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺

对应股份的议案》内容,对《公司章程》相关条款作出修改。

原公司章程条款 修订后的公司章程条款

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币

752,533,872 元。 738,899,681 元。

第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为

752,533,872 股,公司的股本结构为:普 738,899,681 股,公司的股本结构为:普

通股 752,533,872 股,其他种类股 0 股。 通股 738,899,681 股,其他种类股 0 股。

第八十二条 ……公司选举两名及以 第八十二条 ……公司选举两名及

上的董事或监事时,可以采取累积投票制 以上的董事或监事时,应当采取累积投

度。 票制度。

本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十四)审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

公司定于2018年5月16日在公司会议室召开2017年年度股东大会。

《关于召开公司 2017 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。

表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

三、备查文件

1、《第三届董事会第二十六次会议决议》;

2、《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》;

3、《2017 年度总经理工作报告》;

4、《2017 年度财务决算报告》;

5、《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》;

6、《2017 年度内部控制的自我评价报告》;

7、《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》;

8、《2017 年度社会责任报告》;

9、《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》;

10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

2017 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉的公告》;

11、《关于回购公司重大资产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股

份的公告》;

12、修订后的《公司章程》。

13、《关于召开公司 2017 年年度股东大会的通知》。

14、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告!

苏州安洁科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一八年四月十日