安洁科技:2017年监事会工作报告

财汇 2018/04/12

苏州安洁科技股份有限公司 2017 年监事会工作报告

苏州安洁科技股份有限公司

2017年监事会工作报告

一、监事会工作情况

报告期内,公司监事会本着对公司和股东负责,认真履行监督职责。根据《公司

法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,监事会成员

通过列席公司董事会会议、股东大会会议等,参与了公司重大经营决策的讨论,通过

查阅财务报表、参加专题会议等方式,了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方

面的情况,对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、经营决策

程序等事项进行了认真监督检查。

报告期内,全体监事出席了召开的12次监事会会议,2次股东大会,列席了17次

董事会会议。报告期内,监事会审议公司定期报告、监事会工作报告、公司监事会换

届、股权激励等事项。

2017年度,公司共召开监事会会议12次,具体情况包括:

(一)2017年1月9日召开的第三届监事会第六次会议,审议通过以下议案:

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

(1)发行股份及支付现金购买资产

①交易对方

②标的资产

③交易价格

④对价支付

⑤本次发行股票的种类和面值

⑥发行方式、发行对象及认购方式

⑦发行股份的定价原则和发行价格

⑧发行数量

⑨上市地点

⑩锁定期安排

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期间损益

滚存未分配利润安排

相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

利润承诺、补偿及奖励对价

决议有效期

(2)非公开发行股份募集配套资金

①发行方式

②发行股票的种类和面值

③发行对象及认购方式

④发行价格及定价原则

⑤发行数量

⑥锁定期安排

⑦配套募集资金用途

⑧关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

⑨上市地点

⑩决议有效期

3、《关于本次交易不构成关联交易的议案》;

4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条的议案》;

5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重

大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》;

6、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金预案>的议案》;

7、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产协议>及<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润

补偿协议>的议案》;

8、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》;

9、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

(二)2017年2月6日召开的第三届监事会第七次会议,审议通过以下议案:

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1、《苏州安洁科技股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划(草案)及其摘

要的议案》;

2、《关于<苏州安洁科技股份有限公司2017年(限制性股票)股权激励计划实施考

核办法>的议案》;

3、《关于核查苏州安洁科技股份有限公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。

(三)2017年3月230日召开的第三届监事会第八次会议,审议通过以下议案:

1、《关于公司<2016 年度监事会工作报告>的议案》;

2、《关于公司<2016 年度财务决算报告>的议案》;

3、《关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案》;

4、《关于公司〈2016 年度利润分配预案〉的议案》;

5、《关于公司<2016 年度内部控制的自我评价报告>的议案》;

6、《关于公司<2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》;

7、《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》;

8、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2016 年薪酬的议案》;

9、《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

(四)2017 年 3 月 21 日召开的第三届监事会第九次会议,审议通过以下议案:

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件

的议案》;

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

案》

(1)发行股份及支付现金购买资产

①交易对方

②标的资产

③交易价格

④对价支付

⑤本次发行股票的种类和面值

⑥发行方式、发行对象及认购方式

⑦发行股份的定价原则和发行价格

⑧发行数量

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⑨上市地点

⑩锁定期安排

期间损益

滚存未分配利润安排

相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

利润承诺、补偿及奖励对价

决议有效期

(2)非公开发行股份募集配套资金

①发行方式

②发行股票的种类和面值

③发行对象及认购方式

④发行价格及定价原则

⑤发行数量

⑥锁定期安排

⑦配套募集资金用途

⑧关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

⑨上市地点

⑩决议有效期

3、《关于<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

4、《关于本次交易构成关联交易的议案》;

5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条

的议案》;

6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市

公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》;

7、《关于公司与交易对方签署<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产协议之补充协议>和<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

的利润补偿协议之补充协议>的议案》;

8、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

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9、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性及评估定价的公允性的议案》;

10、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》;

11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明的议案》;

12、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》;

13、《关于<公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划>的议案》。

(五)2017年4月24日召开的第三届监事会第十次会议,审议通过以下议案:

1、《关于公司〈2017年度第一季度报告〉的议案》

(六)2017年5月11日召开的第三届监事会第十一次会议,审议通过以下议案:

1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》;

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成

重组方案重大调整的议案》;

3、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产的利润补偿协议之补充协议(二)>的议案》。

(七)2017 年 5 月 22 日召开的第三届监事会第十二次会议,审议通过以下议案:

1、《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可

解锁的议案》;

2、《关于调整公司2017年限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的

议案》;

3、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

(八)2017 年 8 月 24 日召开的第三届监事会第十三次会议,审议通过以下议案:

1、《关于公司 2017年半年度报告及其摘要的议案》。

(九)2017 年 9 月 12 日召开的第三届监事会第十四次会议,审议通过以下议案:

1、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》;

2、《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

(十)2017 年 9 月 25 日召开的第三届监事会第十五次会议,审议通过以下议案:

1、《关于公司2014年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期可

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解锁的议案》。

(十一)2017 年 10 月 26 日召开的第三届监事会第十六次会议,审议通过以下议

案:

1、《关于公司〈2017年度第三季度报告〉的议案》。

(十二)2017 年 12 月 22 日召开的第三届监事会第十七次会议,审议通过以下议

案:

1、《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》;

2、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见

(一)监事会对公司依法运作情况的核查意见

报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法

律法规的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席各次董事会会议,对公司2017

年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为:公司不断完善内部控制制度,并且

能够依法运作,各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,

均能够勤勉尽职,遵守国家法律法规和《公司章程》,未发生存在违反法律、法规、公

司章程或损害公司利益的行为。

(二)监事会对公司财务工作情况的核查意见

报告期内,公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。监事会认为:报告期内公

司财务管理、内控制度健全,会计无重大遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成果良

好。江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司年度财务报告出具的审计意

见客观、真实、准确。

(三)监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为:公司募集资金

的使用,能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募

集资金管理办法》等规定制度要求执行,募集资金的实际使用去向合法、合规,未发现

违反法律、法规及损害股东利益的行为;募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,

无变更募集资金投资项目的情形;超募资金使用去向合法、合规,未发现违反法律、法

规及损害股东利益的行为。

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(四)监事会对公司收购、出售资产情况的核查意见

报告期内公司没有发生重大收购、出售资产的情况。

(五)监事会对公司关联交易情况的核查意见

公司2017年度未发生重大日常关联交易行为,发生的关联交易事项是按照“公平自

愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公

允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

(六)监事会对公司对外担保情况的核查意见

报告期内,因公司下属子公司经营发展需要,公司下属子公司之间进行连带责任担

保,担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件履

行了审批和信息披露义务。报告期内公司不存在合并报表以外的担保及违规对外担保事

项。

(七)监事会对公司内部控制自我评价的核查意见

监事会对董事会关于公司2017年内部控制自我评价报告进行了核查,监事会认为:

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我

评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(八)监事会对公司2017年年度报告的核查意见

经核查,监事会认为董事会编制和审核的公司2017年年度报告的程序符合法律、法

规和规范性文件的规定,报告内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会工作展望

公司本届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、

《监事会议事规则》等相关制度,切实履行职责,依法列席公司董事会、股东大会及相

关经营会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,围绕公司经营、投

资活动开展监督活动,以切实维护和保障公司及股东利益,忠实、勤勉地履行监督职责,

扎实做好各项工作,进一步促进公司规范运作。

苏州安洁科技股份有限公司监事会

二〇一八年四月十日

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