安洁科技:安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见

财汇 2018/04/12

安信证券股份有限公司关于

苏州安洁科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 2017 年度业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见

经中国证监会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠等发行股份购

买资产并配套募集资金的批复》(证监许可 1325 号)核准,苏州安洁科技股份有

限公司(以下简称“安洁科技”或“公司”)于 2017 年 9 月实施完成了发行股

份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司(以下简称“威博精密”或“标的

公司”)之 100%股权并募集配套资金。安信证券股份有限公司(以下简称“安

信证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”)接受苏州安洁科技股份有限

公司(以下简称“安洁科技”、“公司”或“发行人”)的委托,担任安洁科技 2017

年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,对

威博精密原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生(以下简称“业绩承

诺方”或“交易对方”)做出的关于威博精密 2017 年度业绩承诺涉及股份补偿

事项进行了核查,并发表意见如下:

一、标的资产的业绩承诺情况及补偿安排

(一)业绩承诺

2017 年 1 月 9 日、2017 年 3 月 21 日、2017 年 5 月 11 日,公司与威博精密

原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生(以下简称“业绩承诺方”或

“交易对方”)分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及

其《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》、《发行股份及支

付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议(二)》。依据协议约定,本次交易的

业绩承诺期和利润补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年,承诺威博精密利润承

诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元,其中:2017 年度、2018

年度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00 万元、42,000.00 万元、

53,000.00 万元。“净利润承诺数”中的净利润,均指威博精密合并口径扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润。

利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内,安洁科技聘请具有证券期货

从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》,

以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润作为实际净利润数。

(二)业绩承诺补偿安排

1、具体补偿方式

业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》

及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数

(扣非后)低于净利润承诺数,则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司

进行补偿;如股份不足以补偿的,应以现金方式补偿上市公司。

根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿

协议之补充协议(二)》,交易对方通过股份(按照本次交易中公司向交易对方最

终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额)和现金方式合计向安洁科技

支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额,即本次发行股份及支付现金

购买资产的交易价格 340,000.00 万元。

交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中

合计取得的交易对价总金额的比例(以下简称“内部分担比例”)分担《利润补

偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。

补偿股份数按照如下方式计算:

当年应补偿金额=(威博精密截至当年期末累计净利润承诺数-威博精密截

至当年期末累计实现的实际净利润数)/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数

总额×本次交易对价总额-累积已补偿金额。

当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发

行股份的价格;以上股份数计算结果如有小数,则四舍五入取整。

交易对方每一方应补偿股份数为:当年应补偿股份总数×内部分担比例。

如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的,则交易对方应以

现金补足差额,计算公式如下:

当年应补偿现金金额=(威博精密截至当年期末累计净利润承诺数-威博精

密截至当年期末累计实现的实际净利润数)/利润承诺期间威博精密的净利润承

诺数总额×本次交易对价总额-交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上

市公司向交易对方发行股份的价格-交易对方累计已补偿现金金额。

在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时,按照上述公式计算

的当年应补偿股份或现金小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。

上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为,交易

对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整,利润补偿股

份数量也随之进行调整。具体调整方式如下:

若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的,则

交易对方应补偿的股份数量相应调整为:当年应补偿股份总数(调整后)=当年

应补偿股份总数×(1+转增或送股比例)。

若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的,现金分红部分交易

对方应作相应返还,计算公式为:返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当

年应补偿股份总数(调整后)。

2、股份补偿程序

如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向

上市公司进行股份补偿的,上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后

30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注

销相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

上市公司就交易对方补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销

方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求

交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东,具体如下:

(1)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,则上市公司以人

民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告

后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司

书面通知之日起 5 个工作日内,向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股

份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董

事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

(2)若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法

实施,则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施

股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内尽快

取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股份赠

送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对

方之外的其他股东,除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量

占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数

后总股本的比例获赠股份。

(3)交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时,上市公司应在会计

师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关

于交易对方现金补偿相关方案,并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将现金补

偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务

的书面通知之日起 30 日内,以现金方式向上市公司支付补偿金额。

自交易对方应补偿股份数量确定之日(即上市公司股东大会决议公告日)起

至该等股份注销前或被赠与其他股东前,交易对方承诺放弃该等股份所对应的表

决权及获得股利分配的权利。

二、威博精密 2017 年度业绩承诺的实现情况

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《惠州威博

精密科技有限公司 2017 年业绩承诺实现情况专项审核报告》苏公 W[2018]E1153

号),2017 年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为 22,759.92 万元,未能

达到 2017 年扣除非经常性损益后净利润 33,000.00 万元的业绩承诺,达成率为

68.97%。具体情况如下:

项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率

扣除非经常性损益后的净利润 22,759.92 万元 33,000.00 万元 10,240.08 万元 68.97%

威博精密基于重大资产重组的 2017 年度业绩承诺数与 2017 年度实际实现的

利润数存在差异,差异率为 31.03%。

三、标的资产业绩未完成涉及的股份补偿事项

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其

补充协议的约定,经计算,标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为

13,634,191 股,业绩承诺人同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例承

担全额补偿责任。

各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下:当年应补偿金额=(威博精密

截至当年期末累计净利润承诺数-威博精密截至当年期末累计实现的实际净利

润数)/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额-累积

已补偿金额。当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易

对方发行股份的价格;以上股份数计算结果如有小数,则四舍五入取整。据此计

算发行对象各自应补偿数量:

所持标的公司 认购上市公 应补偿股份数

序号 业绩补偿义务人名称

股份比例 司股份(股) 量(股)

1 吴桂冠 30.16% 35,980,350 4,112,072

2 吴镇波 28.16% 33,594,386 3,839,388

3 柯杏茶 17.92% 21,378,246 2,443,247

4 练厚桂 11.88% 14,172,632 1,619,742

5 黄庆生 11.88% 14,172,632 1,619,742

合计 100% 119,298,246 13,634,191

上述股份补偿涉及的回购事项已经 2018 年 4 月 10 日召开的公司第三届董事

会第二十六次会议审议通过。该补偿股份的回购事项尚需提交公司 2017 年度股

东大会审议。

四、回购股份的主要内容

回购股份目的:履行发行对象重大资产重组承诺,股份回购注销

回购股份方式:定向回购发行对象所持公司部分股份。

回购股份价格:总价 1 元人民币。

回购股份数量:13,634,191 股。

回购股份资金来源:自有资金。

回购股份期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起 2 个月内。

回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析:本次回购对公司经营、

财务及未来发展不会产生重大影响。

五、股份回购办理授权事宜

为保证补偿股份顺利实施,在公司 2017 年年度股东大会审议《关于回购公

司重大资产重组标的公司 2017 年度未完成业绩承诺对应股份的议案》时,提请

股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购账

户、支付对价、办理注销手续。

六、独立董事意见

独立董事在公司第三届董事会第二十六次会议上发表独立意见:根据发行对

象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金

购买资产的利润补偿协议》及其相关补充协议,本次董事会审议的股份补偿方案

是在全面充分考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益,不存在违

反相关法律和法规的情形。

七、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:安洁科技发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金涉及的标的资产威博精密 2017 年度实现的净利润未达到交易对方

2017 年度承诺净利润数额,完成比例为 68.97%。上市公司和业绩补偿义务人应

严格按照重大资产重组的相关规定和程序,根据《发行股份及支付现金购买资产

的利润补偿协议》及其补充协议中约定的补偿条款及公式,履行关于业绩承诺未

达到预期的股份补偿承诺,切实保障公司及广大股东的利益。

(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺涉及

股份补偿事项的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人: _______________ _______________

雷晓凤 杨祥榕

安信证券股份有限公司

2018 年 4 月 11 日