两面针:国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司持续督导保荐总结报告书

财汇 2018/04/11

国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司

持续督导保荐总结报告书

国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐人”)作为柳州两

面针股份有限公司(以下简称“两面针”、“发行人”或“公司”)2015 年度非公

开发行 A 股股票的保荐机构,持续督导期限截至 2017 年 12 月 31 日。目前,国

海证券对两面针 2015 年非公开发行股票的持续督导期限己满。根据《证券发行

上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《上海证券交易所上市

公司持续督导工作指弓0(以下简称“《持续督导工作指引》”)等相关规定,国海

证券出具本持续督导保荐总结报告书。

保荐机构及保荐代表人承诺

1 、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事

项进行的任何质询和调查。

3 、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐管理办法》的

有关规定采取的监管措施。

保荐机构基本情况

保荐机构名称: 国海证券股份有限公司

注册地址: 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号

法定代表人: 何春梅

保荐代表人: 覃涛、安宇

联系电话: 0771-5534976, 0771-5539010

三、发行人基本情况

发行人名称: 柳少叫两面针股份有限公司(以下简称“两面针”

证券代码:

注册资本: 550,000,000 元

注册地址: 广西壮族自治区柳州市东环大道 282 号

主要办公地址: 广西壮族自治区柳州市东环大道 282 号

法定代表人: 林钻煌

联系人: 韦元贤

联系电话: 0772-2506 159

本次证券发行类型: 非公开发行股票

本次证券上市时间: 2015 年 3 月 2 日

本次证券上市地点: 上海证券交易所

本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准柳州两面

针股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可口015] 148 号)核准,柳州两

面针股份有限公司(以下简称“两面针”或“公司”)于 2015 年 2 月非公开发行

人民币普通股( A 股)10,000 万股,本次发行的募集资金总额为人民币

460,000,000.00 元,扣除发行费用 10,100,000.00 元后,实际募集资金净额为人民

币 449,900,000.00 元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发

行股票的募集资金到位情况进行了审验,并于 2015 年 2 月 12 日出具了瑞华验字

[2015]48200001 号《关于柳州两面针股份有限公司验资报告》,确认募集资金到

账。本次发行的 A 股股票已于 2015 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司完成股份登记托管手续。

保荐工作概述

(一)尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定,对发

行人及其主要股东进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;申请材料

提交后,配合中国证监会的审核工作,组织协调发行人与各中介服务机构对中国

证监会的反馈意见出具反馈回复,并与中国证监会进行专业沟通;按照《上海证

券交易所股票上市规则》的要求向上海证券交易所(以下简称“上交所”)提交

推荐股票相关文件,并报中国证监会备案。

(二)持续督导阶段

持续督导期内,保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,在两面

针本次非公开发行股票并上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披

露等义务,具体包括:

督导公司规范运行,关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况;督导

公司履行信息披露义务,审阅信息披露文件;督导公司募集资金使用;督导公司

夸尸

有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度;持续关注公司的经营状



况、对外担保等事项。



定期或不定期对公司进行现场检查或专项现场检查并出具现场检查报告,并 声

通过口头、邮件、书面函件等形式进行提请公司注意的事项,并对关注的事项提

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出建议并督促;同时,及时报送持续督导现场检查报告及年度报告等相关文件。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)公司于 2016 年 8 月 4 日召开的第六届董事会第三十五次会议和 2016

年 8 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发

行部分募集资金用途的议案》,同意变更非公开发行部分募集资金用途:将部分

募集资金用途由“补充公司流动资金”变更为“偿还短期融资券”,使用本次募

集资金中的 13,000 万元偿还短期融资券。

保荐机构对此进行了核查,并发表了核查意见:“两面针本次变更非公开发

行部分募集资金用途的方案有利于提高公司的资金使用效率、降低公司财务费

用,保护投资者利益。本次对非公开发行部分募集资金用途的变更己经公司第六

届董事会第三十五次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。独立董事、监

事会已经出具了意见,同意前述部分募集资金用途的变更,审议程序符合《上海

证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。综上,国海证

券对公司本次变更非公开发行部分募集资金用途事项无异议.”

(二)公司于 2017 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第四十次会议和于 2017

年 6 月 22 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分

募集资金用途的议案》,同意变更非公开发行部分募集资金用途:将部分募集资

金用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”,使用本次

募集资金中的 3,664.00 万元偿还银行贷款。

保荐机构对此进行了核查,并发表了核查意见:“经核查,两面针本次变更

非公开发行部分募集资金用途的方案有利于提高公司资金的使用效率、降低财务

费用、保护投资者利益。本次对非公开发行部分募集资金用途的变更己经公司第

六届董事会第四十次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。独立董事、监

事会已经出具了意见,同意前述部分募集资金用途的变更,审议程序符合《上海

证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。综上,国海证

券对公司本次变更非公开发行部分募集资金用途事项无异议.”

对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

两面针对本保荐机构在保荐中开展尽职调查、现场检查、口头或书面问询等

工作的配合情况基本良好,不存在严重影响保荐工作开展的情形。

对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

两面针本次非公开发行股票聘请的北京大成律师事务所和瑞华会计师事务

所(特殊普通合伙)均积极开展本职工作,不存在影响保荐工作开展的情形。

对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间,公司的信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露符合上海证券交易所的相

关规定。

对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对两面针募集资金的存放与使用情况进行审阅后认为:两面针本次

非公开发行股票募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于

募集资金管理的相关规定,公司严格遵守《募集资金管理办法》,有效执行三方

监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用

途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无其他申报事项,保荐机构无尚未完结的保荐工作事项。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司持

续督导保荐总结报告书》之签字盖章页)

保荐代表人:

覃涛

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何春梅